证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024—035
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
制性股票数量合计340.15万股。
民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次
会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权
与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于公司2023年度业绩未达到2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”、“2022年激励计划”）首次授予部分第二个行权期和解
除限售期业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，董事会同意根据《2022年
激励计划》的相关规定，注销部分已授予但尚未行权的股票期权640.20万份及回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票316.35万股（含暂缓授予部分）；
同时，12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其
已授予但尚未行权的股票期权47.60万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的
限制性股票23.80万股，限制性股票的回购价格为授予价格，即9.211元/股（分
红调整后）。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江西
华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对 2022 年激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次
授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8
月 23 日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022
年 9 月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》
《关于向 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进
行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企
业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11 月 10 日
披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授
予登记完成的公告》
《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期
权首次授予登记完成的公告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022 年年度股东大会审
议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公
告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于 2023 年 10 月 24
日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授
予登记完成的公告》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西
华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权
的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，回
购注销12名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计17.82万股，并
于2023年12月26日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价
格的公告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的公告》。
二、首次授予部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及限制
性股票的回购价格、资金金额与资金来源
（一）首次授予部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及资
金金额与资金来源
鉴于公司本激励计划首次授予的第二个行权期和解除限售期所设定的公司
层面业绩考核指标“2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币且其中车
载光学营业收入不低于12亿元人民币，或2023年归属于股东的净利润较2021年增
长幅度不低于260%”条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《2022年激励计划》《2022年第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，
若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解
除限售，股票期权由公司予以注销，限制性股票由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
因此公司将对首次授予的338名激励对象持有的未满足第二期行权条件的股
票期权合计640.20万份进行注销；对335名激励对象持有的未满足第二期解除限
售条件的限制性股票合计316.35万股进行回购注销。
根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司首次授予的12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公
司拟对其已获授但尚未行权的股票期权47.60万份进行注销；对其持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票23.80万股以授予价格进行回购注销。
综上所述，本次拟注销股票期权共687.80万份，占首次授予股票期权总数的
授予限制性股票总数的29.77%，占公司2024年4月26日总股本的0.3183%。本次拟
用于回购的资金总额为31,331,216.50元加上应付给部分激励对象的中国人民银
行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据
度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司
回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次
权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《2022年激励计划》的回购价格的调整方法
相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整
的，按照以下方法做相应调整：
……
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。”
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整
限制性股票回购价格，调整情况如下：
回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）
根据以上原则调整后，2022年激励计划本次涉及回购注销的限制性股票回
购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。
三、本次回购注销后对公司股本结构变动的影响
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 比例 本次减少 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 1,855,319 0.17 1,855,319 0.17
股权激励限售股 13,301,500 1.24 -3,401,500 9,900,000 0.93
二、无限售条件
流通股
三、总股本 1,068,566,551 100.00 -3,401,500 1,065,165,051 100.00
注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至 2024 年 4 月 26 日总股本，因公司可转债
处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
本变动的事项；
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,068,566,551 股 减 少 至
布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》及本激励计划的相关规定。根据财政部发布的《企业会计准则第11号
——股份支付》的相关规定，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计
报告为准。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据公司《2022年激励计划》及《考核管理办法》等
相关规定，鉴于公司2022年激励计划首次授予第二个行权和解除限售期公司层面
业绩考核指标未达目标，行权和解除限售条件未成就，公司拟对338名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权640.20万份进行注销；拟对335名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票316.35万股进行回购注销；同时，因激励对象个人
原因离职不再具备激励资格，公司拟对12名激励对象已授予但尚未行权的股票期
权47.60万份进行注销，拟对12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
关事项审议程序符合相关规定，合法有效。回购注销部分限制性股票相关事项尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所认为：公司本次注销/回购注销事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、
《股
权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次注销/回购注
销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销事项的法律
意见书》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
