德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见
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德恒上海律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒02F20210144-00006号
致：深圳市有方科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市有方科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“有方科技”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南
第 4 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公
司作废本激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项所涉及的相关
事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核
查按规定需要核查的文件以及本所及本所律师认为必须查阅的其他文件。同时，
本所及本所律师已得到有方科技的如下保证：有方科技已提供本所及本所律师认
为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
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有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所及本所律师不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意有方科技将本法律意
见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律
意见承担相应的法律责任，并同意有方科技在其为实行本激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见的相关内容，但有方科技作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 本次作废的批准和授权
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次作废已履行的批准
与授权程序如下：
（一）2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本
激励计划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，
公司独立董事对公司本激励计划发表独立意见，同意公司实行本激励计划，并同
意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的各项议案，并
对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了核查意见。
（二）2021 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳市有方科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2021 年 3 月
意见，监事会对反馈意见进行了进一步核查，并且与相关人员进行了沟通，核查
沟通后，监事会认为其仍适合作为本次激励对象；除此之外，没有其他组织或个
人提出明确异议。
（三）2021 年 4 月 7 日，公司于上交所上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本激励计划有关的各项议案，关联股东已回避表决。
（五）2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2021
年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，4 名激励对象因个人原因离职不
再符合激励对象资格，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象
由 160 人调整为 156 人，激励对象离职的限制性股票由其他激励对象认购，授予
的限制性股票总数量保持不变；董事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经满足，同意公司确定授予日为 2021 年 4 月 26 日，向 156
名激励对象授予 641 万股限制性股票，授予价格为 22.79 元/股。公司董事会在审
议该等议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本次调整及授
予事项发表明确同意的独立意见。
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会同意本激励计划的调整及授予事
项，对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避
表决。公司独立董事对本次作废及本次归属发表了独立意见，监事会对归属名单
进行核查并发表了核查意见。
（七）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于审议作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关
联董事已回避表决。公司独立董事对本次作废发表了独立意见，监事会发表了核
查意见。
（八）2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届
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监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议 2021 年限制性股票激励计划第
三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监
事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次作废已经取得
了必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
二、 本次作废情况
根据《激励计划》、公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会
第二十三次会议决议及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2024SZAA7B0061 号”《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度审计
报告》：
根据《激励计划》的规定，本激励计划第三个归属期公司层面业绩考核的触
发值为“2023 年度营业收入达到 16.10 亿元”；根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZAA7B0061 号”《深圳市有方科技股份有限
公司 2023 年度审计报告》，公司 2023 年度营业收入为 93,192.50 万元。
经本所律师核查，公司 2023 年营业收入未达到《激励计划》设定的触发值，
不符合归属条件，本期计划归属的 155.43 万股限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就作废本激励计
划部分限制性股票事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司作废本激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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