中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昊华化工科技集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，中信证券对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审
慎的分析，并发表如下意见：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 情况 （备考） 情况
资产总计 1,576,166.06 2,534,788.51 60.82% 1,542,490.70 2,619,710.58 69.84%
负债总计 720,386.75 1,312,892.54 82.25% 720,166.88 1,313,916.04 82.45%
所有者权益
合计
营业收入 785,237.94 1,437,963.35 83.12% 906,752.97 1,790,412.15 97.45%
利润总额 96,952.67 123,133.66 27.00% 133,529.64 247,974.06 85.71%
净利润 90,003.44 102,568.88 13.96% 116,991.15 211,338.24 80.64%
归属于母公
司所有者的 89,981.32 102,278.41 13.67% 116,488.64 193,966.15 66.51%
净利润
资产负债率 45.71% 51.79% 6.08% 46.69% 50.16% 3.47%
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 情况 （备考） 情况
基本每股收
益（元/股）
根据上述数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的每股收益上升，2023
年度的每股收益略有下降，总资产、净资产、营业收入和净利润水平均将不同程
度地提高。通过本次交易，上市公司将注入业务发展前景较好的标的公司，从中
长期看有利于增强上市公司的抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
本次交易完成后，上市公司的总股本将进一步增加。通过本次交易，上市公
司将注入业务发展前景较好的标的公司，但由于企业未来盈利水平受到市场竞争
格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，
若标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相
应措施未达到预期作用，则上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上
市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报
的措施，具体如下：
（一）加快整合标的资产，实现预期效益
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利
能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的
整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升
标的公司的经营业绩，实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市
公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，
设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经
营效率提升。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动
上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等规定，并结合上市公司
实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，从而实现上市公司
的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
三、相关承诺主体的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的
权力与权限作出本承诺。
用其他方式损害上市公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取
相关措施。”
（二）公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司及本次交易对方中国中
化集团有限公司及中化资产管理有限公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司
采取相关措施。”
（三）公司实际控制人国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国
家出资企业中国中化控股有限责任公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应
责任。”
四、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问
主办人
刘拓 索超 李雨修
李卓凡 李娇扬
独立财务顾问
协办人
王京奇 谢天
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年 月 日
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