四川宏达股份有限公司 独立董事专门会议制度
四川宏达股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为充分发挥四川宏达股份有限公司（简称公司）独立董事在公司
治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（简称《规范运作指引》）、《四川宏达股
份有限公司章程》（简称《公司章程》）和《四川宏达股份有限公司独立董事工
作制度》以及国家相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规
则。
第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第三条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。董事会秘书
负责协助独立董事专门会议的召开，公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会
议召开前 3 日通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，
在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、召开方式；
(二) 参会人员；
(三) 会议需要讨论的议案；
(四) 会议通知时间。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式召开，也可以通过现
场与通讯相结合等方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第四章 议事规则
第十一条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可
举行。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员根据需要可以列席
独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
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第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决
或投票表决，表决意见分为同意、反对或弃权，提出反对意见或弃权意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。会议做出的决议或者审查意见，必须经全体独立
董事过半数同意方可通过。
第十五条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当至少包括以下
内容：
(一) 会议召开的日期、方式、和召集人姓名；
(二) 出席独立董事的姓名；
(三) 审议议案；
(四) 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；
(五) 独立董事发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由董事会秘书保存，保存期限
第十六条 独立董事应当对重大事项出具独立意见（审查意见），独立意见
至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事和列席人员对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自泄露和披露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会
审议通过后修订。
第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。
四川宏达股份有限公司董事会
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