昊华科技独立董事2023年度述职报告
昊华化工科技集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（赵怀亮）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵怀亮，男，1964年6月出生，汉族，九三学社社员，法律硕
士，北京德恒律师事务所合伙人律师。长期从事金融证券法律业务，
因主办中国海油境内上市项目于2022年荣获ALB年度股票市场交易
大奖、年度能源与资源交易大奖。现任北京亿玛在线科技股份有限公
司独立董事、万达信息股份有限公司监事，山西证券股份有限公司和
华金证券股份有限公司的内核委员，2022年5月18日至2023年2月2日
任公司第七届董事会独立董事，2023年2月2日至今任公司第八届董事
会独立董事。
（二）在昊华科技董事会专门委员会的任职情况
公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比
不低于董事人数的三分之一。董事会下设战略与可持续发展委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立
董事担任委员会召集人。
我分别担任提名委员会召集人、审计委员会和战略与可持续发
展委员会委员。
（三）独立董事独立性自查情况说明
作为昊华科技的独立董事，我不存在下列情形：
主要社会关系；
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前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
偶、父母、子女；
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
因此我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
“公司”或“昊华科技”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作（以下简称“《规范运作指
引》”）》等法律法规以及《公司章程》《昊华科技独立董事工作
制度》等制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，了解
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和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及相关
专门委员会各项议案及材料，对董事会相关事项发表独立意见，对
促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方
面发挥了应有的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将我在 2023年度的履行职责情况报告如下：
会、独立董事专门会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。
（一）出席股东大会情况
（二）出席董事会及专门委员会会议、独立董事会议情况
职责。每次会议召开前，我认真审阅各项议案及材料，主动询问和获
取所需要的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇
报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。为公司董事会的科学
决策发挥了积极作用。
我对各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成
票，对会议所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表
意见的情况。
事会换届、重大资产重组、高管选聘、关联交易等重大生产经营管理
事项86个。
本人担任提名委员会召集人、审计委员会和战略与可持续发展委
员会委员。本人组织提名委员会会议召开1次，亲自出席1次。审计委
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员会会议召开6次，本人均亲自出席。战略与可持续发展委员会会议
召开4次，本人（2023年12月13日任职委员）亲自出席1次。
（三）出席独立董事专门会议情况
（四）与会计师事务所沟通情况
报审计事项进行沟通。听取审计工作专题汇报，与会计师事务所就年
审工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
司经营发展和财务情况，并通过电话、邮件等方式和公司其他董
事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对
公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。同时运用专业知识和企
业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分
发挥指导和监督的作用。
沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入
了解公司的生产经营和运作情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明
确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生
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日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅
了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关
联方的交易合同。在公司召开董事会会议前，我对《关于审议确认公
司2022年度日常关联交易发生金额及预估2023年度日常关联交易发
生情况的议案》进行了审阅，认为：此关联交易事项是公司正常日常
经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东特别是中
小股东的利益，符合全体股东的利益，我同意将本议案提交公司董事
会审议。董事会审议时，我认为：2022年度日常关联交易及2023年度
日常关联交易预估严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，
没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。公司不会
对关联方形成较大的依赖。公司关联董事在审议本关联交易事项时回
避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
《公
司章程》和《昊华科技关联交易管理制度》等有关规定。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关
注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
对于“关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2022
年度风险持续评估报告》的议案”“关于审议《昊华化工科技集团股份
有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
的议案”，我均发表了同意的独立意见，我认为：未发现中化集团财
务有限责任公司风险管理存在重大缺陷，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会
（以下简称“中国银保监会”，现为国家金融监督管理总局）的严格监
管，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司
存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
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情况。《昊华化工科技集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的专项说明》真实、客观、准确、全面地反映了
公司实际情况，公司与财务公司之间的关联交易事项公平合理，关联
业务不会影响公司资金的独立性、安全性，资金不存在被关联人占用
的风险，董事会在审议上述2个议案时，关联董事均回避表决，符合
有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》
《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效。
该风险评估报告客观、公正，未损害公司及其他股东，特别是中小股
东和非关联股东的利益。我同意上述2个议案。
（二）对外担保及资金占用情况
我核查了公司2023年度全部公告、2023年末的企业信用报告以及
会计师出具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：（1）2023
年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表
范围以外的公司提供担保。（2）公司严格按照《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况
的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。（3）我未发现
公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现其他违规
对外担保的情况。
有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。
公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超
过70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计
年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监
会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
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资金的情形。
（三）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届工作，董事会审议通过了“关
于审议向公司股东大会提名第八届董事会董事候选人的议案”。根据
当时有效的中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的
要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根
据公司提供的第八届董事会董事候选人个人履历及相关资料，我未发
现有《公司法》《公司章程》规定的不得任职的情形；未发现其被中
国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形；也未发现存在
《规范运作指引》认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人
具备《公司法》《公司章程》《规范运作指引》规定的董事任职资格，
具备与其相应职责相适应的任职条件和能力，且本次提名已征得候选
人同意。公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，没有发现其
有《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定不能担
任上市公司独立董事的情形，公司第八届董事会九位董事候选人的提
名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》和国
务院国资委等法律法规和《公司章程》的规定，合法、合规、有效。
在董事会审议“关于审议确定公司第八届董事会独立董事津贴标
准的议案”时，我认为：按照相关规定并结合公司实际情况，我同意
公司第八届董事会独立董事津贴标准。董事会在审议该议案时，作为
当事方，我回避表决。该事项审议程序合法、有效。
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我发表了同意的独立意见，我认为：上述总经理、副总经理、财务总
监、法律顾问、首席合规官职务、董事会秘书职务人选符合《公司法》
《规范运作指引》《公司章程》等相关法律、规定要求的高级管理人
员任职资格，具备与其相应职责相适应的任职条件和能力。本次聘任
程序合法合规。
我对董事会审议的“关于审议公司总经理等高级管理人员2022年
度考核结果以及薪酬兑现的议案”发表了同意的独立意见，认为：董
事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，没有损害公司和股东，
特别是中小股东的利益。根据昊华科技《经理层任期制和契约化管理
办法》规定和目前的客观实际情况、发展需要，我们同意公司总经理
等高级管理人员2022年度考核结果以及薪酬兑现的议案。
（四）聘请会计师事务所情况
普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。我审阅了
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息
资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分
了解和审查。我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有
从事证券、期货相关业务的资格及丰富经验和专业服务能力，能够较
好满足公司审计工作的要求。我同意该议案。该事项在董事会表决时
表决程序合法。
经公司2022年年度股东大会批准，公司继续聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内部控制审计
机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
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公司在2023年实施了2022年度现金分红，董事会严格执行《公司
章程》制定的现金分红政策，在披露公司2022年度利润分配方案后，
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证监
会上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《规范运作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第3
号——信息披露咨询、业绩说明会等服务》等相关规定，以及公司实
际控制人国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司《中
国中化财务部关于进一步加强上市公司投资者关系管理和信息披露
工作的通知》要求，根据中国中化统一安排，公司通过上海证券交易
所上证路演中心以现场交流、视频直播和网络文字互动形式召开了公
司2022年度暨2023年第一季度集体业绩说明会，实施了向全体股东每
股派发现金红利0.64元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利
总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为50.08%。
我对“关于审议公司2022年度利润分配的议案”发表了同意的独立意
见，认为：该利润分配议案符合公司目前实际情况，没有违反《公司
法》和《公司章程》等的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，公司第一大股东中国昊华化工
集团股份有限公司、公司实际控制人国务院国资委授权经营单位中国
中化控股有限责任公司分别做出的保持公司独立性、避免同业竞争和
规范关联交易等相关承诺。截止2023年末，我未发现承诺人有违反承
诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司信息披露事务
管理制度》等法律规章的要求，对重大事件及时、真实、准确、完整、
公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告74份，定期
报告4份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部
对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内
控经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见
的审计报告。
本人在2023年4月20日召开的第八届董事会第三次会议上，对“关
于审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案”发表了同意
的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我审核
了《公司2022年度内部控制评价报告》，我认为：公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；编制的《公司2022
年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的
实际情况。我同意该议案。
（九）限制性股票激励计划事宜
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
发表了同意的独立意见。本次解除限售符合《昊华科技2019年限制性
股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的49名预留授予激励对
象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
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形。因此，我同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华
科技2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的
（十）重大资产重组事项
股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组项目”），本
次重大资产重组项目于2023年1月末获得中国中化批复，2月1日正式
停牌，2月14日召开停牌后的第一次董事会，并于次日正式披露了预
案等文件。7月26日，完成国资委资产评估备案；8月12日，昊华科技
召开审议重大资产重组的第二次董事会，公告草案；9月13日，本次
重大资产重组项目方案获得国资委的批复；9月15日，公司2023年第
二次临时股东大会，审议通过“1．关于审议公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案；2．关于审议公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”等议案；9月
的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》；10月17日，公司收到
上海证券交易所问询函；12月14日，公司对问询函进行回复，并在上
海证券交易所网站披露《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》。本次重
大资产重组项目通过整合中国中化内部氟化工资源，推动优质资源向
上市公司汇聚，充分发挥规模优势及协同效应，提高盈利能力，实现
公司股东价值最大化，提高上市公司核心竞争力。
我作为独立董事在3次涉及昊华科技重大资产重组事项的董事会
上都对所有该事项议案发表了同意的意见。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考
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核委员会、提名委员会。2023年度，董事会及相关委员会会议的召
集召开程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委
员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会及委员会会议的表决程序和结果合法有
效。我作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董
事会各专业委员会实施细则的规定，就公司定期报告的编制、关联
交易、续聘会计师事务所、薪酬考核、董事和高级管理人员提名及
薪酬、重大资产重组、股权激励等事项进行了审议，并结合本人专
业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的
长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各
项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会
运作规范。
四、总体评价和建议
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等
有关规定，以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负
责的态度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用；了解和检查公
司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、
客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，
对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会
科学决策、健全法人治理结构、维护全体股东特别是中小股东的合法
权益等方面发挥了应有的作用。
善，财务运行稳健，关联交易公平公开公正，信息披露真实、准确、
完整、及时、公平。
昊华科技独立董事2023年度述职报告
立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
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