证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2024-042
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
于 2024 年 4 月 29 日在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政办公楼三楼
会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 19
日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知
悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议
的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天
创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 3 票。
独立董事胡世明、伏军、周宏骐投弃权票，理由为：
（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）
投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从
交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以
公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司 2023 年度财务
报告出具无法表示意见的审计报告。独立董事充分尊重普华永道的专业判断，
高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。
（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简
称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效
且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美
妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让
方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响
降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交
易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞
弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，
短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其
他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管
机构报告。
（4）鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科
技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独
立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和
内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则
和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意
见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2023 年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议，同意将包含普华永道中出具
无法表示意见的 2023 年度财务报告的年度报告及摘要提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 3 票。
独立董事胡世明、伏军、周宏骐投弃权票，理由为：
（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）
投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从
交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以
公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司 2023 年度财务
报告出具无法表示意见的审计报告。独立董事充分尊重普华永道的专业判断，
高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。
（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简
称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效
且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美
妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让
方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响
降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交
易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞
弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，
短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其
他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管
机构报告。
（4）鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科
技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独
立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和
内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则
和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意
见。
（七）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议，同意将普华永道中天会计师
事务所出具否定意见的 2023 年年度内部控制审计报告、《2023 年度内部控制
评价报告》提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 3 票。
独立董事胡世明、伏军、周宏骐投弃权票，理由为：
（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）
投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从
交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以
公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题等，普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司内部控制出
具否定意见的内部控制审计报告。独立董事充分尊重普华永道的专业判断，高
度重视所涉事项对公司产生的不利影响。
（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简
称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效
且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美
妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让
方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响
降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交
易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞
弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，
短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其
他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管
机构报告。
（4）鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科
技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独
立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和
内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则
和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意
见。
（八）审议通过《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规及
规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露
的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
（公告编号：2024-044）。
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于 2023 年度拟不进行利润分配的预案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司股份回
购规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2023 年度合并报表归属于母公
司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考
虑到公司日常生产经营发展需要，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-045）。
另，公司将于 2024 年 5 月 17 日下午 16:00-17:00 在上海证券交易所上证路
演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的形式召开 2023 年度
暨 2024 年第一季度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）分项审议通过《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度
薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序
合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2024-046）。
本分项议案中非独立董事李林、梁耀华、倪兼明、闵万里回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本分项议案中独立董事周宏骐、伏军、胡世明回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第三次会议分项审议通
过。本议案中关于 10.1 及 10.2 董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案尚需提
交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产
的议案》
根据《企业会计准则》、中国财政部《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定
以及所在行业和公司资产的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可
能发生减值迹象的应收款项、存货等计提减值准备，能够更真实、准确地反映公
司 2023 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计
信息。另，由于本期公司根据税法计算的亏损额进一步加大，公司预测在未来税
法规定的亏损可抵扣期限内，预计可获得的应纳税所得额减少，基于谨慎性原则，
公司 2023 年本期减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据中国财政部发布的相关通知和规定进行的合
理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。我们同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度
预计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发
展需要，2024 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 66,000 万元（含本
数）的综合授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因
此公司董事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编
号：2024-049）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《2024 年第一季度报告》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《独立董事工作制度》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《天创时尚股份有限公司董事会审计委员会工作条例》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《天创时尚股份有限公司董事会提名委员会工作条例》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《天创时尚股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》（2024 年 4 月修
订）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作条例>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的公告
《天创时尚股份有限公司董事会战略委员会工作条例》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需要提交股东大会表决的议案，
并根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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