证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2024-006
四川宏达股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会
第四次会议通知于 2024 年 4 月 18 日以邮件、电话等方式发出，于 2024 年 4 月
应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《宏达股份 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《宏达股份 2023 年年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《宏达股份 2023 年年度报告全文及摘要》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
公司《2023 年年度报告全文及摘要》详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）；公司 2023 年年度报告摘要同时刊登于 2024
年 4 月 30 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《宏达股份 2023 年年度利润分配及资本公积金转增预案》
经审计，公司2023 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为
-95,841,599.13元，其中母公司2023年实现净利润-147,846,519.44元，截至2023
年度末母公司累计未分配利润-5,612,887,832.44元。
鉴于截至2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及
公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。同意提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司
至 2023 年 12 月 31 日公司合并报表累计未分配利润-4,924,217,854.64 元，母
公司累计未分配利润-5,612,887,832.44 元，公司实收股本 20.32 亿元，公司未
弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的
相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会
审议。
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关
于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
（公告编号：临 2024-008）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《宏达股份 2023 年度独立董事述职报告》
该议案已经独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份 2023 年度独立董事述职报告》详见 2024 年 4 月 30 日上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《宏达股份董事会关于 2023 年度对独立董事独立性自查
情况的专项意见》
公司独立董事通过《独立董事独立性自查情况表》进行年度自查，并将自查
表提交公司董事会。董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，
对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
《宏达股份董事会关于 2023 年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》
详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司独立董事回避了该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于公司董事 2023 年度津贴的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
公司董事实行年度津贴制，根据实际情况，并结合资本市场津贴水平和参考
其他相同类上市公司的董事津贴标准，董事会薪酬与考核委员会建议 2023 年度
公司非独立董事津贴为 6 万元/年（税后），独立董事津贴为 8 万元/年（税后）。
董事会对上述董事 2023 年度津贴方案逐项表决，各董事对本人的津贴方案回避
表决。
分项表决结果：关联董事回避了本人津贴的表决，均为 8 票同意，0 票反对，
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
根据公司 2023 年度高级管理人员薪酬考核结果，经董事会薪酬与考核委员
会建议，董事会同意对公司高管人员 2023 年度薪酬的发放方案。董事会对各高
管人员 2023 年度薪酬议案逐项表决，涉及兼任高管人员的董事对本人的高管薪
酬议案回避表决。
（1）关于黄建军先生 2023 年度薪酬的议案
董事黄建军先生回避了该议案的表决，其他 8 名董事参与表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）关于帅巍先生 2023 年度薪酬的议案
董事帅巍先生回避了该议案的表决，其他 8 名董事参与表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）关于王延俊先生 2023 年度薪酬的议案
董事王延俊先生回避了该议案的表决，其他 8 名董事参与表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）关于刘应刚先生 2023 年度薪酬的议案
董事刘应刚先生回避了该议案的表决，其他 8 名董事参与表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）关于杨守明先生 2023 年度薪酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《董事会关于对审计机构出具的 2023 年度带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于对审计机构出具的 2023 年度带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会意见详见 2024 年
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《宏达股份董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》详见 2024 年 4 月
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《宏达股份 2023 年度内部控制评价报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份 2023 年度内部控制评价报告》以及四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
《宏达股份关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》详见 2024
年 4 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履
行监督职责的情况报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况报
告》详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《宏达股份 2024 年第一季度报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
公司 2024 年第一季度报告详见 2024 年 4 月 30 日《中国证券报》
《上海证券
报》
《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于公司申请 2024 年度银行综合授信额度的议案》
该议案已经第十届董事会战略委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司 2024 年度的经营计划
和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，公司拟向合作银行申请总
额不超过 10 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用
于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等，并以公
司本部和控股子公司不动产、机器设备进行抵押，或以公司持有的控股子公司、
参股公司股权进行质押。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合
授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。公司董事会提请公司股东大会授
权公司董事、常务副总经理兼财务总监帅巍先生在上述授信额度内代表公司办理
相关业务，并签署有关法律文件。该事项有效期限为 1 年，自公司 2023 年年度
股东大会审议通过之日起计算。
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股
份关于公司申请 2024 年度银行综合授信额度的公告》
（公告编号：临 2024—009）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。2024 年度
财务审计费用为 120 万元，内控审计费用为 50 万元，与 2023 年度审计费用相同。
详见 2023 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股
份关于续聘会计师事务所的公告》（临 2024-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的
议案》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次专门会议审议通过。
董事会同意公司及全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司对与公
司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，原则上限于锌产
品（包括锌锭和锌合金等）、银精粉（副产品）及其原料。任一时点的套期保值
交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币
滚动使用。董事会授权公司套期保值领导小组在规定额度范围和额度有效期限内
行使决策权。
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关
于公司和全资子公司开展境内套期保值业务的公告》（临 2024-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
的有关规定，自规定起始日对会计政策予以相应变更。
本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后
的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法
律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量
产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政
策变更的公告》
（临 2024-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过了《关于调整公司第十届董事会审计委员会组成人员的
议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，公司董事会调整第十届董事会
审计委员会成员，公司董事长兼总经理黄建军先生不再担任董事会审计委员会委
员，补选公司独立董事李军先生担任董事会审计委员会委员，李军先生任期自本
次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
调整前后审计委员会成员情况如下：
调整前 郑亚光（主任委员） 陈云奎、黄建军（委员）
调整后 郑亚光（主任委员） 陈云奎、李 军（委员）
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整第
十届董事会审计委员会组成人员的公告》（临 2024-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修改<公司章程>并修订部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关
要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，董事会修改《公司章程》部分条款，并修订和制
定公司部分治理制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第 1-6 项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。并提请股东大
会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜，授权的
有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止，上
述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
在提交董事会审议前，第 4、12 项子议案已经独立董事 2024 年第一次专门
会议审议通过；第 7、13 项子议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第一次
专门会议审议通过；第 8 项子议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会员会 2024
年第二次专门会议审议通过；第 9 项子议案已经第十届董事会战略委员会 2024
年第一次专门会议审议通过；第 10 项子议案已经第十届董事会提名委员会 2024
年第一次专门会议审议通过。
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关
于修改<公司章程>并修订部分治理制度的公告》（公告编号：临 2024-014）。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》
详见 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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