公司代码：603608 公司简称：天创时尚
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
重要提示
一、 本公司董事会、监事会、以及除独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生以外的董事、
监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生对本年度报告的表决结果为投弃权票。理
由为：因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美
妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交
易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的
估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中
天”）对公司 2023 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制出具否定
意见的内部控制审计报告。针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以
下简称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效对各方均
没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交
易前的状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已
尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经
由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执
行缺陷。公司独立董事促使审计委员会组织公司财务中心、审计部成立特别工作小组，对公
司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联
交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。
鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式
沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已来不及聘请第三方机构就所涉事项进行全面
调查，独立董事无法发表认可或不认可的确定性意见。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告。
四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东
的净利润（合并报表数）为-30,157,283元，未分配利润（合并报表数）为-236,658,357元；
年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-64,963,112元，2023年末母公司未分
配利润为-135,968,576元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股份回购
规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股
东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营
发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过
，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
敬请查阅本报告第六节“重要事项”之“二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用
资金情况的相关内容。
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论
与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关
内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖
章的财务报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的
正本及公告的原稿；
四、其他有关文件。
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司/本公司/母公司/天创时 指 天创时尚股份有限公司；曾用名：广州天创时尚鞋业股
尚/上市公司/本集团 份有限公司、广州天创鞋业有限公司
本报告 指 2023 年年度报告
报告期 指 2023 年度
直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺
加盟店 指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司
制定统一品牌标准开设的店铺
青岛禾天 指 青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙），系公司股东，原
名称为平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）
香港高创 指 高创有限公司，系公司股东
重大资产重组/本次重组/本次 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子
交易 科技 100%股权的行为
可转债/天创转债 指 2020 年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司可转
换公司债券
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 天创时尚股份有限公司
公司的中文简称 天创时尚
公司的外文名称 TOPSCORE FASHION CO.,LTD
公司的外文名称缩写 TOPSCORE FASHION
公司的法定代表人 李林
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨璐 邓格
联系地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
电话 020-39301538 020-39301538
传真 020-39301442 020-39301442
电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司注册地址的历史变更情况 不适用
公司办公地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司办公地址的邮政编码 511475
公司网址 http://www.topscore.com.cn
电子信箱 topir@topscore.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报（www.cnstock.com）
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天创时尚 603608 不适用
六、 其他相关资料
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所 办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座
（境内） 普华永道中心 11 楼
签字会计师姓名 陈文峰、李敬良
名称 华兴证券有限公司
办公地址 上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
报告期内履行持续督导职
签字的保荐代表 邵一升、郑灶顺
责的保荐机构
人姓名
持续督导的期间 2020 年 7 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
上年同
主要会计数据 2023年 2021年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 1,273,602,206 1,272,795,480 1,272,795,480 0.06 1,925,410,170
扣除与主营业务无关的业 1,267,048,784 1,267,203,375 1,267,203,375 -0.01 1,921,025,801
务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净 -30,157,283 -178,737,798 -178,827,958 不适用 -64,611,609
利润
归属于上市公司股东的扣 -36,271,147 -197,176,576 -197,266,736 不适用 -96,156,202
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 118,517,284 97,923,374 97,923,374 21.03 -48,243,197
净额
比上年
调整后 调整前 增减（%
）
归属于上市公司股东的净 1,296,713,082 1,339,468,820 1,339,578,011 -3.19 1,560,632,307
资产
总资产 2,124,011,635 2,143,811,124 2,143,811,124 -0.92 2,563,446,679
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2023年 同期增减 2021年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） -0.07 -0.44 -0.44 不适用 -0.15
稀释每股收益（元／股） -0.07 -0.44 -0.44 不适用 -0.15
扣除非经常性损益后的基本每 -0.09 -0.48 -0.48 不适用 -0.23
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -2.28 -12.46 -12.46 增加10.18 -3.94
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -2.74 -13.75 -13.75 增加11.01 -5.86
均净资产收益率（%） 个百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2023 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 320,788,978 337,341,591 286,439,069 329,032,568
归属于上市公司股东的净利润 -13,452,133 308,487 -5,795,604 -11,218,033
归属于上市公司股东的扣除非经
-16,023,122 -1,897,588 -11,558,580 -6,791,857
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,829,115 39,097,232 5,093,326 57,497,611
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2023 年金 附注（如 2022 年金额 2021 年金额
额 适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-76,039 81,827 24,800
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
-337,773 3,551,764 11,732,026
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,405,286 4,976,172 433,398
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次
-2,362,220
性费用，如安置职工的支出等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,176,430 -1,421,886 549,395
减：所得税影响额 -2,345,292 -5,174,841 -10,685,378
少数股东权益影响额（税后） -895,934 -573,006 -733,744
合计 6,113,864 18,438,778 31,544,593
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定
为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 8,178,401 65,211,949 57,033,548 4,687,909
其他非流动金融资产 35,058,222 35,058,222 -4,941,778
合计 8,178,401 100,270,171 92,091,770 -253,869
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
线下消费场景恢复、社交与出行的需求反弹得以复苏，率先体现在户外运动、旅游、餐饮等方面
的消费意愿明显增强，社交场景活动的恢复带动居民在衣着消费方面的消费有所回升，但其他品
类、各品牌复苏的程度会存在一定差异。
纵观服装鞋帽行业，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据
显示：2023 年全年社会消费品零售总额 471,495 亿元，比去年同期增长 7.2%，其中限额以上单
位服装、鞋帽、针纺织品类零售额因消费呈现阶段性复苏也实现同比增长 12.9%；2023 年全国
人均衣着消费支出 1,479 元，同比增长 8.4%，但衣着类消费占整体消费比例较低，尤其对时尚
品类的需求并不突出。鞋服行业亦属于完全充分竞争的行业，消费需求受消费者的代际迁移、穿
着场景的变化、消费者心理需求的变化、消费渠道的分化等影响较大，变得更为多样化、个性
化，同时在整体经济不确定、CPI 持续走低的消费新周期，追求性价比的需求端表征被放大，以
公司全产业链一体化运营模式与中高端时尚多品牌的定位，从品牌端、产品端、渠道端、供应链
端等都提出了更高的要求，也面临着更大的经营压力与挑战，利润空间在收窄；而对移动互联网
广告行业而言，在缺乏新增流量、转道存量竞争博弈之下，广告主预算减少、流量变现成本增加
边际效应持续递减使得移动互联网服务商经营压力徒增，经营利润进一步遭到蚕食。
司股东的净利润为-3,016 万元（亏损），亏损额较去年同期减少约 83%。面对动荡的市场环境、
激烈的行业竞争，公司以增收增值增效为导向，加强管控，优化结构，缩减低效渠道投入，关停
亏损业务单元。虽然报告期内收入未能完全覆盖经营成本与费用致当期利润亏损，但公司合并经
营性现金流入净额仍实现 11,852 万元，为公司可持续经营奠定坚实的基础。
（一）时尚鞋履服饰板块：
近两年时尚鞋履服饰行业处于滞胀调整阶段，存量市场（包括线下、线上）竞争进一步加
剧。虽然报告期内消费在逐步复苏，但更多体现在餐饮、旅游等社交型的消费需求，对服装鞋帽
品类等的消费需求占人均消费支出的比例较低，公司时尚鞋履服饰板块收入规模虽有所增长但增
幅较低；报告期内公司继续在提质增效、成本优化等方面加强力度，积极开源节流，严控各项费
用以提高经营效率，鞋履服饰板块各项费用（销售费用、管理费用、研发费用）持续严控但在全
产业链一体化运作的模式下刚性固定成本费用下降幅度有限，致报告期内收入规模未能完全覆盖
整体经营费用，2023 年时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入 125,515 万元，较去年同期增加约
市公司股东的净利润-3,029 万元。
时尚鞋履服饰板块的经营及业绩承压，公司持续在各个主要业务链条环节上积极调整并主要
开展以下重点工作：
报告期内公司在存量及缩量市场下对低效品牌及业务进行关停，集中资源投放于有稳定回报
的品牌组合；减少低效渠道的投入，关停线下低效店铺以及对线上渠道的营销费用等变动费用投
放更加谨慎决策注重投入与产出的转化；对低效产品进一步清理优化库存结构。同时在全产业链
一体化运营的关键重要环节上加强精细化管理，如严控库存商品的新品入库量、提高自产比例以
等措施，在经营运营上不断深化、精进、精益。
围绕用户生活方式、消费方式的新变化，持续推动运动时尚品类创新发展，在运动时尚品类
研发方面取得较大突破，并进一步完善研发技术标准，优化研发管理流程，同时开展运动鞋底轻
量化改良研究，提升产品舒适度，不断提升运动时尚品类的自研自产能力，以更好地支持市场对
于多样化品类的需求。
报告期内公司通过数字化平台打通线上线下的人、货、场，运用抖音、视频号、小红书等新
媒体平台触达和连接用户，向用户提供精准的产品和内容服务，持续改善和提升用户的消费体
验。各品牌私域用户运营能力逐年精进，2023 年实现非当年入会会员销售占比达 62%，非当年入
会会员消费金额同比增长 19%。
进一步加强成本管理，通过控制高价材料使用、简化设计、整合供应渠道，持续优化成本结
构；同时在经营上，积极去库存，严控新品入库量，保持良好的经营性现金流，夯实企业稳定发
展的基础。
报告期内公司持续推进全产业链数字化转型升级，并加大以下重点业务环节信息系统的建设
与功能完善：
（1）自动智能化制造管理系统实施上线；
报告期内公司完成新智造系统上线，新智造系统集成生产及品牌经营业务，支撑公司多品牌
从研发、原材料采购、生产计划、生产制造、品控等整个供应链流程，实现了全链路协同、智能
排单排程、柔性生产、品控溯源等目标。
（2）新零售系统加快自主研发进度；
报告期内公司加快新零售系统的自主研发进度，并计划在 2024 年底正式实施上线。新零售
系统将全面覆盖公司 ToB 和 ToC 的各个业务流程，其中中央库存功能将全渠道商品库存统一管
理，并可按多种策略全国寻源发货。新零售系统将以用户为中心的全链路运营数据化、智能化，
重构运营模式，提升运营效率，优化运营组织，构建组织的数字化基因。
（3）生成式 AI 辅助女鞋企划与设计项目投入自主研发。
以 AIGC 为愿景，以提高设计效率、降低人员成本、提升爆品为目标，基于 Stable
Diffusion1.5 和 XL 版本模型架构，联合外部专家、博士团队进行生成式 AI 设计系统开发。项
目一期于 2024 年 1 月验收上线，基本实现了素材库、模型训练、文生图、图生图等 AI 功能，建
立了自有鞋款式大模型，达成了 AI 辅助设计。
（二）移动互联网营销业务板块：
近几年随着互联网、移动互联网缺乏新增流量红利，存量市场激烈的竞争态势使得营销服务
型公司面临较大的经营挑战与压力，在收入端近年来缺少新增大型广告主 APP，同时广告主的整
体广告投入预算也相应缩减；在流量端变现成本居高不下使得经营利润进一步被蚕食。报告期内
公司移动互联网营销业务板块（小子科技业务）整体运营水平下降，其中移动应用分发业务的广
告主数量及广告预算双降，致收入持续萎缩；报告期内实现主营业务收入 1,190 万元，同比下降
约 84.4%；实现归属上市公司股东的净利润-814 万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的净利润-598 万元。互联网、移动互联网历经倍增式增长的蓬勃发展期，新技术的快速更新
换代如大模型、生成式 AI 技术等人工智能、大模型应用，强大的数据处理、学习泛化与内容生
成能力使得 2023 年开始进入人工智能产业的快速发展期，并高质效加速了各行各业人工智能技
术的赋能进程，对于人工智能领域的技术应用、以及在时尚鞋服业务板块如何借助 AI 人工智能
产品运用到各个业务场景以达到降本增效、提升产品服务价值等方面，公司将持续探讨与研究,
寻求在人工智能等技术方面的应用突破。
二、报告期内公司所处行业情况
报告期内，公司主营业务包括两个板块：时尚鞋履服饰类业务主要产品为中高端时尚女鞋，
属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19），时尚鞋履服饰业务占公司营业收入 99%，为
主要贡献业务板块；以小子科技为核心的移动互联网数字营销业务，属于信息传输、软件和信息
技术服务业中的互联网和相关服务（I64）。
(1)时尚鞋履行业：
公司创立 20 年多以来一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，
在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女
鞋舒适化研究中心，参与制定“GB/3903.3-2011 鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-
链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商，并被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩
研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革行业”功勋单位、“中国真皮领先鞋王”，被广
州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企业”，获得香港鞋业商会永远会员等荣誉与称号。
(2)移动互联网营销行业：
在移动应用分发与推广领域，北京小子科技移动互联网营销的服务商，为诸多移动应用实现
了产品推广与用户积累，同时也为媒体渠道提供流量转化变现服务，实现了广告主、媒体渠道与
自身的共赢。
（1）行业现状
①国内整体经济增长企稳回升，服饰鞋履行业仍存在较大的市场规模
时尚消费与宏观经济、人均收入水平密切相关。近几年面对复杂严峻的外部环境与国际关
系、以及国内短期的经济动荡及对未来经济不确定性等内外部环境影响，消费者的心理预期及消
费需求一定程度上受到了外部宏观环境的影响。随着国内经济增长企稳回升，2023 年经济总量
稳步攀升较上年增长 5.2%，消费需求也逐步恢复，根据国家统计局数据，2023 年全年社会消费
品零售总额 471,495 亿元，比去年同期增长 7.2%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类
零售额因消费呈现阶段性复苏也实现同比增长 12.9%。整体消费市场容量规模从绝对值来看仍存
在市场空间及消费基础，并呈现出大规模的市场优势。
数据资料来源：国家统计局
② 女鞋市场属于时尚消费品的细分子品类，消费频次亦受整体消费需求波动的影响
女鞋作为大众时尚消费品市场的细分子品类，根据女性消费次序与消费频次上差异，其与美
妆类、服饰类的商品相比，有着较为明显的主次先后之分，鞋品总体消费频次较美妆、服饰类别
来说相对较低，因此鞋履行业属于时尚大消费行业中的细分领域，行业份额占比相对较小。
而受国内外环境影响，在经济增速放缓、消费需求收缩的情况下，消费者会更倾向于保障基
本生活需求的消费品类如粮油肉蛋奶等食品类，2023 年全国居民人均消费支出 26,796 元虽比上
年同期名义增长 9.2%、扣除价格因素影响后实际增长 9.0%，但对于衣着穿戴类等的时尚品类的
需求则并不突出，人均衣着消费支出 1,479 元，虽同比增长 8.4%，但在各项消费支出类别中占
比较低，仅为 5.5%。
资料数据来源：国家统计局
（2）行业竞争格局
时尚女鞋作为日常消费品，从产品属性上经历了功能性需求、追求品味品质、再到多场景时
尚搭配、以及 Z 时代的自我个性表达等的发展阶段与历程。在消费特征呈现舒适、时尚、潮流、
健康、环保等价值主张的兼备，在消费需求上要满足女性消费者多层次、多场景、个性化等的装
扮价值与体验价值，因此大多数女鞋企业拥有多品牌和完整产业链为主要运营模式，并基于渠道
的发展例如早期线下实体店铺的布局抢占了部分先机。而到互联网经济蓬勃发展的时期，线上各
电商平台、私域平台的快速发展使得传统品牌实现渠道扩张，与此同时各平台上亦催生了各种新
零售、新业态的品牌，多渠道多业态的商业模式下国内女鞋市场整体行业集中度较低，仅在中高
端时尚女鞋品牌阵营呈现出相对稳定的格局。
（3）行业发展趋势
鞋服作为传统的时尚消费必需品，其所在的行业与产业跟随着社会发展、技术进步而不断进
化演变与迭代，鞋服行业与企业也都大多涉及产、供、销体系，从产品、产线、品牌、渠道、用
户等全价值链路环节深耕运营。随着时代发展、社会进步，价值链条上的各环节都发生了很大的
变化，从消费者端、消费渠道、供应链端、产业链模式等方面呈现出如下发展趋势：
① 消费需求：个性化、多元化、追求性价比
目前 Z 时代（指出生于 1995-2009 年之间的人群）已成为消费主力与主角，其展现出兴趣优
先、注重体验、彰显与众不同等特征，并对小众、时尚潮流商品等充满热情，“多元化、个性
化”成为了消费群体所追求的主要因素，并极大地影响着消费市场。而另一方面，随着整体经济
不确定性，CPI 指数持续下行的新消费周期中，去品牌化追求极致性价比的单品也是当下消费者
其中一个重要诉求，体现在年轻一代消费者在日常生活必需开支方面更注重性价比，而非必需支
出、带有情感与社交属性等的品类，消费者往往愿意支付一定溢价。
② 消费渠道：持续分化与升级
根据中华全国商业信息中心的统计数据，2023 年全国实物商品网上零售额实现 130,174 亿
元，同比增长 8.4%，占社会消费品零售总额的比重为 27.6%；而网下商品零售额实现 288,431 亿
元，同比增长 4.7%。伴随着消费需求的分化、购买渠道在线上线下呈现多触点、更分散的特征
与趋势，消费渠道也在持续分化与升级。线上消费渠道已经历了野蛮生长、高速发展的阶段，近
年来各大电商平台在新增流量匮乏、存量竞争白热化致使流量红利已逐步达到峰值，各平台竞争
格局与平台策略较为稳定，消费者在各平台渠道上的购物习惯已养成并适应，线上渠道也积极借
助人工智能、数字化等技术提高与消费者的多维互动、提升转化，因此线上电商业务持续分流着
线下客流，实物商品零售额及占比也是逐年攀升。而反观线下业态，以百货商场、商业综合体等
实体店为代表的传统线下渠道也积极调整、转型以应对线下门店客流量的衰减，包括升级店铺形
象与陈列，以让更多创新品类、商品可以快速进入零售渠道，触达及吸引消费者；同时也通过引
入小众、新兴、侧重生活方式的店铺业态，以及策划各种跨界联名活动、文化艺术展览等方式，
以打造感性体验。
③ 以新质生产力推动高质量发展
中央经济工作会议明确指出，要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术
催生及推动新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。零售商、品牌商将充分运用大数据、人
工智能、互联网、云计算等新一代信息技术，积极开展新材料、绿色环保等新兴产业合作，以催
生更多新产品、新模式、新业态与新消费。
而在供应链环节通过大数据等信息技术发展新质生产力，则成本优势及效益优势更为明显。
国家在《中国制造 2025》的行动纲领中提出，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中
心，以推进智能制造为主攻方向，全面推行及加快制造业绿色改造，促进产业转型升级。在此前
提和背景下，对于传统制鞋领域，通过供应链的体系化打造，一方面从需求端能直连消费者，了
解消费偏好，根据需求预测指导品牌商选品、设计，提高产品精准度；另一方面通过智造系统进
行智能排单、柔性生产，以满足少批量、多批次、快反应的供应需求，不仅大幅提升运作效率，
还能更精准快速地满足消费者需求，夯实企业核心竞争力及护城河的同时也促使行业内的优质生
产资源逐步向优质的智能产线与制造企业集中靠拢。
④ 数字化、人工智能等技术推动以消费者为中心的 DTC 模式，持续实现降本增效
随着外部消费市场从消费需求、消费渠道等的加速变化，供需之间将出现新的变化，包括有
新的供给模式、新的产品模式、新的成交方式等，需求或创造的新需求将牵引供给往供需平衡的
方向发展。
如何缩短商品与消费者之间的最短链路，以最精准的商品通过最短路径吸引消费者并达成成
交，最终体现的是各品牌零售企业的经营模式与经营效率优势。而以消费者为中心的 DTC 模式，
可借助大数据分析的技术与工具实现精准分析消费者需求，基于此同时结合市场潮流趋势，借力
AI 人工智能如生成式 AIGC 等技术手段提高研发设计、营销推广等环节的效率、实现降本增效，
同时基于消费者需求的精准研发能持续实现爆品策略，再叠加小单快发、小批量多批次的柔性生
产能力，以及供应链全流程数字化升级改造，将全面提高运营效率与运营质量。
（1）行业现状
得益于移动互联网技术不断发展以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，手机网民在全
体网民的渗透率进一步提升，移动互联网营销已成为各大广告主在广告投放的主流渠道。近几年
移动互联网应用规模流量越来越接近边际效应，随着总体流量收窄、新增流量匮乏、获客难度加
大，过往“聚大流量、快速扩张”的发展模式已转入“个性化、精细化”的流量运营。
① 互联网广告市场进入平稳发展期
根据艾瑞咨询数据显示，预计 2023 年中国网络广告市场规模可达 11368.6 亿元，同比增长
率或将提升至 12.9%。未来三年国内网络广告市场在度过了新增流量红利期后增长将逐渐趋于平
稳。随着移动广告在网络广告中的渗透率逐渐接近天花板，未来移动广告的增长动力将更多来自
于品牌方对网络广告预算的不断投入、对流量的精细化运营、以及数字营销产业的持续技术创
新。
资料来源：艾瑞咨询：2023Q1 中国营销市场季度动态监测报告
② 广告主端：广告预算收缩之下营销精准化为主要诉求
整体经济增速放缓，短期的经济动荡以及对未来的不确定性同样对网络广告市场带来负面影
响。一方面广告主的营销预算缩减，另一方面随着流量红利退却、流量成本不断攀升，营销精细
化的需求已成为大部分广告主的共识，广告主更看重品效合一的营销效果、关注营销的投入产出
比。单纯的扩大规模、提高营销投入以换取市场份额不再是主要目的，而面向用户的精细化运
营，从“拓展拉新业务，提升新客户的转化率”以及“维护存量客户、提升客户留存率与活跃
度”，成为现阶段广告主营销工作的重点。
③ 营销服务商：运营策略从“流量获取”转向“流量运营”，打通营销全链路
面对流量红利消退，从增量流量转向存量博弈，对于互联网营销服务商来说，在运营策略上
将相应发生变化：从拉新、激活、留存到变现，互联网营销服务商将更关注细分人群的精准营
销，更关注从获客到变现的实际转化效果，更关注用户生命周期价值的增长而不仅是用户数量的
提升。互联网营销服务商不仅需求进行全域的资源整合，也要实现数字化营销策略和营销技术的
加持，精准运营流量并转化变现，才能够助力广告主、媒体端实现生意增长。
（2）行业发展趋势
① 数字化贯穿营销全流程助推营销升级
伴随数字化对于各行业的深度渗透、线上线下渠道日渐多元化、消费者需求不断升级以及零
售场景的不断拓展，单一媒介在未来信息超载的环境下，越来越难以满足广告主的营销需求和消
费者的信息需求，因此加强各类媒介的互联网属性，打通不同媒介之间的壁垒，通过媒体矩阵实
现消费场景全面覆盖和用户体系的深度交互成为未来营销发展的主流。
② AI 技术持续赋能行业升级与发展
随着人工智能 AI 技术如 chatGPT、生成式 AI 技术如 AIGC 等的革命性进步，将持续赋能营
销行业跨越式的升级与发展，智能运营功能和相关服务将不断完善，用户运营及营销工作将得以
降本增效。通过大数据技术与人工智能，广告主可以根据用户的历史数据、购买行为等精准预测
用户的兴趣与需求，实现精准的广告投放；在内容制作方面，人工智能可以通过机器学习和自然
语言技术处理，自动分析并根据关键要素自动生成广告文案、图片视频等素材，大大提高内容制
作的质量和效率；在优化广告投放效果方面，人工智能、大数据可以实现广告效果的实时监测和
优化，通过数据决策大大提高广告投放的转化和 ROI。未来，用户数据资产始终是营销的核心资
产，网络广告的投放决策、费效管理及效果归因等将全面自动化智能化。
三、报告期内公司从事的业务情况
以用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更健康、更环保的鞋子”的使命，以
“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平台”为企业愿景，通过时尚多品牌矩
阵，致力于为消费者提供时尚、舒适、健康与环保的消费体验，并通过数字化技术与平台积极打
造数字化时尚生态圈，推动全产业链数字化的转型升级。
报告期内公司主要业务分两大板块：
时尚鞋履服饰类业务：以多品牌全产业链数字化运营模式，为消费者提供不同定位的时尚商
品与价值服务体验；该板块业务为公司主业，报告期内对公司整体营收贡献达 99%；
移动互联网营销业务：通过移动应用分发与推广等互联网广告营销的业务模式，实现流量运
营与流量变现。
为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化
运营商之一，旗下拥有多品牌女鞋矩阵包括四个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、
“TIGRISSO”、“KISSKITTY”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”，同时亦参与投
资了国际化设计师品牌 United Nude（UN），通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，
满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
（1） (“KISSCAT”)
KISSCAT 品牌创立于 1998 年，作为公司主创及立基品牌。品牌秉承 25 年的原创设计精神，
专注于融合舒适科技与时尚设计，采用优质面料及前沿工艺，确保每款产品既适合日常通勤，又
不失时尚感，KISSCAT 致力于为女性提供既舒适又时尚，且性价比高的鞋履，以其独特的“舒
尚”理念赢得了消费者的热爱。
秉承“自在随行”的品牌理念，在设计方面 KISSCAT 不断挑战并推进基础鞋履设计的边界，
通过创新设计，满足了各种场合和不同人群的需求，提升了搭配的多样性，实现了“跨场合、广
人群、多配搭”的理念，为经典款式注入更多创意；在生产制造方面 KISSCAT 作为国内首家采用
工业机器人技术大规模生产时尚女鞋的品牌，配备高端智能生产线，代表了制鞋工艺的重大突
破，标志着生产工艺的发展和时尚与科技的完美结合。KISSCAT 品牌曾多次荣获中国皮革协会颁
发的“中国真皮领先鞋王”称号及中国鞋业盛典组委会颁发的“十大女鞋品牌”称号，更于
截止报告期末，KISSCAT 品牌店铺数量总计为 607 家,其中直营店铺 375 家、加盟店铺 232
家。
KISSCAT 时尚大片
(2) （“ZSAZSAZSU”）
“ZSAZSAZSU”（莎莎苏）成立于 2007 年、并于 2008 年投放市场及运营，是公司旗下定位
于职场女鞋的高线品牌之一。品牌及产品设计时尚，且强调中国原创设计，为职场女性提供实用
的品质鞋款。
莎莎苏品牌以“KEEP POWER 独立、自信、能量”为核心理念，主打 25-38 岁的职场精英女
性，高品质产品匹配职场时髦知识分子，为消费者提供全场景穿搭方案，并赋予气场与能量。
“穿上莎莎苏，走路都带风”，体现的是产品自信，更是品牌态度。
截止报告期末，ZSAZSAZSU 品牌店铺数量总计为 108 家，其中直营店铺 97 家，加盟店铺 11
家。
ZSAZSAZSU 时尚大片
(3) （“TIGRISSO”）
蹀愫 TIGRISSO 品牌创立于 2010 年，该品牌以“精致、健康、优雅”的设计理念，致力于为
崇尚优雅生活的新中产女性提供健康优雅鞋履。以精致装扮必备品、健康行走守护人、优雅生活
共创者为品牌基调，蹀愫 TIGRISSO 倡导“新优雅”是一种柔韧的能量，是女性不断前行的信
仰。
蹀愫 TIGRISSO 品牌坚持中国原创设计，荣获多项外观设计专利，为精致女性的装扮提供精
美的鞋履产品，且受众多明星、艺术家、时尚博主青睐。蹀愫品牌将色彩打造为装扮符号，受中
国流行色协会授权，每年代表行业发布中国时尚女鞋流行色。此外蹀愫品牌还联合国内著名鞋履
健康专家，共创“高跟研究所”，用科技为女性解决鞋履穿着痛点，取得多项外观设计专利和实
用新型专利，并不断向用户输出正确科学的选鞋、行走健康知识。
截止报告期末，TIGRISSO（蹀愫）品牌店铺数量总计为 298 家，其中直营店铺 215 家，加盟
店铺 83 家。
TIGRISSO 时尚大片
(4) （“KISSKITTY”）
KISSKITTY 以有颜、有品、有趣的新国潮为品牌底色，以“潮品潮搭潮玩”为核心价值理
念，探索当代青年多元态度和生活方式，感受独立自由和活力之美。
包类产品，满足 18-35 岁新潮玩家的搭配需求。
潮履玩物社作为 KISSKITTY 孵化的品牌概念，为爱玩，年轻，活力的新潮玩家提供精神领
地。品牌 IP“K 崽”，身为潮履玩物社中的潮履玩咖，它是年轻潮玩家的代表，表达年轻人的潮
文化和心智。
截止报告期末，KISSKITTY 品牌店铺数量总计为 84 家，其中直营店铺 52 家，加盟店铺 32
家。
KISSKITTY 时尚大片
(5) （“Patricia”）
西班牙高端女鞋品牌 Patricia 帕翠亚于 1953 年在西班牙 Menorca 岛创立，并于 2007 年经
由公司代理经营进入中国市场，通过经年累月的采样研究、专型研发，将欧美的顶级版型、皮
料、手工艺与极其贴合中国女性脚型的楦型结合，打造出以手工技艺为主、兼具艺术性与功能性
的西班牙原创设计鞋履。
造力的编织鞋履艺术品，同时也赋予擦色工艺以生命力。通过细节上的精益求精，造就了 KIOWA
工艺、SACCHETTO 工艺的一系列杰作。把传承与创新融入技艺中，只为践行 Patricia 对美与舒
适的承诺。
截止报告期末，Patricia 品牌店铺数量总计为 54 家，其中直营店铺 32 家，加盟店铺 22
家。
Patricia 时尚大片
移动互联网营销板块为全资子公司小子科技业务，主要业务为移动应用分发与推广。小子科
技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，以 DMP 用户画像为底
层技术基础，通过精准营销为广告主导入潜在消费者，有效提升广告展示与投放效率的同时也为
媒体渠道提供精准广告位管理服务与流量变现渠道。
公司为多品牌全产业链一体化的经营模式，业务涉及商品企划、设计研发、生产制造、物流
配送、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的“产品
端”和“用户端”深耕细作，以匠心打造质优产品，以用心提升用户体验，同时在链接产品与客
户的中间环节通过数字化升级提高运作效率，有效实现资源整合与协同优化。
（1）商品企划及产品研发模式
以用户为中心，公司旗下各品牌坚守原创设计，实行自主、独立的商品企划、产品设计与开
发，并以差异化的品牌定位和产品风格与目标客群相匹配。
商品企划：通过消费者的社会化聆听，洞察消费者需求与偏好，结合时尚潮流趋势的前瞻性
分析与研究，各品牌事业部根据品牌定位、产品风格、产品类别等指定每一个新季度的产品组合
与计划；
产品研发：根据不同品牌的产品定位，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，研发中心通
过构建鞋楦、材料、款式、品类等数据库设计研发平台，应用 PLM 产品全生命周期管理系统+3D
设计资源库平台系统+数字化开发工具实现产品设计与数字化的开发转型，同时结合公司多年收
集与积累的脚型测量数据、以及对人足形态的研究，以实现在产品研发过程中对“舒适度”的要
求，并快速将设计转化成品。
（2）供应链模式
A、采购模式
公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取
“战略+按需”采购模式，通过甄选优质供应商并与其开展战略合作，有效控制采购成本与保证
采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。
B、生产模式
公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM 和 ODM 生产两类），报告期内自产比例约
为 74.2%（2022 年度自产比例：76.76%）。自主生产模式：一方面生产中心根据订单需求科学排
产、按需计划，合理布置作业流程，以多批次、小批量的柔性生产方式实现快速响应市场需求以
提高生产效率；另一方面在生产过程中通过量产前试制预防、量产中关键工序的重点防控以确保
品质；外协生产模式：由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管
理。
C、仓储及物流配送
公司于全国范围内设立南区（总仓）、东区、北区、西区四个区域物流仓，储存能力保持约
为 40000 多个 SKU，订单处理能力达到 50000-70000 单/天。通过进一步集约资源，优化存货结
构，强化信息数字化处理能力，公司开启“多仓发全国”的物流营运模式，减少了中间区域仓的
出入库环节与仓间调拨环节，为全国提供多渠道、多平台、全天候的高效、精准、优质物流服
务，以提高货品到货时效和提升顾客的体验感。
（3）销售模式
公司目前主要采用线下直营与经销，及线上电商与私域运营相结合的全渠道销售模式。
线下直营：主要为在重点城市、重点区域与核心商圈的百货商场、购物中心、商业综合体等
开设店铺，以零售方式向客户销售产品。
线下经销：公司与加盟商签订合同，由公司将产品销售给加盟商，再由加盟商通过线下门店
等销售终端以零售方式向客户销售。
线上电商与私域运营：主要通过入驻第三方平台如天猫、唯品会、小红书等公域，以及微信
小程序等私域运营平台等多维立体销售渠道，以大数据新技术为支撑的全渠道营销平台实现全渠
道商品通、价格通、支付通、促销通、会员通和供应链通，满足消费者不同时间、不同地点、不
同方式的购物体验与需要，为用户提供无差别的购买体验。
小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，报告期内业务内容主要移动应用分发。
（1）移动应用分发
小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体
渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广，进而为广告主获取新的移动应用客户。报告期内小子
科技主要服务的 APP 包括腾讯应用宝、淘宝等有影响力的应用。
小子科技在移动应用分发业务模式中主要分为“唤醒业务”以及“自研 APP 应用产品用于流
量变现”两种业务形式。
①沉睡用户唤醒业务：通过头条巨量引擎、腾讯优量汇及小米 adx 等优质媒体，为广大 APP
广告主如淘宝、支付宝、爱奇艺、今日头条等主流 APP 召回目标沉默用户，帮助其提升 APP 日均
活跃用户数。
②自主开发 APP 应用产品：通过打造休闲方式的产品矩阵，在矩阵内实现各产品之间的相互
导流，进一步盘活存量用户，延长单用户的生命周期，提升整体广告变现的效果。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）鞋履服饰业务
公司坚持差异化的多品牌战略，持续构建体现女性不同妆扮价值和体验价值的多品牌矩阵。
公司旗下女鞋多品牌矩阵包括“舒尚”的主创品牌 KISSCAT，主打时尚质感高颜值的轻奢定位品
牌 ZSAZSAZSU 莎莎苏，主张“优雅生活”的蹀愫 TIGRISSO，定位“潮趣”的 KISSKITTY，以及
代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心，公司积极拓展其他品牌与品
类，通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师 LifeStyle 品牌 United Nude，以多品牌
多品类的时尚矩阵满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。
公司通过全渠道运营模式，主要为线下实体店铺（直营及加盟店铺），线上第三方平台电商
业务及各社交平台，私域流量运营等模式，为消费者用户提供便利、无差异的美好消费体验。
公司以各品牌事业部为全渠道经营的核心主体，通过在终端构建广泛的线下店铺销售网络实
现与消费者直面触达，经历多年渠道经验的积累、渠道资源的沉淀，已打磨及实践行之有效的终
端店铺运营模式并可在各品牌之间得以成功复制；此外贴合消费渠道的变化，品牌事业部积极投
入资源在线上主要电商平台及社交媒体平台等进行开拓，通过建立各品牌事业部有效、灵活的运
营体系，全渠道一体化的中央商品，为消费者带来及时响应、快捷便利以及无差别的消费体验。
线下渠道：截至报告期末，线下渠道店铺总计 1,151 家，其中直营店 771 家，加盟 380 家，
市场渗透率稳定。百货商场模式仍属于广大消费者传统的消费入口，于公司销售网点中仍占据较
大比重达 90%以上，为公司重要的销售渠道构成，公司也围绕重点城市与重点商圈对店铺进行
布局、调整、优化、升级；此外，购物中心/商业综合体/奥特莱斯也是近年来吸引人流的重点场
所与模式，公司亦积极对其进行开拓与尝试。
线上渠道：公司持续深耕线上各主要电商平台、社交媒体平台等的渠道运营，在线上公域及
私域流量等多触点、多角度地提高产品及品牌曝光率，提高营销精准度，实现转化率的提升。除
了在主要电商零售平台如天猫、淘宝、唯品会等加深合作提高运营效率之外，各品牌亦对其他新
兴平台如社交平台小红书、内容平台抖音、直播平台点淘等进行布局，借助 KOL/KOC 意见领袖
直播带货、店铺自播推广销售、社交平台互动等系列活动及举措积极发展电商业务。线上渠道的
收入贡献逐年提高，报告期内线上业务占时尚鞋履服饰板块营业收入比重为 26%。
公司研发中心为不断提高研发效率及精准性，建设时尚数字化研发平台，以实现研发标准
化、模块化、数字化，为产业链整体数字化升级打下坚实基础。
在 3D 设计资源库建设方面：通过构建 3D 资源库，运用建模软件把设计要素、结构件、材
料、经典款式等要素存放在统一共享平台上，便于设计人员快捷使用，实现高效开发；在数字化
开发工具的应用方面，通过设计软件、打板软件、渲染软件进行产品开发，实现设计成果快捷呈
现，便于产品评审和营销测款，实现产品的快速上新；在新产品、新材料及新设备研发方面，公
司加强研发投入与专业应用，截止报告期末，共有发明专利 1 项，实用新型专利 52 项，外观设
计专利 65 项。
同时，公司也是中国流行色协会的色彩研究基地，并与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒
适化研究中心，借助行业及协会的资源与力量，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造及完善
设计研发体系，以多模式开发并行的方式实现创新产品细分类别，有效提升产品的开发效率。
公司注重技术创新，持续对生产线升级改造并往智能化方向转型。公司在业内率先启动新一
代自动化智能生产线，通过“自动化”实现“机器换人”，简化流程，提高效率；通过“数字
化”实现信息集成、数据可查和流程可控；通过“智能化”实现数据驱动、智能检核、高效处理
等，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中；以先进智能制造
作为公司未来可持续发展的战略基础，公司积极提升数字化智造水平，通过自主开发的 AI 设计
软件、装配、购置 FMSS 全自动柔性制鞋生产流水线、RSA 罗伯特自动化数据采集系统、智能
皮革裁剪机器人等国内外制鞋自动化先进设备；集成并升级智能制造管理系统，以此实现从鞋履
AI 设计研发到生产制造全链路数字化、自动化、智能化的目标，进一步提升公司整体供应链水
平，并为公司升级为 D2C(直供消费者)、C2M(消费者反向定制)的经营模式定坚实基础。
专业管理团队
目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领
域，具备品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验。此外，公司
积极通过组织创新与个人赋能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发
展提供了有力保障。
信息系统平台
公司正在加速推进全渠道消费者及商品运营体系 2.0 的升级，同时构建全新数字化智能化的
新智造系统，并与全渠道消费者及商品运营打通，形成从供应链到消费者终端一体化智能平台。
通过构建消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层并且沉淀和运用数据资产：
实现用户管理、商品管理、订单管理、库存管理、生产管理等功能的实时数据交互，从而达到全
国线上、线下一盘货，实现消费者分级管理并且在线上的公域、私域及线下门店同享会员权益，
运用商品和用户的数字标签赋能品牌进行商品的精准策划、投产、销售，更好的服务于消费者。
新智造体系引入了 IOT 技术，创造了行业先进的自动化智能化制造系统，由 PLM、ERP、
APS、MES、WMS 等基础功能组成，结合 IOT 大数据采集和调优实现人工智能机器学习，同时实现
基础云化、设备自动化、物流智能化、生产透明化、决策数据化。
（二）移动互联网数字营销业务
小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行
业内拥有良好的行业口碑，积累了包括淘宝、腾讯等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期
稳定的合作。
以技术为公司发展导向，目前已经独立研发了柚子移动 SSP、柚子移动 DSP，分别为媒体渠
道提供了成熟稳定的流量变现渠道以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。此外基于自身
业务数据积累与技术优势，小子科技打造了柚子 DMP 平台，通过数据分析、人群画像等业务功
能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主要经营情况具体如下：
(一) 主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,273,602,206 1,272,795,480 0.06
营业成本 482,852,503 529,874,725 -8.87
销售费用 594,972,925 632,849,993 -5.99
管理费用 135,663,304 164,728,965 -17.64
财务费用 16,309,873 15,724,311 3.72
研发费用 34,371,112 52,813,524 -34.92
经营活动产生的现金流量净额 118,517,284 97,923,374 21.03
投资活动产生的现金流量净额 -180,971,047 -120,863,508 49.73
筹资活动产生的现金流量净额 -19,616,112 -85,126,389 -76.96
营业收入变动原因说明：主要是①整体消费逐步恢复，实体门店单店销额得到较大的提升。②公
司各品牌持续提升产品竞争力，围绕用户需求打造爆品，令单款销量得到较大提升。②移动互联
网业务持续下滑导致其收入下降，但鞋服业务的增加额超过移动互联网业务下滑的减少额综合导
致公司收入同比相比变动较小。
营业成本变动原因说明：主要是移动互联网销售收入减少，营业成本同比减少。
销售费用变动原因说明：主要是关闭低效店铺减少固定的人员及店铺装修费所致。
管理费用变动原因说明：主要是优化流程，优化人员结构，减少运营管理费用致使总费用减少。
财务费用变动原因说明：主要是报告期内可转换债券摊余成本增加导致利息增加所致。
研发费用变动原因说明：主要是优化流程，优化人员结构，减少运营管理费用致使总费用减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是①本年度鞋履板块销售商品收到的现金减
少；②互联网板块业务减少了服务采购；鞋履人员结构优化，严控费用支出，实现合并整体流出
减少幅度，大于流入的减少幅度，综合实现本年度的经营活动净流入增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为充分提高闲置资金利用效率，本年度理财净
流出对比同期增加；同期的主要构成主要为万洲资产类的购置支出而本期较少资产购置。综合导
致筹资活动净流出金额相对增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年度存在回购股份支出 4,397 万元以及归
还银行借款 2,000 万元，本年度无此类事项发生，本期主要为租赁租金的支出，及可转债利息、
少数股东分红构成。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
皮革制品 增加 1.20
和制鞋业 个百分点
软件和信
增加 4.60
息技术服 11,902,183 9,991,549 16.05 -84.44 -85.25
个百分点
务业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
鞋、包及 增加 1.20
其他 个百分点
互联网数 增加 4.60
字营销 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
东区 增加 2.58
个百分点
南区 增加 0.04
个百分点
西区 增加 1.27
个百分点
北区 增加 2.79
个百分点
中国内地 增加 4.60
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
线上销售 增加 0.12
个百分点
线下销售 增加 1.36
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
无
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
鞋 双 2,601,231 2,837,235 1,672,186 40.07 7.97 -12.37
产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 上年同期金 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 年同期
项目 额 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
皮革制品 主营业务
和制鞋业 成本
软件和信 主营业务
息技术服 成本 9,991,549 2.09 67,719,784 12.86 -85.25
务业
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 上年同期金 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 年同期
项目 额 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
鞋 原材料 200,209,911 41.83 187,293,275 35.57 6.90
人工及制
造费用
外协成本 120,202,282 25.11 105,073,454 19.95 14.40
小计 465,148,319 97.19 452,172,803 85.87 2.87
手袋销
包及其他 3,469,060 0.72 6,691,771 1.27 -48.16 售量减
少
互联网数 业务下
字营销 滑
合计 478,608,928 100.00 526,584,358 100.00 -9.11
成本分析其他情况说明
无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 27,250.05 万元，占年度销售总额 21.40%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 10,547.80 万元，占年度采购总额 25.71%；其中前五名供应商采购额中关
联 方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明
无
√适用 □不适用
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因说明
（%）
销售费用 594,972,925 632,849,993 -5.99 变动原因请参见第三节、管理层讨论
管理费用 135,663,304 164,728,965 -17.64 与分析之五、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析中的对利润表及
财务费用 16,309,873 15,724,311 3.72 现金流量表相关科目变动分析表的内
容
研发费用 34,371,112 52,813,524 -34.92
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 34,371,112
本期资本化研发投入 12,918,673
研发投入合计 47,289,785
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.71
研发投入资本化的比重（%） 27.32
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 169
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.4
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 3
本科 76
专科 49
高中及以下 41
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
√适用 □不适用
项目 本期数 上期数 变动比例 原因说明
（%）
经营活动产生的现金流量净额 118,517,284 97,923,374 21.03 变动原因请参见第三节、
投资活动产生的现金流量净额 -180,971,047 -120,863,508 49.73 管理层讨论与分析之五、
报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析中的
筹资活动产生的现金流量净额 -19,616,112 -85,126,389 -76.96 对利润表及现金流量表相
关科目变动分析表的内容
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
无
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资 主要是报告期内增
产 加购买理财所致。
主要是报告期内客
户减少使用商业承
应收票据 1,437,480 0.07 3,697,650 0.17 -61.12
兑汇票结算方式所
致。
主要是报告期内鞋
预付账款 11,754,349 0.55 20,404,642 0.95 -42.39
履预付推广费减少
以及移动互联网业
务下降减少预付推
广成本所致。
一年内到期的 主要是报告期内收
非流动资产 回前期借款所致。
主要是报告期内增
其他流动资产 122,890,147 5.79 10,964,935 0.51 1,020.76 加购买大额存单所
致。
主要是报告期内增
其他非流动金
融资产
所致。
主要是报告期内闲
投资性房地产 123,997,895 5.84 55,003,004 2.57 125.44 置的厂房用于出租
增加所致。
主要是报告期内万
洲工业园一期工程
在建工程 179,245 0.01 5,505,966 0.26 -96.74 已达到预定可使用
状态转固减少所
致。
主要是报告期内租
赁的店铺数减少以
使用权资产 13,135,542 0.62 28,059,756 1.31 -53.19
及现有店铺的折旧
摊销所致。
主要是报告期内预
其他非流动资 付投资款转至其他
产 非流动金融资产所
致。
主要是报告期末应
应交税费 10,070,908 0.47 6,924,698 0.32 45.43 交增值税额增加所
致。
一年内到期的 主要是报告期内租
非流动负债 赁资产减少所致。
主要是报告期末待
其他流动负债 23,422,774 1.10 14,393,065 0.67 62.47 转销项税额增加所
致。
主要是报告期内支
租赁负债 5,887,374 0.28 13,299,982 0.62 -55.73 付租赁费及租赁面
积减少所致。
主要是报告期内资
递延所得税负 产评估增值确认的
债 递延所得税减少所
致。
主要是报告期内汇
率变动导致联营公
其他综合收益 -3,215,579 0.15 -5,148,746 0.24 37.55
司报表折算差异所
致。
主要是报告期内非
全资控股子公司无
少数股东权益 24,329,314 1.14 10,090,369 0.47 141.11
资金偿还关联方债
务而形成收益所
致。
其他说明
无
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 30,164,062.90（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 1.42%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
截至 2023 年 12 月 31 日，货币资金存在定期存款及其利息 107,501,895 元，属于受限资金。
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
报告期内本公司所属行业信息包括两个分部：鞋履服饰业务以及移动互联网营销业务。鞋履服饰
业务板块：公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及
配饰的研发、生产、分销及零售业务；移动互联网营销业务板块为小子科技，业务主要包括移动
应用程序推广、以及程序化广告。
服装行业经营性信息分析
√适用 □不适用
品牌 门店类型
量（家） 量（家） （家） （家）
KISSCAT 直营店 407 375 16 48
加盟店 268 232 15 51
ZSAZSAZSU 直营店 96 97 7 6
加盟店 11 11
TIGRISSO 直营店 231 215 5 21
加盟店 86 83 9 12
KISSKITTY 直营店 63 52 8 19
加盟店 34 32 2
其他品牌 直营店 34 32 2 4
加盟店 22 22
合计 - 1,252 1,151 62 163
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
品牌类型 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
KISSCAT 483,027,677 183,277,562 62.06 5.85 -4.72 4.21
ZSAZSAZSU 234,504,284 79,885,415 65.93 20.90 18.98 0.55
TIGRISSO 376,812,237 144,684,352 61.60 6.61 18.16 -3.75
KISSKITTY 84,300,318 38,902,257 53.85 -15.15 -20.03 2.82
其他品牌 76,502,085 21,867,793 71.42 -12.67 -22.68 3.70
合计 1,255,146,601 468,617,379 62.66 5.41 2.13 1.20
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
毛利 营业收入比 营业成本比 毛利率比
分门店类
营业收入 营业成本 率 上年增减 上年增减 上年增减
型
（%） （%） （%） （%）
直营店 814,824,963 259,385,593 68.17 9.77 8.31 0.43
加盟店 108,658,844 61,418,664 43.48 -1.00 -9.75 5.47
其他 331,662,794 147,813,122 55.43 -2.07 -2.32 0.12
合计 1,255,146,601 468,617,379 62.66 5.41 2.13 1.20
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销售 331,662,794 26.42 55.43 338,665,537 28.44 55.32
线下销售 923,483,807 73.58 65.26 852,060,988 71.56 63.91
合计 1,255,146,601 100.00 62.66 1,190,726,525 100.00 61.46
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东区 241,647,987 19.25 0.78
南区 560,213,023 44.63 5.27
西区 235,498,230 18.76 7.07
北区 217,787,361 17.36 9.54
境内小计 1,255,146,601 100.00 5.41
合计 1,255,146,601 100.00 5.41
√适用 □不适用
（1） 报告期内公司的存货情况
存货种类 期末数 期初数
存货跌价准 存货跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
原材料 17,627,759 514,114 17,113,645 18,761,030 1,207,810 17,553,220
在产品 13,791,817 0 13,791,817 14,127,015 14,127,015
委托加工物资 52,132 0 52132 138,174 138,174
库存商品 307,742,516 16,766,034 290,976,482 344,549,725 35,881,736 308,667,989
合计 339,214,224 17,280,148 321,934,076 377,575,944 37,089,546 340,486,398
说明：报告期内公司限制采购、着力消化旧品，致库存余额较上年度大幅下降。存货账面余额为
少 38,361,720 元。存货主要构成为库存商品，占比为 90.72%，较上年末略有下降。
（2） 按库龄结构披露库存商品
项目 账面金额 原值占比 跌价准备 账面价值
合计 307,742,516 100.00% 16,766,034 290,976,482
说明：随着公司着力消化旧品，报告期末公司一年以上库存商品结存大幅减少。公司对于长库龄的产
品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并
充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
（3）营运周转分析
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动（天）
存货周转天数 273 291 -18
应收账款周转天数 39 54 -15
应付账款周转天数 80 131 -51
说明：存货周转天数、应付账款周转天数减少，主要是公司报告期内限制采购以及清理供应商货款、
着力消化旧品致所致；应收账款周转天数减少，主要是公司报告期内积极催收前期货款所致。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
具体内容详见“第十节 财务报告”之“十七、资产负债表日后事项”之“1、重要的非调整事项”。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期公允价值
资产类别 期初数 本期购买金额 本期出售/赎回金额 其他变动 期末数
变动损益
非保本浮动收益理财产品 - 123,287 45,000,000 45,091,341 -31,946 -
结构性存款 - 2,345,390 701,000,000 704,057,813 712,423 -
证券投资产品 8,178,401 1,345,180 213,700,000 158,205,206 193,574 65,211,949
非上市公司股权 -4,941,778 40,000,000 - - 35,058,222
合计 8,178,401 -1,127,921 999,700,000 907,354,360 874,051 100,270,171
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期公允
最初投资 期初账面 本期购买金 本期出售金 本期投资 期末账面价 会计核
证券品种 证券代码 证券简称 资金来源 价值变动
成本 价值 额 额 损益 值 算科目
损益
可转债 好客转债 8,434,917 自有资金 8,117,666 293,124 113,175 113,174 8,410,789
融资产
交易性金
基金 货币基金 自有资金 1,057,022 213,700,000 158,092,031 80,400 56,745,391
融资产
E
股票 ST 大集 152,792 60,735 -4,966 55,769
融资产
合计 / / 8,587,709 / 8,178,401 1,345,180 213,700,000 158,205,206 193,574 65,211,949 /
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
销售女鞋类及皮
广州天创服饰有限公司 443.084 万人民币 100% 2,942 -53 5,550 386 373
革制品
帕翠亚(北京)服饰有限 销售女鞋类及皮
公司 革制品
广州天创新零售科技有 销售女鞋类及皮
限公司 革制品
销售女鞋类及皮
天津天创服饰有限公司 1,000 万人民币 100% 37,114 7,908 51,289 138 114
革制品
莎莎素国际有有限公司 投资 不适用 100% 3,016 3,016 30 278 278
广州天创智造科技有限 销售女鞋类及皮
公司 革制品
广州接吻猫科技有限公 销售女鞋类及皮
司 革制品
深圳九颂宇帆投资中心
投资 10,000 万人民币 99.9% 9,860 9,361 0.00 -587 -587
(有限合伙)
北京小子科技有限公司 移动互联网营销 117.65 万人民币 100% 6,222 4,187 1,190 -827 -814
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
行业格局和趋势分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“ 二、报告期内公司所处行业情
况”。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
秉承“把鞋做好”的不变初心，以用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更健
康、更环保的鞋子”的使命，以“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平台”
为企业愿景，以差异化的品牌与产品定位，致力于满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异
化需求。为此，公司不断回顾梳理时尚鞋履市场行业现状，充分研究行业与企业的内外部 SWOT
分析，明确公司新时期企业级的超竞争战略：构建以数字化为基础的时尚健康环保鞋履 C2M/D2C
的众包平台，并将持续推动战略落地。
围绕公司发展战略，公司将持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，持
续提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造
优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与数字化
驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高公司抗风险能力、核心竞争力
及运营效率。
(三)经营计划
√适用 □不适用
随着各项政策调整，各类消费虽有所回升，但历经行业洗牌、消费模式变化、产业结构调
整、转型升级等的迭代变化之后，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，
消费者的代际变化、消费需求的细分、消费渠道的分化，给公司品牌零售业务带来极大的挑战。
公司将紧紧围绕“用户、产品、竞争、效益”，全面提升从商品企划到研发、生产、零售、营销
的全流程价值管理和创造能力，通过持续的效率优化、降本增效，为用户提供高附加值、合理性
价比的产品和服务，借助 AI 设计、智能制造等新质生产力，实现各品类产品在行业竞争中的优
势，持续提升品牌的美誉度和市场影响力。为此，2024 年公司年度重点工作安排如下：
（1）聚焦资源打造爆品：
“把鞋做好、把客待好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的
鞋履是公司的目标及使命，公司将持续围绕当下消费者对年轻化、时尚度、休闲潮流等的主要消
费诉求，通过社会化聆听洞察用户需求，以大数据分析为基础预判、精准分析当季潮流爆品并及
时快速反应，并围绕爆品策略打造产品风格线、品类线等矩阵，辅以全域营销与传播提高单品的
曝光率与影响力。
（2）产业链协同降本降费、提高经营效率；
持续借助已实施完成或在自主研发阶段中的数字化体系与平台，加快推进产业链协同，优化
业务模式与流程，梳理管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时以经营目
标为根本全面落实绩效管理与激励机制，持续提升组织人效。
公司于 2024 年 1 月推出 2024 年天创时尚第一期员工持股计划（“第一期员工持股计
划”），该计划参与对象主要为时尚鞋履服饰板块的中、高层管理人员、核心业务团队骨干等不
超过 63 人。持股计划总份数为不超过 2757.79 万份，股票来源为公司已回购的股票。第一期员
工持股计划公司层面业绩考核目标为 2024-2025 年两年的时尚鞋履服饰板块的营业收入增长率，
务求通过短、中、长期结合的激励方式实现公司与个人发展的共赢。
（3）全面推进 AI 人工智能在企业内部的应用：
随着人工智能 AI 技术如 chatGPT、生成式 AI 技术如 AIGC 等的革命性进步，将逐步应用并
持续赋能于鞋服领域的具体业务环节，在用户运营（“人”）、产品研发设计（“货”）、全渠
道广告营销推广的内容创造（“场”）等主要方面将更加精准高效，实现降本增效的同时也能带
来新的价值突破。
在广告主与下游媒体相互夹击挤压之下，作为中间服务商的移动互联网营销板块业务已较难
调整与业务突破，互联网、移动互联网历经倍增式增长的蓬勃发展期，新技术的快速更新换代如
大模型、生成式 AI 技术等人工智能、大模型应用，强大的数据处理、学习泛化与内容生成能力
使得 2023 年开始进入人工智能产业的快速发展期，并高质效加速了各行各业人工智能技术的赋
能进程，公司于 2024 年年初成立全资子公司广州天畅智能科技有限公司，业务方向主要为人工
智能及互联网信息技术相关，现处于团队建设和业务开拓的阶段，公司将持续探讨与研究对于人
工智能领域的技术应用、以及在时尚鞋服业务板块如何借助 AI 人工智能产品运用到各个业务场
景以达到降本增效、提升产品服务价值。
为吸引、保留和激励优秀人才团队，合理配置激励资源，公司亦于 2024 年 3 月推出 2024 年
天创时尚第二期员工持股计划（“第二期员工持股计划”），该计划参与对象主要为互联网/信
息技术业务板块的中层管理人员、核心技术、核心业务团队骨干等不超过 30 人。持股计划总份
数为不超过 5,489.60 万份，股票来源亦为公司已回购的股票。第二期员工持股计划的公司层面
考核指标为：2024 年-2026 年该业务板块实现的归属于上市公司的税后净利润，分别不低于 300
万元、500 万元、700 万元；如剔除因股份支付产生的管理费用成本，则各年对应实现的、归属
上市公司的税后净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元和 4000 万元。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
① 品牌运营风险
国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，市场集中度
不高，同时还要面临国际品牌、“网红品牌”、“淘品牌”等的竞争，在增量市场及人口红利消
退之下存量市场竞争尤为激烈；另外公司涉及多品牌多品类运作，在品牌运营过程中必须确保各
品牌的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求，对公司多品牌运营能力要求较高，
如果公司全产业链一体化运营的关键环节无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、经营
业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将始终以用户为中心，根据用户资产数字化画像特征重塑品牌价值主张，
并做好集团内多品牌差异化风格定位，同时在产品力、品牌力、营销力、传播力等多维度提升品
牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
② 产品研发不能准确把握时尚潮流趋势、不符合市场及客户需求等的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不
断变化。目前 Z 世代消费者已成消费主力，并极大地影响着消费市场，并展现出追求多元化、个
性化、定制化等的价值主张与消费偏好。如果公司的产品设计不能准确把握时尚潮流趋势、不能
及时推出迎合时尚潮流的产品，品牌定位、营销方式等不能及时有效地调整去迎合时代变化，将
会导致消费者对公司品牌认同度降低并将会对公司经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：1、持续提升研发团队的专业能力，不断升级设计平台
与研发技术应用等工具提高研发效率；2、通过大数据分析、社会化聆听等多种工具及手段提高市
场潮流趋势洞察能力，提高产品开发的精准度；3、通过 CRM 管理技术深入了解、分析及挖掘消费
者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费
者需求及营销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，经济增速放缓或出现衰退，
消费者预期收入下降，将有可能降低服饰鞋类的消费频次或减少消费金额，消费者对品牌女鞋的
消费需求下降将有可能影响公司鞋服板块的经营业绩；其次在移动互联网营销业务，因宏观经济
波动进而广告主客户的营销推广需求也将出现下滑，亦将对移动互联网营销业务板块的经营业绩
产生不利影响，公司整体经营业绩将面临宏观经济波动的风险。
针对上述风险，公司两大业务板块将因应宏观环境的变化、消费市场的变化不断调整及优化
经营重点，在开源节流、降本增效等方面以核心竞争优势优化流程，提高效率，夯实抗风险的能
力，抵御经营业绩波动的影响。
① 存货余额较高及存货跌价减值的风险
万元以及 32,193.41 万元，占流动资产的比例分别为：27.99%、28.63%及 25.79 %，金额及占比
始终保持较高水平。
公司线下实体门店系主要的零售渠道，对销售收入的贡献占比约 74 %，截止报告期末公司直
营门店 771 家，零售行业的特性及经营模式所需致使门店铺底存货金额较大，因此各年存货余额
均较高。未来若公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至积压，将对公司经营
造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，
存货余额增长将占用公司营运资金，影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。针对存货管理
及存货跌价的风险，公司将对各品牌建立严格的存货周转考核指标与管理机制，一方面从源头如
商品企划和产品研发端提高产品设计与研发的精准度，提高单品爆款率，控制新品的首次下单量，
同时加强供应链小单快反的柔性化管理，严格控制库存；另一方面针对滞销库存加大促销及清货
力度，限期消化以提高周转，来应对存货管理及存货跌价的风险。
② 应收账款回收的风险
万元以及 12,271.85 万元，金额较大，一定程度上也占用了公司的营运资金。若应收账款的对象
（主要为百货商场系）出现经营不善或商业信用恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公
司将面临应收账款坏账的损失，进而对公司的经营业绩产生负面影响。对于百货商场的销售回款，
公司将加强开展于开店前对商场系统的信用评估和合同管理，预防信用损失；针对已逾期的商场
应收账款，公司业务、财务、法律等部门及时跟进，加大催收力度，并及时择机通过法律诉讼等
方式提高催款效率以应对风险。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律法
规的规定，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《董事会秘书工作细则》《内部控制管理制
度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等治理文件。公司通过
不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司持续、健康、稳定的
发展。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相
互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治
理准则》的要求。报告期内公司治理情况具体如下：
（一）股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事
规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表
决程序等方面均严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤
其是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开
（二）董事及董事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公
司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规
定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、
审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多
数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效
率和水平发挥了重要作用。
（三）监事及监事会
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会按照法律、法规及其他规
范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认
真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合
规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。公司独立董事按
照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席
各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极
的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。
另外，截至本报告披露日，公司根据《上市公司独立董事管理办法》对《独立董事工作制
度》进行了修订，并建立了《独立董事专门会议制度》，定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议，对 3 项独立董事特别职权、4 项事前认可事项进行审议。
（五）信息披露工作
公司充分尊重和维护股东的合法权益。公司制定了《信息披露制度》，确保公司按照法律、
法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而
未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股
东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券交易所平台
及《上海证券报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
（六）内幕信息知情人登记管理等情况
公司严格遵守《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，规
范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，对内幕知情人进
行登记备案，记录事项的进展及知情人情况，督促有关人员严格履行信息保密职责，不存在因内
幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，提高信息保密水平。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体
措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、股东大会情况简介
决议刊登的指定 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
网站的查询索引 披露日期
审议通过了《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年
度监事会工作报告》、 《2022 年度独立董事述职报告》、
《2022 年度财务决算报告》、《2022 年年度报告及摘
度股东大会 月 19 日 .com.cn/ 20 日 《关于董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议
案》、《关于监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方
案的议案》、《关于公司及子公司 2023 年度向金融机
构申请授信额度预计的议案》、《关于公司 2023 年度
对外担保额度预计的议案》、《关于选举第四届监
事会非职工代表监事的议案》，详见公司披露于指
定信息披露媒体的《2022 年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2023-034）。
审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》、
一次临时股
月 14 日 .com.cn/ 15 日 详见公司披露于指定信息披露媒体的《2023 年第一次
东大会
临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，并严格按照《公
司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内
从公司获 是否在公
任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动
姓名 职务 性别 年龄 得的税前 司关联方
期 期 数 数 增减变动量 原因
报酬总额 获取报酬
（万元）
李林 董事长 男 61 2015-5-8 2024-5-19 4,170,317 4,170,317 0 不适用 70.50 否
梁耀华 董事 男 73 2015-5-8 2024-5-19 63,000 63,000 0 不适用 38.00 否
倪兼明 董事、总经理 男 53 2015-5-8 2024-5-19 242,020 242,020 0 不适用 91.98 否
闵万里 董事 男 46 2020-5-19 2024-5-19 0 0 0 不适用 12.00 否
胡世明 独立董事 男 55 2018-5-17 2024-5-19 0 0 0 不适用 15.00 否
伏军 独立董事 男 52 2018-5-17 2024-5-19 0 0 0 不适用 15.00 否
周宏骐 独立董事 男 57 2018-5-17 2024-5-19 0 0 0 不适用 15.00 否
高洁仪 监事 女 54 2015-5-8 2024-5-19 0 0 0 不适用 37.76 否
李建芳 监事（离任） 女 52 2019-5-15 2023-5-18 0 0 0 不适用 12.76 否
夏芳 监事 女 47 2021-5-20 2024-5-19 0 0 0 不适用 30.88 否
刘琴 监事 女 37 2023-5-19 2024-5-19 0 0 0 不适用 12.22 否
吴玉妮 财务总监 女 41 2020-5-22 2024-5-19 0 0 0 不适用 64.03 否
杨璐 董事会秘书 女 42 2018-5-17 2024-5-19 107,800 107,800 0 不适用 69.28 否
合计 / / / / / 4,583,137 4,583,137 0 / 484.41 /
姓名 主要工作经历
李林 1998 年至 2011 年 11 月任香港高创董事，1998 年至 2004 年任广州高创董事，2004 年至 2012 年 5 月任公司副董事长，2012 年 5 月起 2018
年 5 月任公司副董事长、总经理，2018 年 5 月至今任公司董事长。
梁耀华 1998 年至今任广州高创董事长、香港高创董事；2004 年至 2018 年 5 月任公司董事长。2018 年 5 月至今任公司董事。
倪兼明 1998 年至今任广州高创董事、总经理；2004 年至 2012 年 5 月历任公司董事、首席执行官；2012 年 5 月至今任公司董事；2017 年 4 月至今
任公司总经理。
闵万里 2020 年 5 月至今任公司董事；先后在 IBM T.J.Watson Research Center，IBM Singapore 及 Google 担任研究员，并曾在阿里云担任机器智
能首席科学家；现为北高峰资本及坤湛科技创始人兼 CEO、神思电子技术股份有限公司董事、山东极视角科技股份有限公司董事、上海影峰
协创企业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
胡世明 2018 年 5 月至今任公司独立董事；现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师；长沙唯尔耳鼻咽喉专科医院有限公司董事；中金黄金股份
有限公司独立董事、民生证券股份有限公司独立董事、仙乐健康科技股份有限公司独立董事、新经典文化股份有限公司独立董事。
伏军 2018 年 5 月至今任公司独立董事；现任对外经济贸易大学法学院教授；中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、
中国广州仲裁委员会仲裁员；兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法
专业委员会副主任、开滦能源化工股份有限公司独立董事、博彦科技股份有限公司独立董事、北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董
事。
周宏骐 2018 年 5 月至今任公司独立董事；先后担任惠普科技、新加坡电信、通用汽车等跨国企业区域高级管理者；现任新加坡国立大学商学院兼
任教授。
高洁仪 1998 至 2004 年任广州高创业务经理；2004 年至 2006 年任广州高创行政经理；2006 年至 2013 年 7 月担任公司人资中心行政部经理；2013
年 8 月至 2017 年 12 月担任公司人资行政总监；2018 年 1 月至今任公司工会委员会主席；2018 年 5 月至今任公司监事。
李 建 芳 2007 年至 2010 年任公司财务主任；2010 年至 2013 年任公司财务中心风险控制经理；2013 年至 2018 年任公司财务中心会计经理；2018 年
（离任） 10 月至 2020 年 8 月任公司财务中心预算管理单元负责人；2020 年 8 月至 2023 年 6 月任公司财务会计部经理；2019 年 5 月至 2023 年 5 月
任公司监事。
夏芳 2011 年至 2015 年任公司人资中心薪酬专员；2016 年至 2017 年任公司人资中心 HRBP 经理；2018 年至 2021 年 1 月任公司人资中心人力资
源经理；2021 年 2 月至今任公司人资中心行政部经理；2021 年 5 月至今任公司监事。
刘琴 2014 年至 2018 年任公司财务会计，2018 年至 2021 年任公司财务会计经理，2021 年至今任公司财务报告师；2023 年 5 月至今任公司监事。
吴玉妮 历任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员，佳杰科技（中国）有限公司内部审计师、南顺（香港）集团电商业务线财务负责
人；2010 年起历任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、集团经营会计经理；2020 年 5 月至今任公司财务总监。
杨璐 2008 年至 2012 年 5 月任公司财务总监助理；2012 年 5 月至今任公司董事会秘书。
其它情况说明
√适用 □不适用
公司原非职工代表监事李建芳女士因个人原因申请辞去公司监事职务，为完善公司治理结构，保证公司监事会正常运行，经公司控股股东青岛禾天
贸易合伙企业（普通合伙）提名，公司于 2023 年 4 月 27 日、5 月 19 日召开了第四届监事会第十二次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘琴女士担任公司非职工代表监事，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会届
满之日止。具体内容详见公司披露的《关于监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2023-030）、《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
√适用 □不适用
在股东单位担任
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务
李林 青岛禾天贸易合伙企 执行事务合伙人 2011 年 12 月 至今
业（普通合伙）
梁耀华 高创有限公司 董事 1998 年 11 月 至今
在股东单位任职
情况的说明
√适用 □不适用
任职人员 在其他单位担任 任期起始日 任期终止日
其他单位名称
姓名 的职务 期 期
北京帕翠亚 董事长、总经理 2007 年 5 月 2024 年 2 月
天津帕翠亚 董事长、总经理 2015 年 7 月 至今
天骏行 执行董事、经理 2009 年 5 月 至今
莎莎素国际 董事 2013 年 1 月 至今
珠海天创 监事 2014 年 10 月 至今
李林 天津世捷 监事 2014 年 11 月 至今
天津天服 监事 2014 年 11 月 至今
天资互联网 监事 2016 年 5 月 至今
天津蕴意汇奇 监事 2016 年 8 月 至今
西藏美创 监事 2016 年 12 月 至今
青岛天一方企业管理有限公司 执行董事、经理 2022 年 4 月 至今
广州高创 董事长 1998 年 7 月 至今
梁耀华 广州天服 董事长 2007 年 10 月 至今
莎莎素国际 董事 2013 年 1 月 至今
广州高创 董事、总经理 1998 年 7 月 至今
广州天服 董事、总经理 2007 年 10 月 至今
北京帕翠亚 董事 2010 年 11 月 2024 年 2 月
天津世捷 执行董事 2014 年 11 月 至今
天资互联网 执行董事、经理 2016 年 5 月 至今
天津意奇 执行董事、经理 2016 年 6 月 至今
天津蕴意汇奇 执行董事、经理 2016 年 8 月 至今
西藏美创 总经理 2016 年 12 月 至今
倪兼明
天创智造 执行董事 2020 年 12 月 至今
深圳市快美妆科技有限公司 董事 2017 年 9 月 至今
UN BVI 董事 2017 年 5 月 至今
大筱姐 董事长 2018 年 1 月 至今
小子科技 董事长 2017 年 10 月 至今
青岛天一方企业管理有限公司 监事 2022 年 4 月 至今
广州天畅智能科技有限公司 执行董事、经理 2024 年 1 月 至今
天津帕翠亚 董事 2024 年 2 月 至今
深圳市北高峰咨询服务有限公
总经理、执行董事 2019 年 9 月 至今
司
闵万里
珠海北高峰私募股权投资管理
执行董事 2019 年 4 月 至今
有限公司
珠海北高峰私募股权投资管理
总经理 2021 年 11 月 至今
有限公司
深圳坤湛科技有限公司 总经理、执行董事 2019 年 8 月 至今
深圳北高峰投资咨询有限公司 总经理、执行董事 2019 年 9 月 至今
山东极视角科技股份有限公司 董事 2020 年 12 月 至今
Visions Holding (HK)
董事 2019 年 6 月 至今
Limited
Visions Holding (Cayman)
董事 2019 年 至今
Limited
Quadtalent MIN Personal
董事 2020 年 4 月 至今
Holdings Limited
North Summit Capital
Investment 董事 2019 年 6 月 至今
Holding Limited
上海影峰协创企业发展合伙企
董事 2022 年 10 月 至今
业（有限合伙）
神思电子技术股份有限公司 董事 2022 年 9 月 至今
中金黄金股份有限公司 独立董事 2017 年 6 月 至今
民生证券股份有限公司 独立董事 2019 年 3 月 至今
仙乐健康科技股份有限公司 独立董事 2021 年 7 月 至今
胡世明
新经典文化股份有限公司 独立董事 2023 年 2 月 至今
长沙唯尔耳鼻咽喉专科医院有
董事 2017 年 9 月 至今
限公司
云鼎科技股份有限公司 独立董事 2019 年 5 月 2023 年 3 月
北京电子城高科技集团股份有
独立董事 2019 年 6 月 2024 年 3 月
限公司
伏军 开滦能源化工股份有限公司 独立董事 2021 年 2 月 至今
博彦科技股份有限公司 独立董事 2022 年 12 月 至今
北京首旅酒店（集团）股份有限
独立董事 2023 年 4 月 至今
公司
小子科技 监事会主席 2017 年 11 月 至今
天津意奇 监事 2024 年 1 月 至今
杨璐
广州天畅智能科技有限公司 监事 2024 年 1 月 至今
天津帕翠亚 监事 2024 年 2 月 至今
在其他单 无
位任职情
况的说明
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事报酬事项由股东大会审议确认，高级管理人员经
酬的决策程序 董事会审议确认，并在年度报告中予以披露。
董事在董事会讨论本人薪酬 是
事项时是否回避
薪酬与考核委员会或独立董 公司于 2023 年 4 月 17 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会
事专门会议关于董事、监事、 2023 年度第一次会议，分项审议通过了《董事、高级管理人员
高级管理人员报酬事项发表 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》，表决时关联委员
建议的具体情况 回避表决。经审核，公司薪酬与考核委员会委员认为：公司董事、
高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本议案，并将该议
案提交董事会审议。
董事、监事、高级管理人员报 依照决策程序、相关管理制度执行
酬确定依据
董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员报酬情况经相关决策程序、依照
报酬的实际支付情况 考核制度执行，具体情况见本节“持股变动情况及报酬情况”中
“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报
酬情况”。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪
酬均已全额发放。
报告期末全体董事、监事和 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司领取的税前薪
高级管理人员实际获得的报 酬总额为人民币 484.41 万元。
酬合计
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
李建芳 监事 离任 个人原因
刘琴 监事 选举
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
具体内容详见本报告“第六节 重要事项”之 “十、上市公司及其董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”。
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事 2023 年 1 月 会议审议通过了《关于向参股公司提供的借款展期暨关联交易的议
会第十二次 31 日 案》。
会议
第四届董事 2023 年 4 月 会议审议通过了《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度董事会工
会第十三次 27 日 作报告》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年度董事会审计委
会议 员会履职情况报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年年度报告
及摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《关于可转换公司债券部
分募投项目延期的议案》《2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》《关于 2023 年度使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》《关于 2023 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财
的议案》《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》《关于董事、
高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于
计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》《关于
会计政策变更的议案》《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构
申请授信额度预计的议案》《关于公司 2023 年度对外担保额度预
计的议案》《2023 年第一季度报告》《关于提请召开 2022 年年度
股东大会的议案》，详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于指定信息
披露媒体的《第四届董事会第十三次会议公告》（公告编号：2023-
第四届董事 2023 年 6 月 会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期
会第十四次 9日 权的议案》。
会议
第四届董事 2023 年 8 月 会议审议通过了《2023 年半年度报告》及其摘要、《2023 年半年度
会第十五次 28 日 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见公司于 2023 年 8
会议 月 30 日披露于指定信息披露媒体的《第四届董事会第十五次会议
公告》（公告编号：2023-050）。
第四届董事 2023 年 9 月 会议审议通过了《关于不向下修正“天创转债”转股价格的议案》。
会第十六次 8日
会议
第四届董事 2023 年 10 会议审议通过了《2023 年第三季度报告》《关于续聘 2023 年度审
会第十七次 月 27 日 计机构的议案》《关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案》
会议 《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，详见公司于 2023
年 10 月 28 日披露于指定信息披露媒体的《第四届董事会第十七次
会议公告》（公告编号：2023-058）。
六、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
李林 否 6 6 0 0 0 否 2
梁耀华 否 6 6 0 0 0 否 2
倪兼明 否 6 6 0 0 0 否 2
闵万里 否 6 6 6 0 0 否 2
周宏骐 是 6 6 6 0 0 否 2
伏军 是 6 6 6 0 0 否 2
胡世明 是 6 6 6 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 6
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(一) 董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 胡世明、伏军、李林
提名委员会 周宏骐、胡世明、李林
薪酬与考核委员会 伏军、周宏骐、倪兼明
战略委员会 李林、梁耀华、倪兼明、闵万里、周宏骐
(二) 报告期内审计委员会召开 4 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
月 31 日 委员会 2023 年度 的《2022 年第四季度工作报
第一次会议 告及 2023 年第一季度工作 无
计划》《2022 年第四季度财
务报表及经营报告》等议案
月 26 日 委员会 2023 年度 度工作报告及第二季度工作
第二次会议 计划》《2022 年度、2023 年
第一季度财务报表及经营报 审议通过本次会议议案后提交
告》《2022 年度报告审计计 董事会审议
划及审计总结》《2022 年内
部控制评价报告》《2022 年
募集资金情况说明》等议案
月 27 日 委员会 2023 年度 度工作报告及第三季度工作
第三次会议 计划》《2023 年第二季度财
审议通过本次会议议案后提交
务报表及经营报告》《2023
董事会审议
年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》等
议案
审议通过本次会议议案后提交
日 第四次会议 计划》《2023 年第三季度财
董事会审议
务检查报告》《续聘 2023 年
度审计机构》等议案
(三) 报告期内薪酬委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
月 17 日 与考核委员会 2023 理 人 员 2022 年 度 薪 酬 及 董事会审议
年度第一次会议 2023 年度薪酬方案的议案》
月9日 与考核委员会 2023 年股票期权激励计划部分股 董事会审议
年度第二次会议 票期权的议案》
(四) 存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 380
主要子公司在职员工的数量 3,490
在职员工的数量合计 3,870
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 0
工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,205
销售人员 2,046
技术人员 163
财务人员 49
行政人员 23
管理人员 87
后勤人员 297
合计 3,870
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 292
大专 433
中专、高中及以下 3,145
合计 3,870
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司采用全面预算、全面薪酬、全面绩效为基础的全面经营管理体系。基于全产业价值链，
按照价值链对应组织定位和组织内关键岗位所承担的职责，采用“效率优先，效益分享”、“组
织分层，岗位分类”的组织管理模式，通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，以吸
引及保留优秀的人才。全价值链组织和关键岗位采用“6+6”和“4+4”的绩效激励政策，以经营
单元业绩结果、价值创造为导向，建立以业绩与薪酬回报强关联的激励体系，鼓励各经营单元争
创业绩，同时通过流程优化、组织层级减少、人员精简等举措提升经营管理效率；在员工个体
上，以业绩与薪酬回报强关联为基础，薪酬分配向关键岗位、价值贡献大的员工倾斜，以价值贡
献论回报；同时，建立有完善的以能力和业绩结果为导向的调薪机制，通过完善的薪酬激励体
系，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司视人才为最宝贵的资源，致力于建立以围绕组织能力提升为核心的人才发展体系，配有
完善的培训体系，并设有清晰的专业与管理双通道的职业发展路径，开展了一系列的学习发展活
动，包括内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助、工作项目复盘等，
通过专项培训和工作辅导等多种方式，助力于提升员工的业务问题解决能力，尤其加强员工数字
化研发、数字化营销、数字化零售等能力的培养，促进员工能力升级，实现以人才驱动业务、人
才在实战中成长，最终助推企业战略实施和组织升级与变革。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
一、现金分红政策的制定及调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司制定了《公司上市后
未来三年股东分红回报规划》并在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机制、利润分配
原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分配
方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议执行。公司重视对投资者的合理投资回报，实
行持续、稳定的利润分配政策。
款的规定，增加发放股票股利的条件。该调整已经公司第二届董事会第十四次会议、2016 年年
度股东大会审议通过。公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。
度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程
的相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。上述三年回报规划已经公司第
三届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的调整符合
相关法律法规的规定。
监会《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求进行利
润分配，故将《公司章程》第一百七十三条第（三）项第（1）点由“公司当年盈利、累计未分
配利润为正值”修改为“公司当年累计未分配利润为正值”。该调整已经公司第三届董事会第二
十六次会议、2020 年度股东大会审议通过，公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规
定。
报告期内未涉及对利润分配政策的调整。
二、报告期内现金分红政策的执行情况
因公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润及合并层面未分配利润均为负值，且
公司 2022 年度实施了股份回购，回购金额为 43,976,184 元。公司报告期内实施股份回购所支付
的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产
经营发展需要，公司 2022 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的
分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议、
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等
相关规定，鉴于公司 2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母
公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司 2023 年度拟不进行利
润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董
事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议通过。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 √是 □否
分保护
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
鉴于公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激 具体情况详见公司于 2023 年 6 月
励计划》”）首次授予部分中的 11 名激励对象因个人原 10 日、6 月 21 日刊登在上海证券
因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销已授予上述 交易所官方网站
业绩未达到《激励计划》第二个行权期的公司层面的业绩 注销 2021 年股票期权激励计划部
考核要求，公司拟对所有激励对象对应考核当年可行权的 分股票期权的公告》（公告编号：
股票期权（除上述 11 人离职触发部分）合计 390.5 万份 2023-040）、《关于 2021 年股票
进行注销。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计 期权激励计划部分股票期权注销完
注销完毕，预留未授予的 79.00 万份股票期权已失效，本 042）。
次《激励计划》执行完毕。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
管理人员薪酬管理制度>的议案》，建立健全了公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干的积极性，公司于 2021 年 2 月 10 日召开第三届董事会薪酬委员会 2021
年度第一次会议，审议通过了关于《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。并分
别于 2021 年 2 月 19 日、2021 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议、2021 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》相关议案。详见
本报告“第四节公司治理十一(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化
的”。
过了《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》，对高级管理人员
进行考核，并对同行业同岗位对标情况综合评定高级管理人员薪酬。相关议案同时经公司于
司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
过了《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，对高级管理人员
进行考核，并对同行业同岗位对标情况综合评定高级管理人员薪酬。相关议案同时经公司于
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
公司根据 2023 年度内部控制实施情况编制了《2023 年度内部控制评价报告》，具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
√适用 □不适用
（1）与关联交易相关的内部控制的设计与执行缺陷：公司未能识别出关联交易，且未能按照公
司《关联交易管理制度》的相关规定进行审批，使得该笔关联交易存在未经董事会批准而被执行
的情况。
缺陷整改情况/整改计划：公司已与原交易各方签署协议，达成将该笔交易恢复原状的一致意
见，并于 4 月 24 日公司已收到对方退回的全额交易款项。
（2）公允价值评估相关的内部控制的执行缺陷：公司对非流动金融资产公允价值的评估，未能
按照公司《财务管理制度》的相关规定进行参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格。
缺陷整改情况/整改计划：利用第三方评估机构进行估值，以公允反映资产价格。
（3）企业层面控制的设计与执行缺陷：公司根据《内部控制管理制度》对公司内部控制运行情
况进行的内部检查监督，未能发现对财务报表有重大影响的关联交易。《内部控制管理制度》中
未设计针对关联交易处理和披露的证券法律法规及规范性文件进行持续性学习的控制。
缺陷整改情况/整改计划：复盘内部针对关联交易的检查程序，并加以调整以确保识别对财务报
表有重大影响的关联交易；组织相关人员加强证券法律法规学习，逐步固化为培训机制。
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
公司通过《内部审计制度》《集团财务审批权限》等对各级子公司的经营规划、办公管理、
广告宣传及危机管理、政府关系、知识产权与品牌管理、财务管理、投融资管理、关联交易和人
力资源管理进行相应授权和审批，以达到对子公司的管理和约束，确保各子公司规范、有序、健
康发展。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告,具体内
容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《天创时尚股份有限公司 2023 年度内部控制审计报
告》《天创时尚股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
公司高度重视上述报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，对否定意见的内部控制审计报
告中所涉及的交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于
退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24
日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最
低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交
易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
公司高度重视否定意见内控审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，并积极采取以下
措施消除影响：
公司独立董事促使审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内立即对公司关联交易
相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。
司内部控制的有效性进行全面审计，识别缺陷与风险，并据此整改。
据实质重于形式的关联方认定原则，定期与公司控股股东等梳理更新关联方名单，并发送公司财
务人员，同时要求前中台人员切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况应及时上报沟
通，杜绝违规行为再次发生。
部门将进一步密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审
计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
习，强化全员合规意识。公司将定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，
提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大股东的合法
权益。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：否定意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的统一部署及中国
证券监督管理委员会广东监管局的要求，公司对照上市公司治理专项自查清单，逐项进行认真严
肃的自查，未发现需要整改的情况。
十六、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
是否建立环境保护相关机制 是
报告期内投入环保资金（单位：万元） 230.55
注：上表中“报告期内投入环保资金”报告期内投入环保资金包含环保设备投入、日常垃圾、废
物清理费、污水处理费、废物清理、环保检测费等费用，为不含税金额。
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公
司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治
法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华
人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处
罚的情况。
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司自成立以来，高度重视污染防治工作，为减少对环境的污染，各生产车间在设计时都充
分考虑周边环境的保护，在设计和建造过程中都力求减小对周边环境的影响，在运营时公司加强
对取水、用水、污染物排放等每一环节的管理和监控。此外在日常经营中，公司号召员工将节能
环保理念融入工作和生活，降低公司整体运营能耗，最大限度节约能源，减少污染。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
是否采取减碳措施 是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨） -
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技 在生产过程中使用节能措施
术、研发生产助于减碳的新产品等）
注：上表中“减少排放二氧化碳当量”无法测算。
具体说明
√适用 □不适用
公司积极响应国家低碳发展和绿色发展战略，在广州市工信局与广州市生态环境局指导下，
需求响应政策，通过与第三方专业电力公司合作进入用电市场交易等措施，持续推进完善公司节
能、降耗、增效工作，实现国家、社会与企业的多方共赢。2023 年度，公司继续深化原辅材料
替代、智能工艺改进等源头控制环节，从根本上控制和消减污染物及各种危险固废产生。同时，
公司积极响应广州市、南沙区大气污染防治“蓝天保卫战”行动，依《广州市污染天气应对指
引》，每当气温气压不利于区域大气污染扩散时，公司会依属地环保机构的通知要求，立即启动
减产停线、错峰生产等预案，减少污染物排放，将“健康环保”理念贯穿生产经营全过程，遵守
履行国家环保政策及相关法律法规的企业主体责任。
二、社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作具体情况
√适用 □不适用
对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明
总投入（万元） 0.5
其中：资金（万元） 0.5
物资折款（万元） 0
惠及人数（人） - 因该投入资金为参加南沙区东涌镇慈善项目向
南沙区慈善会的捐赠金额，无法统计惠及人数。
具体说明
√适用 □不适用
报告期内，公司积极参加南沙区东涌镇慈善项目，向南沙区慈善会捐赠善款合计人民币
公司持续践行“以人为本”的核心理念，依据公司长期可持续发展战略制定人力资源发展规
划，将人才视为重要的资本，不断推动人才标准和结构升级，致力于打造“价值观吻合、高动
机、高能力、高潜力”的“一合三高”型人才。在打造对外部优秀人才高吸引力的同时，公司同
样重视现有人才的持续增值，为员工提供多元化的能力提升渠道和学习方式，帮助员工发掘个人
潜力、培养职业特长，并以此匹配更广阔的职业发展空间和更能创造价值的岗位分工。
公司秉承“高绩效高激励”的导向，建立并不断完善薪酬、绩效、职业发展等创新型的人才
激励机制，以鼓励员工不断创新和持续贡献，实现个人、公司及社会价值创造的多方共赢。
公司高度关注员工身心健康，积极改善并营造有利于员工身心健康的工作作息制度与生活环境，
适时推进办公室、宿舍、饭堂等硬件环境设施的改造与配套设施的完善，同时定期不定期组织员
工体检、小群体性有益于员工身心健康的文体活动等。
工会作为公司与员工联系的纽带，结合公司与员工的长远利益，通过职工代表大会或其他形
式，积极普及民主管理，彼此尊重公司与员工的权益，帮助保障员工依法享有平等就业、取得劳
动报酬、休息休假、获得安全卫生保护的权利；享有享受社会保险和福利的权利；享有依法提请
劳动、人事争议处理的权利以及法律、法规规定的其他劳动权利和经济权利。
“健康环保”理念贯穿生产经营全过程，严格遵守履行国家环保政策及相关法律法规的企业
主体责任，并依《中华人民共和国排污许可证管理办法（试行）》进行日常环保运营管理。依
《中华人民共和国排污许可证管理办法（试行）》进行日常环保运营管理，2023 年度，公司各
种环境检测数据达标，无因环保污染物超标或其他违规而受到处罚事件。
公司积极响应国家低碳发展和绿色发展战略，在广州市工信局与广州市生态环境局指导下，
在 2023 年度，公司成为广州市第三十七批通过清洁生产审核验收通过企业，积极参与国家用电
需求响应政策，通过与第三方专业电力公司合作进入用电市场交易等措施，持续推进完善公司节
能、降耗、增效工作，实现国家、社会与企业的多方共赢。2023 年度，公司继续深化原辅材料
替代、智能工艺改进等源头控制环节，从根本上控制和消减污染物及各种危险固废产生。同时，
公司积极响应广州市、南沙区大气污染防治“蓝天保卫战”行动，依《广州市污染天气应对指
引》，每当气温气压不利于区域大气污染扩散时，我司会依属地环保机构的通知要求，立即启动
减产停线、错峰生产等预案，减少污染物排放，将“健康环保”理念贯穿生产经营全过程，遵守
履行国家环保政策及相关法律法规的企业主体责任。
公司安全生产始终坚持“安全第一，预防为主”方针，通过 ISO45001:2018 管理体系认证，
在日常安全生产管理中，切实履行国家安全生产相关法律法规的企业主体责任。
期在全司开展安全隐患“排查、排序、排除”活动。在设施设备方面，升级完善消防、门禁、监
控系统，加强控制室、门禁等岗位人员专业培训，实现系统与系统、人与系统的智能联动，极大
提升园区安全保卫和应急处置能力。
公司于 2004 年 4 月顺利通过了 ISO9001 质量管理体系认证；于 2017 年 6 月通过新版
ISO9001：2015 换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照质量管理体系的要求开
展工作，从品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、检验要求、不良品分析、品质改善等方
面严格管控产品品质。
公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”的经营理念，获得
了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，产品质量符合有关国家标准和行
业标准 《皮鞋》（QB/T1002-2015）、《皮凉鞋》（GB/T 22756-2017）、旅游鞋（GB/T 15107-
标。
上市至今，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司严格按照上海证券交易所
《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，对中小投资者的表决进行单独计票。对
《公司法》和《公司章程》规定的需要通知债权债务的事项，严格按照相关披露要求与程序，在
法定信息披露媒体上通知到位。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及时履 如未能及
是否有 是否及
承诺背 承诺 承诺 行应说明未完 时履行应
承诺方 承诺时间 履行期 承诺期限 时严格
景 类型 内容 成履行的具体 说明下一
限 履行
原因 步计划
解决同业 李怀状、刘晶、林丽仙、 2017 年 6 月
详见注 1 否 长期有效 是 不适用 不适用
竞争 云众投资 23 日
解决关联 李怀状、刘晶、林丽仙、 2017 年 6 月
详见注 2 否 长期有效 是 不适用 不适用
交易 云众投资 23 日
与重大 梁耀华、李林、香港高 2017 年 6 月
其他 详见注 3 否 长期有效 是 不适用 不适用
资产重 创、青岛禾天 23 日
组相关 李怀状、刘晶、林丽仙、 2017 年 6 月
其他 详见注 4 否 长期有效 是 不适用 不适用
的承诺 云众投资 23 日
梁耀华、李林、倪兼明、 2017 年 6 月
其他 详见注 5 否 长期有效 是 不适用 不适用
王海涛、石正久、杨璐 23 日
其他 李林、梁耀华、香港高 2017 年 6 月
详见注 6 否 长期有效 是 不适用 不适用
创、青岛禾天 23 日
担任公司董事/监事/
股份限售 梁耀华、李林 详见注 7 是 高级管理人员期间、 是 不适用 不适用
与首次 离职后半年内
公开发 担任公司董事/监事/
行相关 股份限售 倪兼明、高洁仪、杨璐 详见注 8 是 高级管理人员期间、 是 不适用 不适用
的承诺 离职后半年内
其他 香港高创 详见注 9 是 是 不适用 不适用
其他 青岛禾天 详见注 10 是 是 不适用 不适用
其他 2014 年 4 月
天创时尚 详见注 11 否 长期有效 是 不适用 不适用
其他 梁耀华、李林、倪兼明、
周宏骐、伏军、胡世明、 详见注 12 是 是 不适用 不适用
杨璐
香港高创、青岛禾天、李 2019 年 1 月 可转债存续期内即至
其他 详见注 13 是 是 不适用 不适用
林、梁耀华 10 日 2026 年 6 月
与再融
解决同业 李林、梁耀华、香港高 2020 年 6 月 可转债存续期内即至
资相关 详见注 14 是 是 不适用 不适用
竞争 创、青岛禾天 22 日 2026 年 6 月
的承诺
解决关联 香港高创、青岛禾天、李 2020 年 6 月 可转债存续期内即至
详见注 15 是 是 不适用 不适用
交易 林、梁耀华 22 日 2026 年 6 月
其他 梁耀华、李林、倪兼明、
周宏骐、伏军、胡世明、 详见注 16 否 长期有效 是 不适用 不适用
高洁仪、李建芳、杨璐
与股权 其他
激励相 2021 年 2 月 股权激励存续期间即
天创时尚 详见注 17 是 是 不适用 不适用
关的承 20 日 至 2023 年 6 月
诺
注 1：
创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。
上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给
天创时尚。4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本
次交易中取得的总对价的 25%向天创时尚支付违约金。
中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于 2022 年 8 月对公司进行了现场检查，经检查发现 2017 至 2020 年期间小子科
技三位负责人李怀状、林丽仙、刘晶存在通过四家体外公司开展与小子科技相同的经营业务，违反了其在《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的有关
承诺，且未向上市公司报告并披露不能履行承诺的原因，广东证监局对三位出具了警示函。李怀状、林丽仙、刘晶三人对前述事项表示歉意，并加强对
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的学习。报告期内，承诺方及时严格履行了相关承诺。
注 2：
子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进
行。
有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企
业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人
的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
创时尚资金。
注 3：
郑重承诺将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专
职工作，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本
企业控制的其他企业中领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人/
本公司/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本人/本公司/本企业控制的其他企业
的债务提供担保。
（三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财
务决策，本人/本公司/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司/本企业控制的其他企业间
不发生机构混同的情形。
（五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人/本公司/
本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司/本企业与天创时尚的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本企业对
天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人/本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。
注 4：
本企业/本人承诺：
（一）保证上市公司人员独立 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并
领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独
立。3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证天创时尚
不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司机构独立 1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控
制的其他企业中兼职。4、保证天创时尚依法独立纳税。5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资
金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立 1、保证天创时尚有完整的业务体系。2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面
向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。4、保
证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天
创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定
履行交易决策程序和信息披露义务。
注 5：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
注 6：本公司/本企业/本人就有效落实天创时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权
干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，
从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
注 7：锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离
职后半年内不转让所持发行人的股份。
注 8：锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的 25%，在本
人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
注 9：
本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长，在其任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在
其自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
本公司所持有公司股票总数的比例不超过 50%。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司
有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股
票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产
生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交
易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证
券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公
司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票
锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股
份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，
维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间
接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。
注 10：
本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业
每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。本公司所持发
行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本
公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简
称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的
公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果
本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公
司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定
期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的
香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业
（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控
制。
注 11：
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公
开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次
公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回
购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
注 12：
注 13：
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
注 14：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其
下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
（2）本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：a、单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司
及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；b、不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚股份
有限公司及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；c、不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上
等其他方面的帮助。
（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：a、本人不再是天创时尚股份有限公司实际控制人；b、天创时尚股份有限公司的股
票终止在任何证券交易所上市（但天创时尚股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。
（4）“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其 a、持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或 b、有权享
有 50%或以上的税后利润，或 c、有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体
的下属企业。
（5）如违反上述承诺，本人将赔偿天创时尚股份有限公司由此造成的直接和间接损失。
注 15：
为规范关联交易，公司实际控制人控制的主要股东香港高创、青岛禾天及实际控制人梁耀华、李林出具了承诺，具体情况如下：
策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾
天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称
“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人
或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，
与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善
意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反
上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和
勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天
创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使
此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证
按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及
本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔
偿。”
位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依
法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）
今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履
行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上
述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。
注 16：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。
注 17：公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
股东或关联方 关联关 占用时 发生 报告期新增 报告期偿还 期末 截至年报披 预计偿还方 预计偿还
期初余额 预计偿还时间
名称 系 间 原因 占用金额 总金额 余额 露日余额 式 金额
UNITED NUDE
其他关 2022 年
INTERNATIONAL 借款 3,845,509 0 3,845,509 0 0 不适用 0 不适用
联方 1月
LIMITED
广州优人鞋业 其他关 2022 年
借款 11,221,822 214,263 11,436,085 0 0 不适用 0 不适用
贸易有限公司 联方 1月
东台尚见企业
管理合伙企业
（普通合伙）
（曾用名“平 其他关 2023 年 资金
潭尚见股权投 联方 3月 占用
资合伙企业
（普通合
伙）”）
合计 / / / 15,067,331 40,214,263 15,281,594 0 0 / 0 /
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 0
因天创时尚的参股公司 UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“UN BVI 公
司”）及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）日常经营需
要，天创时尚及其全资子公司 ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“香港莎莎
素”）于 2017 年分别向广州优人及 UN BVI 公司提供合计 250 万美元的借款，其中天创时
尚向广州优人提供对应 150 万美元借款、香港莎莎素向 UN BVI 公司提供对应 100 万美元借
控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序
款，年利率 4.5%，借款期限为三年，上述借款已于 2020 年到期。
天创时尚于 2020 年 5 月召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公
司提供原借款展期暨关联交易的议案》，天创时尚及香港莎莎素对上述 250 万美元借款予
以展期，安排如下：（1）UN BVI 公司对应的 100 万美元借款延期两年至 2022 年 1 月 23 日
到期；（2）广州优人对应的 150 万美元借款自 2020 年 5 月起分两年进行归还:每年还款 75
万美金,且至 2022 年 5 月 16 日借款到期，本金未归还部分按 4.5%年利率计算利息。其余条
款与原借款协议一致。截至 2022 年 5 月 16 日，天创时尚及香港莎莎素尚未收到上述已到
期借款余额 200 万美元及对应利息。
经各方多次协商沟通，UN BVI 公司及广州优人计划对剩余借款本金及对应利息进行尽
快归还。公司于 2023 年 1 月 31 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向
参股公司提供的借款展期暨关联交易的议案》，同意：
合计 552,150.69 美元；该部分借款本息实际已于 2023 年 1 月归还完毕；
对应利息按如下进度执行：（1）于 2023 年 3 月 31 日前偿还借款本金人民币 200 万元；
（2）于 2023 年 6 月 30 日前偿还借款本金人民币 500 万元；（3）于 2023 年 8 月 30 日前
偿还借款本金人民币 3,295,250.00 元及本金 150 万美元所对应的全部利息，借款利率按原
借款协议约定即年利率 4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。该部分借款本息实
际已分别于 2023 年 3 月、6 月、7 月归还完毕。
号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“监管指引第 8 号”）第二条第
五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由
于 UN BVI 公司的其他股东并未同比例提供资金，故天创时尚及香港莎莎素借予 UN BVI 公
司及广州优人的借款不符合监管指引第 8 号的规定。
针对该情况，公司于 2023 年 2 月与 UN BVI 公司及广州优人签订《补充协议书》，约
定 UN BVI 公司于 2023 年 1 月 31 日前偿还借款本息合计 552,151 美元(包括本金 500,000
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、 美元及利息 52,151 美元，折合人民币约 3,738,173 元)；广州优人于 2023 年 3 月 31 日和
责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 6 月 30 日前分别偿还借款本金人民币 2,000,000 元和人民币 5,000,000 元，以及于 2023 年
借款本息实际已分别于 2023 年 1 月、3 月、6 月及 7 月归还完毕。自此，公司不存在控股
股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透看已构成关联交
易。
针对上述交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于
深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事
截至本报告披露日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
会拟定采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有） 无
年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与
无
专项审核意见不一致的原因说明（如有）
注：上表中“占用时间”为根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月颁布的“监管指引第 8 号”判断 United Nude 及广州优人与公司该笔借款及利息构成
资金占用的时间。United Nude、广州优人对应借款起始日分别为 2017 年 1 月、2017 年 5 月。
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司董事会已对普华永道中天会计师事务所出具的 2023 年度无法表示意见的审计报告和否
定意见的内部控制审计报告出具了专项说明，并已对造成非标准审计意见和否定意见内控审计报
告所涉及事项的采取了整改措施，详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的相
关公告。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
具体内容详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40、重要会计
政策和会计估计的变更”。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）审批程序及其他说明
√适用 □不适用
具体内容详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40、重要会计
政策和会计估计的变更”。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 110
境内会计师事务所审计年限 15
境内会计师事务所注册会计师姓名 陈文峰、李敬良
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累
陈文峰（1）、李敬良（1）
计年限
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 20
（特殊普通合伙）
保荐人 华兴证券有限公司 0
注：华兴证券有限公司为公司 2020 年度发行可转债时的保荐人，2023 年度公司无对应需保荐事项，未发生相关
保荐费用。
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议及 2023 年 11 月 14 日召开的
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，具体内
容详见公司分别于 2023 年 10 月 28 日、11 月 15 日披露于指定信息披露媒体的《关于续聘 2023
年度审计机构的公告》（公告编号：2023-060）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-064）。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明
√适用 □不适用
公司就 2023 年度财务报表审计及内部控制审计向普华永道中天支付的审计费用为人民币
元，同比降低约 32%，原因为公司业务规模发生变化。
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
√适用 □不适用
因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司
（2023 年 8 月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.2 条第（三）项规定，公司股
票将被实施退市风险警示。
(二)公司拟采取的应对措施
√适用 □不适用
因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技
有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于
题，普华永道中天依据相关情况及其独立判断，对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报
告、否定意见的内控审计报告，公司董事会尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述报
告中所涉及事项对公司产生的不利影响。对上述交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以
下简称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效对各方均没有
法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状
态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述
交易对公司财务报表的影响降到最低。
为了评估由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件或舞弊迹象，公司
独立董事促使审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内立即对公司关联交易相关
的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。基于审慎判断
及保护中小投资者利益的考虑，公司需要另行聘请第三方中介机构，对公司内部控制的有效性进
行全面审计，识别缺陷与风险，并据此整改。
公司将加强内控，加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来；强化内部审计工作，完
善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度；公司将加强组
织培训，加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习，强化全员合规意识。通过进一步强化财
务资金管理，从严规范关联交易，定期检查，强化内控监督检查等举措不断健全内控与风险管理
长效机制，以争取尽早解决审计报告和内部控制报告中发现的问题，争取撤销退市风险警示及其
他风险警示。
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
及整改情况
√适用 □不适用
公司于 2023 年 2 月收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼
明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函措施的决定》（【2023】15 号）（以下简称“《警
示函》”），公司因财务核算不准确、未及时披露重大对外投资进展情况、2020 年年报相关信
息披露不规范等问题，广东证监局对天创时尚、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯釆取出具
警示函的行政监管措施。详见公司于 2023 年 3 月 1 日披露的《关于收到广东证监局警示函的公
告》（公告编号：2023-011）。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，公司及相关人
员充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《企业会计准则》《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内
部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披
露质量，杜绝此类事件再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员持续忠实、勤勉地履行
职责，切实维护上市公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要
求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的
债务到期未清偿等不良诚信状况。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台”查询，公司及公司控股股东、实际控制人不属于失信被执行人。
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
交易价
占同类
市 格与市
交易金
关联交易 关联交易内 关联交易定 关联交易 关联交 关联交易 场 场参考
关联交易方 关联关系 额的比
类型 容 价原则 价格 易金额 结算方式 价 价格差
例
格 异较大
(%)
的原因
广州优人 联营公司 购买商品 销售货物 协议价格 252 234,949 0.04% 分批结算 - -
广州优人 联营公司 租入租出 房屋租赁 协议价格 - 18,349 0.82% 按季结算 - -
合计 / / 253,298 / / /
大额销货退回的详细情况 无
关联交易的说明 鉴于报告期内关联交易金额尚未达到董事会
审议标准，故在公司管理层根据内部审批制度审
批通过后执行，公司日常关联交易事项符合公
平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关
联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中
小股东的利益。
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内关联债权债务往来为公司及子公司香港莎莎素与UN BVI 公司及其全资子公司广州
优人之间的借款，详见本报告中“第六节 重要事项”之“二、报告期内控股股东及其他关联方
非经营性占用资金情况”相关内容。
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 303,000,000 - -
银行理财产品 募集资金 30,000,000 - -
公募基金产品 自有资金 77,977,057 56,745,391 -
债券 自有资金 8,436,605 8,410,789 -
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
委 是 是 减值
逾
托 否 报 预 否 未来 准备
年 期
理 资 存 酬 期 经 是否 计提
委托 委托理 化 实际 未
受托 委托理财 财 金 资金 在 确 收 过 有委 金额
理财 财起始 收 收益或损 未到期金额 收
人 金额 终 来 投向 受 定 益 法 托理 (如
类型 日期 益 失 回
止 源 限 方 (如 定 财计 有)
率 金
日 情 式 有) 程 划
额
期 形 序
本基金投资于法津法规及
监管机构允许投资的金融
工具，包括现金，期限在
一年以内（含天年）的银
无 行存款、债券回购、中央
金信基 自 浮
固 银行票据、同业存单，剩
金管理 公募基 有 动
有限公 金产品 资 收
期 397 天）的债券、非金融
司 金 益
限 企业债务融资工具、资产
支持证券，以及中国证监
会、中国人民银行认可的
其他具有良好流动性的货
币市场工具。
注：根据重要性原则，上表不含人民币 5,000 万元以下的理财产品。
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、募集资金使用进展说明
√适用 □不适用
(一) 募集资金整体使用情况
√适用 □不适用
单位：元
截至报告 变更
本年度投
截至报告期 期末累计 用途
其中：超 扣除发行费 调整后募集 本年度投 入金额占
募集资金 募集资金 募集资金总 募集资金承 末累计投入 投入进度 的募
募资金金 用后募集资 资金承诺投 入金额 比（%）
来源 到位时间 额 诺投资总额 募集资金总 （%）(3) 集资
额 金净额 资总额 (1) （4） （5）
额（2） ＝ 金总
=(4)/(1)
(2)/(1) 额
发行可转 2020 年 7
换债券 月2日
注释 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注释 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
(二) 募投项目明细
√适用 □不适用
截至报 本项 项目可
投入
告期末 目已 行性是
项目达 是 进度 投入进
是否 是否 截至报告期 累计投 本年 实现 否发生
募集资 项目募集资 调整后募集 到预定 否 是否 度未达
项目 涉及 募集资 使用 本年投入 末累计投入 入进度 实现 的效 重大变
项目名称 金到位 金承诺投资 资金投资总 可使用 已 符合 计划的 节余金额
性质 变更 金来源 超募 金额 募集资金总 （%） 的效 益或 化，如
时间 总额 额 (1) 状态日 结 计划 具体原
投向 资金 额（2） (3)＝ 益 者研 是，请
期 项 的进 因
(2)/(1 发成 说明具
度
) 果 体情况
发行可
智能制造基 生产 2020 年 2025 注释 注释
否 转换债 否 520,000,000 510,385,113 6,500,414 490,591,147 96.12 否 否 注释 1 不适用 19,793,966
地建设项目 建设 7月2日 年8月 2 2
券
发行可
补充流动资 补流 2020 年 不适 不适
否 转换债 否 80,000,000 80,000,000 0 80,000,000 100 不适用 否 是 不适用 不适用 0
金 还贷 7月2日 用 用
券
单位：元
注释 1：“智能制造基地建设项目”未达到进度主要原因如下：近年来面对需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力，整体宏观经济增速放缓。对于服装鞋
帽消费市场来说，短期经济动荡以及对未来经济的不确定性等超预期因素深刻地影响着消费者的心理需求，消费者消费意愿持续低迷、整体消费疲软，鞋履消
费也受消费场景的限制而需求减少，市场零售订单减少致使公司整体销售规模下降，在对消费市场与未来经济的不确定性因素影响下，公司“智能制造基地建
设项目”产线铺设进度有所放缓。
注释 2：截至 2023 年 12 月 31 日，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。
注释 3：上表中“结余金额”为截至 2023 年 12 月 31 日募集资金存放专项账户余额，与尚未使用的募集资金余额人民币 19,793,966 元的差额为人民币
(三) 报告期内募投变更或终止情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内募集资金使用的其他情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
报告期末现金 期间最高余额是否超出
董事会审议日期 募集资金用于现金管理的有效审议额度 起始日期 结束日期
管理余额 授权额度
最高余额不超过人民币 3,000 万元（含本数）闲置募集资 月 27 日 月 26 日
金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财
产品，在上述资金额度内可以滚动使用。
其他说明
无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公
积
比例 发行 送 其 比例
数量 金 小计 数量
(%) 新股 股 他 (%)
转
股
一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股 419,698,858 100% 9,433 0 0 0 9,433 419,708,291 100%
份
三、股份总数 419,698,858 100% 9,433 0 0 0 9,433 419,708,291 100%
注：上表中“本次变动增减-发行新股”系2023年1月1日至2023年12月31日期间“天创转债”转股新
增股本的数量。
√适用 □不适用
公司可转债“天创转债”于 2021 年 1 月 4 日进入转股期。截至 2023 年 12 月 31 日，累计共
有 530,000 元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为 42,844 股（其中 2,026 股为库存
股，其余均为新增股份），其中 2023 年度因“天创转债”转股新增股本的数量为 9,433 股，具
体内容详见公司于 2024 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 4 日披露于上海证券交易所网站的《关于可转
债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）、《关于可转债转股结果暨股份变动公
告》（公告编号：2023-001）。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
报告期内，公司股份变动情况详见本节“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况
表”。报告期初公司资产总额为 2,143,811,124 元，负债总额为 794,251,935 元，资产负债率为
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 24,021
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 18,822
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有 质押、标记或冻
有限 结情况
股东名称 比例 售条
报告期内增减 期末持股数量 股东性质
（全称） (%) 件股
股份状态 数量
份数
量
青岛禾天贸易合伙企
-7,196,979 73,239,821 17.45 0 无 0 境内非国有法人
业（普通合伙）
高创有限公司 0 57,121,222 13.61 0 无 0 境外法人
Visions Holding
（HK）Limited
东台尚见企业管理合
-13,495,200 10,283,929 2.45 0 无 0 境内非国有法人
伙企业（普通合伙）
李怀状 -6,311,885 8,187,645 1.95 0 无 0 境内自然人
李林 0 4,170,317 0.99 0 无 0 境内自然人
石正久 -3,085,666 3,990,600 0.95 0 无 0 境内自然人
华泰证券股份有限公
司
贺咏洪 -1,527,700 3,149,200 0.75 0 无 0 境内自然人
贺咏梅 - 3,085,900 0.74 0 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙） 73,239,821 人民币普通股 73,239,821
高创有限公司 57,121,222 人民币普通股 57,121,222
Visions Holding（HK）Limited 21,503,294 人民币普通股 21,503,294
东台尚见企业管理合伙企业（普通合
伙）
李怀状 8,187,645 人民币普通股 8,187,645
李林 4,170,317 人民币普通股 4,170,317
石正久 3,990,600 人民币普通股 3,990,600
华泰证券股份有限公司 3,872,099 人民币普通股 3,872,099
贺咏洪 3,149,200 人民币普通股 3,149,200
贺咏梅 3,085,900 人民币普通股 3,085,900
公司前十名股东中存在回购专户，截至 2023 年 12 月 31 日，天创
时尚股份有限公司回购专用证券账户合计持有公司 10,028,340 股股
前十名股东中回购专户情况说明
份，占公司总股本的 2.39%。上表“前十名股东持股情况”及“前十名
无限售条件股东持股情况”中已剔除回购专户。
上述股东委托表决权、受托表决权、
不适用
放弃表决权的说明
上述股东中李林系青岛禾天的控股股东及执行事务合伙人，是青岛
禾天另一股东倪兼明的姐夫。另，股东贺咏洪与贺咏梅系姐弟关系。
上述股东关联关系或一致行动的说明 除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
不适用
的说明
注：“前十名股东持股情况”表格中股东贺咏梅于报告期期初普通账户、信用账户持股不在公司
前 200 名股东名册内，故无法统计其报告期内增减变动情况。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
√适用 □不适用
名称 青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）
单位负责人或法定代表人 李林
成立日期 2011 年 12 月 02 日
主要经营业务 投资咨询（法律、法规另有规定除外），社会经济咨询（不
含金融业务咨询），市场调查，提供企业营销策划服务（以
上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情况
其他情况说明 无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
□适用 √不适用
√适用 □不适用
姓名 李林
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：元 币种：港元
单位负责人或 组织机构 主要经营业务或
法人股东名称 成立日期 注册资本
法定代表人 代码 管理活动等情况
高创有限公司 梁耀华 1997 年 11 月 5 日 628942 32,000,000 股权投资
情况说明 截至本报告期末，高创有限公司持有公司 57,121,222 股股份，占公司总股本
的 13.61%，其注册地址为中国香港，其注册资本为港币 32,000,000 元。
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
√适用 □不适用
(一) 转债发行情况
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526 号文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发
行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000 万元，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192 号文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券
于 2020 年 7 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码
“113589”。
天创转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 23 日。债券利率
第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为
息）的价格赎回未转股的可转债。转股期起止日期为 2021 年 1 月 4 日至 2026 年 6 月 23 日。
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
√适用 □不适用
可转换公司债券名称 天创转债
期末转债持有人数 15,453
本公司转债的担保人 不适用（注 1）
前十名转债持有人情况如下：
期末持债数量
可转换公司债券持有人名称 持有比例(%)
（元）
兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资基金 46,956,000 7.83
中信银行股份有限公司－信澳信用债债券型证券投资基金 33,333,000 5.56
嘉实元融固定收益型养老金产品－中国银行股份有限公司 29,235,000 4.88
嘉实多策略固定收益型养老金产品－中国银行股份有限公司 14,373,000 2.40
泰康资产鑫全·多策略 2 号固定收益型养老金产品－中国工
商银行股份有限公司
北京市（壹号）职业年金计划－工商银行 11,993,000 2.00
嘉实新机遇固定收益型养老金产品－中国建设银行股份有限
公司
嘉实灵活配置混合型养老金产品－上海浦东发展银行股份有
限公司
李怡名 9,036,000 1.51
四川省壹号职业年金计划－建设银行 8,439,000 1.41
注 1：根据公司可转换公司债券募集说明书第 1-1-6 页“四、本次可转债发行不设担保”中提及：根据《上市公
司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股
东的净资产为 21.52 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。
(三) 报告期转债变动情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
可转换公司 本次变动增减
本次变动前 本次变动后
债券名称 转股 赎回 回售
天创转债 599,586,000 116,000 0 0 599,470,000
报告期转债累计转股情况
√适用 □不适用
可转换公司债券名称 天创转债
报告期转股额（元） 116,000
报告期转股数（股） 9,433
累计转股数（股） 42,844
累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.009989
尚未转股额（元） 599,470,000
未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.911667
(四) 转股价格历次调整情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
可转换公司债券名称 天创转债
调整后转股价 转股价格调整
转股价格调整日 披露时间 披露媒体
格 说明
站及《上海证券报》 的转股价格调整
站及《上海证券报》 的转股价格调整
截至本报告期末最新转股价格 12.29
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
√适用 □不适用
报告期末，公司资产总额为 2,124,011,635 元，负债总额为 802,969,239 元，资产负债率为
债券进行了信用评级，于 2023 年 6 月 26 日出具了《2020 年天创时尚股份有限公司公开发行可
转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【684】号 01），本次公司主
体信用评级结果为“A+”，天创转债信用评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”。
公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。报告期内，
公司利息保障倍数较好及贷款偿还情况良好，不存在逾期还债的情况。公司已于 2023 年 6 月 26
日发放自 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 23 日期间的利息，详见公司披露于指定信息披露媒体
的《关于“天创转债”付息公告》（公告编号：2023-041）。
(六) 转债其他情况说明
√适用 □不适用
根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款及
上海证券交易所于 2022 年 7 月 29 日发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号-可转换公司债券》等相关要求，在转股价格修
正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披
露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时
履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的
期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。截至本报告披露日，公司相关情况如下：
（1）截至 2022 年 8 月 19 日，公司股价已触发“天创转债”转股价格向下修正条款。鉴于公司
股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值；且
“天创转债”距离 6 年的存续期届满尚远，公司董事会及管理层从公平对待所有投资者的角度出
发，综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信
心，为维护全体股东权益，明确投资者预期，减少相应的审议程序，公司于 2022 年 8 月 19 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于不向下修正可转债转股价格的议案》，决定本次
不向下修正“天创转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来十二个月（2022 年 8
月 19 日至 2023 年 8 月 18 日）内，如公司股价再次触发“天创转债”转股价格向下修正条款，
亦不提出向下修正方案。从 2023 年 8 月 19 日开始重新起算，若再次触发“天创转债”转股价格
向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“天创转债”的转股价格向下修正方
案。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体的公告《关于不向下修正
“天创转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-060）。
（2）截至 2023 年 9 月 8 日，公司股价已触发“天创转债”转股价格向下修正条款。鉴于公司股
价受宏观经济、市场环境等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值，公司
董事会及管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场
环境等多重因素，以及基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东权益，明确
投资者预期，减少相应的审议程序，公司于 2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十六次会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不向下修正可转债转股价格的议
案》，决定本次不向下修正“天创转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来六个
月（即 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 3 月 7 日）内，如公司股价再次触发“天创转债”转股价格向
下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2024 年 3 月 8 日开始重新起算，若再次触发“天创转
债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“天创转债”的转股价格
向下修正方案。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9 日披露于指定信息披露媒体的公告《关于不
向下修正“天创转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-054）。
（3）截至 2024 年 3 月 28 日，公司股价已触发“天创转债”转股价格向下修正条款。鉴于公司
股价受宏观经济、市场环境等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值，公
司董事会及管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市
场环境等多重因素，以及基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东权益，明
确投资者预期，减少相应的审议程序，公司于 2024 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二十一次会
议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不向下修正可转债转股价格
的议案》，决定本次不向下修正“天创转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来
三个月（即 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日）内，如公司股价再次触发“天创转债”转股
价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2024 年 6 月 28 日开始重新起算，若再次触发
“天创转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“天创转债”的
转股价格向下修正方案。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日披露于指定信息披露媒体的公告
《关于不向下修正“天创转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。
第十节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审计报告
普华永道中天审字(2024)第 10081 号
天创时尚股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计天创时尚股份有限公司(以下简称“天创时尚”或“贵公司”)的财务报
表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合
并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们不对后附的天创时尚财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所
述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
如财务报表附注四(10)(a)所述，根据贵公司之子公司深圳九颂宇帆投资中心(有限合伙)(以
下简称“深圳九颂”)与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司(“快美妆科技”)的实际控
制人、深圳快美妆传播有限公司(“快美妆传播”)于 2022 年 11 月 10 日签订的协议，深圳九颂
以人民币 4,000 万元的价格受让吴某某持有的快美妆科技 8.8712%的股权(“快美妆科技股权转
让交易”)，并于 2022 年 11 月向其支付股权转让款人民币 2,000 万元，确认为其他非流动资
产。于 2023 年 3 月，深圳九颂支付了剩余股权转让款。快美妆科技于 2023 年 3 月 22 日就上述
股权转让交易进行了工商登记变更。于 2023 年 12 月 31 日，贵公司将该项投资确认为以公允价
值计量的其他非流动金融资产计人民币 3,506 万元，并于 2023 年度确认公允价值变动损失人民
币 494 万元。
我们在对上述其他非流动金融资产的公允价值执行审计程序过程中，注意到快美妆科技的另
一股东于 2023 年 10 月将其持有的股份出让给快美妆科技股东以外的公司(“快美妆科技股权近
期交易”)，其交易价格远低于贵公司从吴某某受让的快美妆科技的股权价格。如财务报表附注
四(10)(d)所述，贵公司管理层认为此项股权交易价格并非公允，不能作为 2023 年 12 月 31 日贵
公司持有快美妆科技股权的公允价值的参考。管理层使用收益法对快美妆科技股权进行评估，并
按照评估结果确认公允价值。但贵公司管理层对于估值模型中未来五年的营业收入采用较高的增
长率未提供具体依据及合理解释。
我们进一步了解了快美妆科技的股权变更情况，注意到吴某某于 2022 年 6 月以人民币
科技 8.8712%的股权，成为该公司股东。因此快美妆科技股权转让交易属于关联方交易，然而该
关联交易并未按照贵公司的规定获取董事会审议批准并恰当披露。
考虑到深圳九颂受让快美妆科技股权的价格与平潭尚见转让给吴某某的价格以及快美妆科技
股权近期交易的价格存在重大差异，我们就快美妆科技股权转让交易的商业实质及商业理由向管
理层进行了询问。截止本报告日，管理层尚未就该询问提供合理解释。此外，管理层也未解释该
关联交易事项未经董事会审批而被执行的原因。
贵公司治理层要求管理层就关联方交易开展内部调查，管理层于 2024 年 4 月 25 日就 2023
年度一定金额以上的收支流水是否还存在未经正确授权审批的关联交易的情况进行自查，并于
及流程，我们无法确定调查的程序以及相关结论的合理性。
综合上述情况，我们无法就快美妆科技股权转让交易的商业实质及商业理由以及上述其他非
流动金融资产于 2023 年 12 月 31 日的公允价值评估的基础取得充分、适当的审计证据，也无法
执行其他替代性程序以确定该项交易的商业实质及相关会计处理，关联交易披露的完整性及准确
性，以及是否有必要对天创时尚的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债
表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财
务报表附注以及对应数据做出调整。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
天创时尚管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选
择。
审计委员会负责监督天创时尚的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天创时尚的财务报表执行审计工作，
以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适
当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责
任。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 陈文峰(项目合伙人)
中国•上海市 注册会计师
二、财务报表
合并资产负债表
编制单位: 天创时尚股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七（1） 563,184,323 651,355,545
交易性金融资产 七（2） 65,211,949 8,178,401
应收票据 七（4） 1,437,480 3,697,650
应收账款 七（5） 106,595,280 122,552,672
预付款项 七（8） 11,754,349 20,404,642
其他应收款 七（9） 15,520,808 17,814,623
其中：应收利息 - 1,276,883
应收股利 - -
存货 七（10） 321,934,076 340,486,398
一年内到期的非流动资产 七（12） - 13,639,775
其他流动资产 七（13） 122,890,147 10,964,935
流动资产合计 1,208,528,412 1,189,094,641
非流动资产：
长期股权投资 七（17） 23,472,369 20,094,613
其他权益工具投资 七（18） - -
其他非流动金融资产 七（19） 35,058,222 -
投资性房地产 七（20） 123,997,895 55,003,004
固定资产 七（21） 535,191,949 635,825,830
在建工程 七（22） 179,245 5,505,966
使用权资产 七（25） 13,135,542 28,059,756
无形资产 七（26） 62,067,947 54,941,313
开发支出 八（2） 6,335,479 5,094,447
商誉 七（27） - -
长期待摊费用 七（28） 73,092,808 77,959,514
递延所得税资产 七（29） 41,435,642 50,142,770
其他非流动资产 七（30） 1,516,125 22,089,270
非流动资产合计 915,483,223 954,716,483
资产总计 2,124,011,635 2,143,811,124
流动负债：
短期借款 七（32） - -
应付票据 七（35） - -
应付账款 七（36） 100,040,140 92,377,108
预收款项 七（37） - -
合同负债 七（38） 8,832,047 10,629,669
应付职工薪酬 七（39） 35,678,507 42,941,278
应交税费 七（40） 10,070,908 6,924,698
其他应付款 七（41） 43,174,726 50,690,924
其中：应付利息 - -
应付股利 2,500,000 2,500,000
一年内到期的非流动负债 七（43） 11,764,915 17,452,310
其他流动负债 七（44） 23,422,774 14,393,065
流动负债合计 232,984,017 235,409,052
非流动负债：
应付债券 七（46） 557,629,370 539,765,569
租赁负债 七（47） 5,887,374 13,299,982
预计负债 七（50） - -
递延收益 七（51） 6,462,718 5,310,020
递延所得税负债 七（29） 5,760 467,312
其他非流动负债 七（52） - -
非流动负债合计 569,985,222 558,842,883
负债合计 802,969,239 794,251,935
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七（53） 419,708,291 419,698,858
其他权益工具 七（54） 103,979,417 103,999,537
资本公积 七（55） 984,437,607 998,958,542
减：库存股 七（56） 60,233,957 60,233,957
其他综合收益 七（57） -3,215,579 -5,148,746
盈余公积 七（59） 88,695,660 88,695,660
未分配利润 七（60） -236,658,357 -206,501,074
归属于母公司所有者权益（或股东权
益）合计
少数股东权益 24,329,314 10,090,369
所有者权益（或股东权益）合计 1,321,042,396 1,349,559,189
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
母公司资产负债表
编制单位:天创时尚股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 310,100,816 330,093,672
交易性金融资产
应收账款 十九（1） 60,190,350 3,718,116
预付款项 3,872,985 4,839,706
其他应收款 十九（2） 757,802,958 763,051,212
其中：应收利息 45,457 1,249,626
应收股利 20,500,000 7,500,000
存货 29,250,801 1,145,703
一年内到期的非流动资产 - 10,192,298
其他流动资产 117,486,374 710,822
流动资产合计 1,278,704,284 1,113,751,529
非流动资产：
长期股权投资 十九（3） 180,022,311 257,221,244
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 272,716,515 378,406,277
固定资产 308,028,387 229,687,810
在建工程 179,245 5,505,966
使用权资产 1,642,836 2,502,230
无形资产 57,968,137 49,462,997
开发支出 6,335,479 5,094,447
商誉 - -
长期待摊费用 59,765,273 59,311,865
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 467,316 663,149
非流动资产合计 887,125,499 987,855,985
资产总计 2,165,829,783 2,101,607,514
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 134,490,256 31,343,673
预收款项 - -
合同负债 77,323 135,795
应付职工薪酬 12,566,806 12,427,027
应交税费 4,268,685 2,001,108
其他应付款 26,868,423 23,210,300
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
一年内到期的非流动负债 5,639,010 4,098,140
其他流动负债 6,873,501 632,807
流动负债合计 190,784,004 73,848,850
非流动负债：
应付债券 557,629,370 539,765,569
租赁负债 826,557 1,658,313
预计负债 - -
递延收益 6,462,718 5,310,020
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 564,918,645 546,733,902
负债合计 755,702,649 620,582,752
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 419,708,291 419,698,858
其他权益工具 103,979,417 103,999,537
资本公积 997,461,774 997,343,251
减：库存股 60,233,957 60,233,957
其他综合收益 -3,400,000 -3,400,000
盈余公积 88,580,185 88,580,185
未分配利润 -135,968,576 -64,963,112
所有者权益（或股东权益）合
计
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
合并利润表
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 七（61） 1,273,602,206 1,272,795,480
其中：营业收入 1,273,602,206 1,272,795,480
二、营业总成本 1,280,136,989 1,409,082,834
其中：营业成本 七（61） 482,852,503 529,874,725
税金及附加 七（62） 15,967,272 13,091,316
销售费用 七（63） 594,972,925 632,849,993
管理费用 七（64） 135,663,304 164,728,965
研发费用 七（65） 34,371,112 52,813,524
财务费用 七（66） 16,309,873 15,724,311
其中：利息费用 25,580,734 22,829,468
利息收入 9,480,840 7,444,292
加：其他收益 七（67） 14,410,395 16,745,897
投资收益（损失以“－”号填列） 七（68） 2,315,679 6,787,630
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填 七（70）
-1,127,921 1,278,865
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 七（71） -466,996 5,461,823
资产减值损失（损失以“-”号填列） 七（72） -24,888,263 -35,556,940
资产处置收益（损失以“－”号填列） 七（73） -76,039 81,827
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -16,367,928 -141,488,252
加：营业外收入 七（74） 4,725,905 3,606,133
减：营业外支出 七（75） 3,549,475 5,028,019
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -15,191,498 -142,910,138
减：所得税费用 七（76） 12,872,475 35,807,689
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,063,973 -178,717,827
（一）按经营持续性分类
-28,063,973 -178,717,827
列）
列）
（二）按所有权归属分类
-30,157,283 -178,737,798
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 1,933,167 1,707,449
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -400,000
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -19,064 185,640
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 1,952,231 1,921,809
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 -26,130,806 -177,010,378
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -28,224,116 -177,030,349
（二）归属于少数股东的综合收益总额 2,093,310 19,971
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -0.07 -0.44
（二）稀释每股收益(元/股) -0.07 -0.44
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
母公司利润表
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 十九（4） 302,859,442 276,109,821
减：营业成本 141,324,021 94,454,248
税金及附加 6,063,719 7,548,152
销售费用 58,639,427 74,912,586
管理费用 90,180,278 115,629,232
研发费用 32,771,763 40,480,145
财务费用 17,697,471 15,775,658
其中：利息费用 24,743,323 21,125,856
利息收入 7,186,371 5,498,652
加：其他收益 6,107,234 5,382,877
投资收益（损失以“－”号填列） 十九（5） 65,927,261 7,698,976
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -23,501,274 17,660
资产减值损失（损失以“-”号填列） -77,767,884 -10,399,814
资产处置收益（损失以“－”号填
-319,719 -39,583
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -72,224,398 -70,030,084
加：营业外收入 1,337,734 578,157
减：营业外支出 118,800 2,835,933
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -71,005,464 -72,287,860
减：所得税费用 -26,837,031
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -71,005,464 -99,124,891
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
-71,005,464 -99,124,891
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -400,000
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -400,000
（二）将重分类进损益的其他综合收益
金额
六、综合收益总额 -71,005,464 -99,524,891
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 不适用 不适用
（二）稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,267,266,021 1,355,152,782
收到的税费返还 9,520 15,916,917
收到其他与经营活动有关的现金 七（78.1） 23,949,043 102,195,603
经营活动现金流入小计 1,291,224,584 1,473,265,302
购买商品、接受劳务支付的现金 478,140,323 636,944,596
支付给职工及为职工支付的现金 438,923,312 464,345,295
支付的各项税费 87,606,303 86,041,550
支付其他与经营活动有关的现金 七（78.1） 168,037,362 188,010,487
经营活动现金流出小计 1,172,707,300 1,375,341,928
经营活动产生的现金流量净额 七（79） 118,517,284 97,923,374
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,109,092,032 1,171,912,319
取得投资收益收到的现金 9,169,916 5,054,525
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 七（78.2） 15,362,125 407,172
投资活动现金流入小计 1,133,685,253 1,178,023,151
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,289,901,928 1,184,075,262
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
投资活动现金流出小计 1,314,656,300 1,298,886,659
投资活动产生的现金流量净额 -180,971,047 -120,863,508
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 20,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七（78.3） 11,121,112 57,704,015
筹资活动现金流出小计 19,616,112 85,126,389
筹资活动产生的现金流量净额 -19,616,112 -85,126,389
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,011,269 -107,913,488
加：期初现金及现金等价物余额 七（79） 537,693,696 645,607,184
六、期末现金及现金等价物余额 七（79） 455,682,427 537,693,696
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
母公司现金流量表
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 187,051,401 734,533,404
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 71,166,050 13,389,995
经营活动现金流入小计 258,217,451 747,923,399
购买商品、接受劳务支付的现金 21,107,122 144,026,415
支付给职工及为职工支付的现金 93,570,480 109,764,334
支付的各项税费 10,147,592 27,195,104
支付其他与经营活动有关的现金 109,642,903 139,921,582
经营活动现金流出小计 234,468,097 420,907,435
经营活动产生的现金流量净额 23,749,354 327,015,964
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 590,000,000 250,012,319
取得投资收益收到的现金 59,731,935 85,969,016
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 55,493,392 117,360,000
投资活动现金流入小计 705,455,395 453,888,743
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 690,000,000 359,440,036
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 30,000,000 484,740,000
投资活动现金流出小计 730,588,336 925,972,392
投资活动产生的现金流量净
-25,132,941 -472,083,649
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 20,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,101,324 44,936,785
筹资活动现金流出小计 7,096,324 68,609,159
筹资活动产生的现金流量净
-7,096,324 -68,609,159
额
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,479,911 -213,676,844
加：期初现金及现金等价物余额 216,431,823 430,108,667
六、期末现金及现金等价物余额 207,951,912 216,431,823
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
合并所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
益 计
实收资本(或 优 永 其他综合收 项 风 其
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 益 储 险 他
先 续 其他
股 债 备 准
备
一、上年年末
余额
加：会计政策
变更
前期差错
更正
其他
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号
填列）
（一）综合收
益总额
（二）所有者
投入和减少资 9,433 -20,120 -14,520,935 -14,531,622 14,645,635 114,013
本
的普通股
具持有者投入 9,433 -20,120 118,523 107,836 107,836
资本
入所有者权益
的金额
（三）利润分
-2,500,000 -2,500,000
配
积
险准备
（或股东）的
分配
四、本期期末
余额
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
实收资本 其他综合收 项 风 其 益 计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计
(或股本) 益 储 险 他
先 续 其他
股 债 备 准
备
一、上年年末余
额
加：会计政策变
-199,351 -199,351 -199,351
更
前期差错更
正
其他
二、本年期初余 -
额 27,763,276
三、本期增减变
动金额（减少以 -9,225,232 -5,898 -90,734,779 -56,032,122 1,707,449 -178,737,798 -220,964,136 -2,480,029 -223,444,165
“－”号填列）
（一）综合收益
总额
（二）所有者投
-9,225,232 -5,898 -90,734,779 -56,032,122 -43,933,787 -43,933,787
入和减少资本
普通股
持有者投入资本
所有者权益的金
额
（三）利润分配 -2,500,000 -2,500,000
准备
-2,500,000 -2,500,000
股东）的分配
四、本期期末余
额
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
母公司所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
项目 实收资本 其他权益工具 其他综合收 专项 所有者权益合
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
(或股本) 优先股 永续债 其他 益 储备 计
一、上年年末余额 419,698,858 103,999,537 997,343,251 60,233,957 -3,400,000 88,580,185 -64,963,112 1,481,024,762
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 419,698,858 103,999,537 997,343,251 60,233,957 -3,400,000 88,580,185 -64,963,112 1,481,024,762
三、本期增减变动金额（减少以 9,433 -20,120 118,523 -71,005,464 -70,897,628
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -71,005,464 -71,005,464
（二）所有者投入和减少资本 9,433 -20,120 118,523 107,836
额
（三）利润分配
四、本期期末余额 419,708,291 103,979,417 997,461,774 60,233,957 -3,400,000 88,580,185 -135,968,576 1,410,127,134
项目 实收资本 其他权益工具 其他综合收 专项 所有者权益合
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
(或股本) 优先股 永续债 其他 益 储备 计
一、上年年末余额 428,924,090 104,005,435 1,088,078,030 116,266,079 -3,000,000 88,580,185 34,161,779 1,624,483,440
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 428,924,090 104,005,435 1,088,078,030 116,266,079 -3,000,000 88,580,185 34,161,779 1,624,483,440
三、本期增减变动金额（减少以
-9,225,232 -5,898 -90,734,779 -56,032,122 -400,000 -99,124,891 -143,458,679
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -400,000 -99,124,891 -99,524,891
（二）所有者投入和减少资本 -9,225,232 -5,898 -90,734,779 -56,032,122 -43,933,787
额
（三）利润分配
四、本期期末余额 419,698,858 103,999,537 997,343,251 60,233,957 -3,400,000 88,580,185 -64,963,112 1,481,024,762
公司负责人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：吴玉妮
三、公司基本情况
公司概况
√适用 □不适用
天创时尚股份有限公司(曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司，2018 年 6 月 25 日更名为“天
创时尚股份有限公司”，以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总部地
址为中国广州市。本公司于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市交易。
于 2023 年 12 月 31 日，本公司的总股本为人民币 419,708,291 元，每股面值 1 元。
本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售、以及移动
互联网营销。
财务报表批准报出日：本财务报表经本公司董事会于 2024 年 4 月 29 日决议批准报出。
四、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
√适用 □不适用
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的
事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的
计量(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(16))、投资性房地产的计量模式(附注五(20))、固
定资产折旧、使用权资产和无形资产摊销(附注五(21) (38) (26))、开发支出资本化的判断标准
(附注五(26))、收入的确认和计量(附注五(34))等。
本集团在确定重要的会计政策时所采用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见(附注五(40)。
本公司 2023 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
√适用 □不适用
本公司营业周期为 12 个月。
本公司的记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本
位币，莎莎素国际有限公司(以下简称“香港莎莎素”)和意奇移动的记账本位币为港币。本财务
报表以人民币列示。
√适用 □不适用
项目 重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项 单项计提占各类应收款项坏账准备总额的 10%
以上或金额大于 100 万
应收款项坏账准备收回或转回金额重要的 单项收回或转回金额占各类应收款项总额的
本期重要的应收款项核销 单项核销的金额占各类应收款项总额的 10%以
上或金额大于 100 万
重要的在建工程 单个项目预算大于 5000 万
重要的非全资子公司 子公司净资产占集团净资产 10%以上，或单个
子公司少数股东权益占集团净资产的 2%以上
重要的联营公司 对单个被投资单位的长期股权投资账面价值
占集团净资产的 5%以上，且长期股权投资权益
法下投资损益占集团合并净利润的 10%以上
重要的资本化研发项目 单个项目期末余额占集团总资产的 5%以上或
金额大于 500 万
√适用 □不适用
(1)同一控制下的企业合并
本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从
第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最
终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债
务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(2)非同一控制下的企业合并
本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于
合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生
的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
√适用 □不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停
止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之
日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会
计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，
以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损
益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单
独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全
额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按
本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公
司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于
母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的
角度对该交易予以调整。
□适用 √不适用
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
√适用 □不适用
(1)外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合
借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；
其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
(2)外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除
未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。
境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为
金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
(1)金融资产
(a)分类和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：（1）
以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团
按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
债务工具
本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式
进行计量：
以摊余成本计量：
本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金
流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金
额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产
主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等。本集团将自资产负债表
日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期
限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金
融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计
入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此类金融资产主要包括其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他
债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示
为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为
了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，
其余列示为交易性金融资产。
权益工具
本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当
期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金
融资产。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。
(b)减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具
投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状
况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收
的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资
成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
除上述应收票据和应收账款外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期
信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团
按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加
但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失
准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显
著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率
计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本
和实际利率计算利息收入。
按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款
项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
应收票据组合 商业承兑汇票
应收票据组合 银行承兑汇票
应收账款组合 应收子公司货款账龄组合，以逾期日作为账龄的起算时点
应收账款组合 应收商场、电商客户及经销商款项账龄组合，以逾期日作为账龄的起算时
点
应收账款组合 应收广告客户账款账龄组合，以逾期日作为账龄的起算时点
其他应收款组合 应收子公司款项
其他应收款组合 应收股利
其他应收款组合 押金及保证金
其他应收款组合 应收利息
其他应收款组合 备用金及其他
长期应收款及一年内到期的非流动资产 应收关联方借款等
对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项
融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收
款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
(c)终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)
该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金
融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价
值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价
以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(2)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债。
本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、
借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实
际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资
产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(3)权益工具
权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本集团发行的可转换公司债券的转股权体现了将负债转换成普通股的嵌入期权，按照可转换公司
债券的整体发行所得与其负债组成部分的差额计入所有者权益。当可转换公司债券转换为股票时，
按转换的股数与股票面值计算的金额转换为股本，可转换公司债券的相关组成部分的账面余额与
上述股本之间的差额，计入资本公积中股本溢价。本集团以实际支付的金额确认回购的库存股。
(4)金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据
和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债
特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
√适用 □不适用
详见本附注“五、11 金融工具”的相应内容
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见本附注“五、11 金融工具”的相应内容
按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
□适用 √不适用
基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用 √不适用
按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
□适用 √不适用
√适用 □不适用
详见本附注“五、11 金融工具”的相应内容
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见本附注“五、11 金融工具”的相应内容
按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
□适用 √不适用
基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用 √不适用
按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
详见本附注“五、11 金融工具”的相应内容
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见本附注“五、11 金融工具”的相应内容
按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
□适用 √不适用
基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用 √不适用
按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
□适用 √不适用
√适用 □不适用
存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法
√适用 □不适用
(1)分类
存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计
量。
(2)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常
生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(3)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(4)低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。
存货跌价准备的确认标准和计提方法
√适用 □不适用
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金
额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准
备。其中，对于库存商品，本集团根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况
等因素计提存货跌价准备。
按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据
□适用 √不适用
基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法
□适用 √不适用
终止经营的认定标准和列报方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策
具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益
法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
(1)投资成本确定
同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照
合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：以支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证
券的公允价值确认初始投资成本。
(2)后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期
投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认
条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润
或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团
与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在
此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部
分，相应的未实现损失不予抵销。
(3)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
(4)长期股权投资减值
对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收
回金额(附注五(27))。
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后
续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；
否则，于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资
产负债表内列示。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及
净残值率对建筑物计提折旧。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后计入当期损益。
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或
新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 平均年限法 30 年 10% 3%
机器设备 平均年限法 10 年 5% 10%
运输设备 平均年限法 5年 5% 19%
电子设备 平均年限法 5年 5% 19%
其他设备 平均年限法 5年 5% 19%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
√适用 □不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费
用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账
面价值减记至可收回金额(附注五(27))。
√适用 □不适用
本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购
建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活
动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本
化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专
门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资
本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化
金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始
确认金额所使用的利率。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
√适用 □不适用
(a)无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企
业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价
值计量。
各项无形资产的预计使用寿命如下：
土地使用权 30、50 年
计算机软件 5 年
(b)定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(c)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(27))。
(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法
√适用 □不适用
本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研
发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发测试、研发技术服务费及授权许可费等支出。
为开发本集团的软件系统而进行的行业发展趋势分析、业务调研、原型设计和系统设计的支出为
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；程序开发、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时
满足下列条件的，予以资本化：
• 软件系统的开发已经技术团队进行充分论证；
• 管理层已批准软件系统项目开发的预算和立项；
• 软件系统计划用于本集团的生产经营；
• 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该软件系统的开发，并有能力使用；以及
• 软件系统开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不
在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该
项目达到预定用途之日起转为无形资产。
√适用 □不适用
采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资
产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；
尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结
果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收
回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组
合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明
包含分摊商誉资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值
损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中
除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
√适用 □不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。
长期待摊费用的摊销年限列示如下：
使用权资产改良支出 18 个月-5 年
车间及宿舍楼等装修改造工程 5-10 年
其他 5 年-20 年
√适用 □不适用
详见附注“五、34 收入”的相关内容
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、
住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发
生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值
计量。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的
基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存
计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保
险和失业保险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定
的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工
提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的
重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时
计入当期损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠
计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为其他流动负债。
√适用 □不适用
(a) 股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团实施的股票期权计划作为
以权益结算的股份支付进行核算。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照公允价值计入当期损益，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工
人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并以此为基
础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。
对于最终未能达到可行权条件的股份支付，本集团不确认成本或费用，除非该可行权条件是市场
条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中
的非市场条件，即视为可行权。
(b)权益工具公允价值确定的方法
本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。以布莱克-舒尔斯期权定价模型确定股票期权
的公允价值。
(c)股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
③在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
(d)股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权
益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益
工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于
职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更
从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
(e)股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被
取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工
具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
③本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该
权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
□适用 √不适用
(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法
√适用 □不适用
a)向经销商销售
本集团生产皮鞋及皮具服饰制品并销售予各地经销商。本集团将皮鞋及皮具服饰制品按照合同规
定运至约定交货地点，在经销商验收且双方签署货物交接单后确认收入。本集团给予经销商的信
用期通常为 30~45 天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
本集团向经销商提供基于销售金额的销售折扣，本集团根据历史经验，按照期望值法确定折扣金
额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。
(b)零售
本集团生产的生产皮鞋及皮具服饰制品以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产品时确
认收入。
本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖
励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值
之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的
公允价值确认为合同负债。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已
公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
本集团根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与
奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励
积分失效时，结转计入收入。
本集团根据销售产品的历史经验和数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收
入。 本集团将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；同时，
按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应
收退货成本，列示为其他流动资产。
(c)电子商务业务
（i）B2B 业务 本集团生产皮鞋及皮具服饰制品并销售予电子商务平台客户。本集团在相关商品
的控制权转移给电子商务平台客户时， 按预期有权收取的对价金额确认收入。 本集团给予电
子商务平台客户的信用期通常为 7-60 天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
(ii)B2C 业务 本集团通过电子商务平台直接销售给终端消费者。本集团在相关商品的控制权转
移给终端消费者时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
(d)提供劳务
本集团所代理的广告主要业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为 1)移动应用分
发与推广，包括 CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)两种形式；2)程序化推广，即
CPC(CostPerClick)； 3)代理业务等。
移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问移
动应 用或移动网页时显示的广告服务。CPA 方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使
用量等流量 数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激活或使
用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD 方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收
入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPC 方式是指根据
广告点击的数量进行收费的收入实现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的
单价结转收入。代理业务，公司作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，
按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本集团采用总额法核算政府补助，将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿
命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。
与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益。对于其他与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发
生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。
本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
√适用 □不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)
计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延
所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不
影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的
初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，
递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳
税所得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性
差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣
暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得
税相关；
• 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
√适用 □不适用
作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法
√适用 □不适用
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
本集团作为承租人
本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁
付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的
款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。
本集团的使用权资产包括租入的房屋及建筑物。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括
租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除
已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余
使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期
与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值
时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选
择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益
或相关资产成本。
租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租赁
变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大
部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，除财政部规定的可以采用简化方法的合同变更
外，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进
行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用
权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变
更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。
对于就现有租赁合同达成的符合条件的租金减免，本集团选择采用简化方法，在达成协议解除原
支付义务时将未折现的减免金额计入当期损益，并相应调整租赁负债。
作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法
√适用 □不适用
本集团作为出租人
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
(a)经营租赁
本集团经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
对于就现有租赁合同达成的符合条件的租金减免，本集团选择采用简化方法，将减免的租金作为
可变租金，在减免期间将减免金额计入当期损益。
除上述采用简化方法的合同变更外，当租赁发生变更时，本集团自变更生效日起将其作为一项新租
赁，并将与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。
√适用 □不适用
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断
进行持续的评价。
(a)采用会计政策的关键判断
(i)金融资产的分类
本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人
员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报
酬的方式等。
本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否
可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价
值、信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未
支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
(ii)信用风险显著增加和已发生信用减值的判断
本集团在区分金融工具所处的不同阶段时，对信用风险显著增加和已发生信用减值的判断如下：
本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日，或者以下一个或多个指标发生显著
变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担
保方信用评级的显著下降从而将影响违约概率等。
本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日(即，已发生违约)，或者符合以下一个
或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。
(b)重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风
险：
(i)预期信用损失的计量
本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预
期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状
况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。2023 年度，“基准”、“不利”及“有
利”这三种经济情景的权重分别是 60%、20%和 20%(2022 年度：60%、20%和 20%)。本集团定期监控并
复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、技
术环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。2023 年度，本集团已考虑了不同宏
观经济情景下的不确定性，并相应更新了相关假设和参数，各情景中所使用的关键宏观经济参数列示
如下：
经济情景
基准 不利 有利
居民消费价格指数 0.27% 0.32% 0.22%
固定资产投资完成
额 2.97% 3.66% 2.28%
社会消费品零售总
额 7.57%% 5.22% 9.91%
经济情景
基准 不利 有利
经济增长率 5.17% 4.37% 5.97%
货币供应量 9.65% 9.00% 10.30%
(ii)存货减值
本集团管理层根据附注五(16)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评估，而评
估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最
佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。
(iii)所得税和递延所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理都存在不
确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定
结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金
额产生影响。
如附注六(2)所述，本集团部分公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需
向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史
经验以及该等子公司的实际情况，本集团认为该等公司于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，
进而按照 15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来部分子公司于高新技术企业资质到期后
未能取得重新认定，则需按照 25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递
延所得税负债及所得税费用。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所
得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经
营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的
应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如
果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
财政部于 2022 年 11 月 30 详见其他说明 详见其他说明
日公布了《企业会计准则解
释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号），其中“关
于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用
初始确认豁免的会计处理”
内容自 2023 年 1 月 1 日
起施行。
政部颁布了《准则解释 15 重大影响。 重大影响。
号》文件，规定对“关于流
动负债与非流动负债的划
分”“关于供应商融资安排
的披露”“关于售后租回交
易的会计处理”的解释内容
自 2024 年 1 月 1 日起施行。
其他说明
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号），关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理对于不
是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确
认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在
租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》
第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对
该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企
业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和
递延所得税资产。上述内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。该会计政策变更事项已经公司 2023 年
号的规定对 2022 年 1 月 1 日及 2022 年 12 月 31 日的其他报表项目没有影响。
受影响的报表项目名称 本集团影响金额
递延所得税负债 199,351 109,191
未分配利润 -199,351 -109,191
所得税费用 90,160
财政部于 2023 年 10 月 25 日颁布了《准则解释 15 号》文件，规定对“关于流动负债与非流动负
债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自 2024
年 1 月 1 日起施行。该会计政策变更事项已经公司 2024 年 4 月 29 召开的第四届董事会第二十二
次会议审议通过。
(2).重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3).2023 年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
□适用 √不适用
六、税项
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额(应纳税额按
应纳税销售额乘以适用税率
扣除当期允许抵扣的进项税
后的余额计算)
房产税 从价计征的，计税依据为房产
原值一次扣除 20%-30%后的余
值；从租计征的，计税依据为
租金收入
城市维护建设税 缴纳的增值税及消费税税额 7%及 5%
企业所得税 25%、20%、15%、12.5%、
应纳税所得额
教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
本公司 15
本公司中国国内成立的子公司（除下述子公司 25
外）
香港莎莎素 8.25
云桃网络 12.5
云享时空、江西小子科技和广州天创服饰 2.5
图木舒克锐行和霍尔果斯思义 免征
云趣科技 15
√适用 □不适用
(a) 企业所得税
香港莎莎素适用香港法定税率为 16.5%，因本年度应纳税所得额不足港币 2,000,000 元，
适用 8.25%
优惠税率。
《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202244009092)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2022 年度本公司适用的企业所得税税率为
新税前扣除力度的公告》(财政部税务总局科技部公告[2022]28 号)的相关规定，本公司在 2022 年
得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》(财税〔2012〕27 号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企
业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得
税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”上海云桃
网络科技有限公司于 2019 年 5 月被认定为软件企业(并追溯至 2018 年执行)，自获利年度起，两
年内(即 2018 年度及 2019 年度)免征企业所得税，三年内减半征收。
根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》国家税务总局公告 2021 年第 8 号第一条关于小型微利企业所得税减半
政策有关事项规定,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。北京云享时空科技有限公司、
江西小子科技有限公司及广州天创服饰有限公司符合税收优惠的条件。
根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知(财税[2011]112 号)规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两
小子科技子公司图木舒克锐行及霍尔果斯思义符合上述条件，分别自 2019 年度及 2020 年度起五
年内免征企业所得税。
地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202031004287)，该证书的有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2021 年度上海云趣公司适用的企
业所得税税率为 15%(2019 年度及 2020 年度：15%)。
(b) 增值税优惠
根据《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》(财政部税务总局公告
收率的应税销售收入，免征增值税;适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。
根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部、国务院扶贫办《关于进一步支持和促进重点群体
创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号、粤财税〔2022〕7 号）的规定对自主就业
退役士兵和重点群体创业就业给予税收优惠。
企业招用建档立卡贫困人口、以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上
且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”)的人员，与其签订 1
年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年
内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企
业所得税优惠。定额标准为每人每年 7800 元。
根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总
局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务业增值税加计抵
减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)及财政部、税务总局颁布的《财政部 税务总
局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年
第 11 号）的相关规定，本公司的子公司广州高创鞋业有限公司、天津世捷物流有限公司公司作为
生产性服务企业以及本公司的子公司北京小子科技有限公司、上海云桃网络科技有限公司、图木
舒克锐行网络科技有限公司及霍尔果斯普力网络科技有限公司作为生活性服务企业，自 2019 年 4
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。
(c) 附加税优惠
根据财政部税务总局公告 2022 年第 10 号财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”
减免政策的公告，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内
减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地
占用税和教育费附加、地方教育附加。
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 22,236 100,136
银行存款 559,737,232 647,627,316
其他货币资金 3,424,855 3,628,093
存放财务公司存款
合计 563,184,323 651,355,545
其中：存放在境外
的款项总额
其他说明
（1）于 2023 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为存放于具有支付牌照的平台资金账户余额，其
他货币资金中存在受限资金 0 元。(2022 年 12 月 31 日：0 元)。
（2）于 2023 年 12 月 31 日，包含在银行存款中的三个月以内到期或三个月以上到期但可随时支
取的银行存款为 107,501,896 元（2022 年 12 月 31 日：113,661,849 元）
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额 指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计 65,211,949 8,178,401 /
入当期损益的金融资产
其中：
理财产品 /
证券投资 65,211,949 8,178,401 /
合计 65,211,949 8,178,401 /
其他说明：
√适用 □不适用
于 2023 年 12 月 31 日，证券投资为本集团购买的各类债券和基金等产品，本集团考虑到持有该
金融资产的目的主要为短期投资，故列示为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期
损益。
□适用 √不适用
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
商业承兑票据 1,437,480 3,697,650
合计 1,437,480 3,697,650
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计 计
类别 比 提 账面 比 提 账面
金额 例 金额 比 价值 金额 例 金额 比 价值
(%) 例 (%) 例
(%) (%)
按组合
计提坏 1,452,000 100 14,520 1.00 1,437,480 3,735,000 100 37,350 1.00 3,697,650
账准备
其中：
按信用
风险特
征组合-
商业承 1,452,000 100 14,520 1.00 1,437,480 3,735,000 100 37,350 1.00 3,697,650
兑汇票
计提坏
账准备
按信用
风险特
征组合-
银行承
兑汇票
计提坏
账准备
合计 1,452,000 / 14,520 / 1,437,480 3,735,000 / 37,350 / 3,697,650
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：按信用风险特征组合-商业承兑汇票计提坏账准备
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收票据 坏账准备 计提比例（%）
坏账准备 1,452,000 14,520 1
合计 1,452,000 14,520 1
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备的说明
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
按组合计提坏
账准备
其中：商业承
兑汇票
合计 37,350 14,520 37,350 14,520
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其中重要的应收票据核销情况：
□适用 √不适用
应收票据核销说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
信用期内 92,636,421 99,457,715
超信用期且 1 年内 16,631,754 27,379,172
合计 122,718,453 141,498,367
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
按单项
计提坏 14,914,179 12.15 14,038,542 94.13 875,637 16,036,390 11.33 14,380,388 89.67 1,656,002
账准备
按组合
计提坏 107,804,274 87.85 2,084,631 1.93 105,719,643 125,461,977 88.67 4,565,307 3.64 120,896,670
账准备
其中：
应收
商场、
经销商
及电商
客户
款
应收
广告客 1,710,474 1.39 311,613 18.22 1,398,861 44,217,181 31.25 2,863,790 6.48 41,353,391
户款
合计 122,718,453 / 16,123,173 / 106,595,280 141,498,367 / 18,945,695 / 122,552,672
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
沈阳兴隆大家庭购
物中心有限公司
天津月坛现代商业
集团有限公司
阜新兴隆大家庭购
物中心有限公司
锦州兴隆大家庭购
物中心有限公司
九江联盛商业经营
管理有限公司
湘潭华隆步步 高商
业管理有限公司
步步 高商业连锁股
份有限公司
衡阳步步 高商业连
锁有限责任公司
海南精扬网络科技
有限公司
南京掌硕网络科技
有限公司
其他 259,199 259,199 100.00 预计回收困难
合计 14,914,179 14,038,542 94.13 /
按单项计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
针对步步 高，兴隆，月坛，九江根据其集团背景及双方还款协议，并结合期后回款情况，确定其
在 2023 年 12 月 31 日预计可回收现金流量，根据其与合同应收的现金流量之间差额的现值计提
坏账准备。针对其他已提起诉讼的债务人，考虑到谨慎性原则，确定其坏账准备计提比例为
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收商场、经销商及电商客户款
单位：元 币种：人民币
名称 期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内 92,043,571 902,026 0.98
超信用期且 1 年内 13,731,328 598,686 4.36
超信用期 1-2 年 300,218 253,623 84.48
超信用期 2-3 年
超信用期 3 年以上 18,683 18,683 100.00
合计 106,093,800 1,773,018 1.67
组合计提项目：应收广告客户款
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内
超信用期且 1 年内 1,474,745 103,112 6.99
超信用期 1-2 年 180,198 152,970 84.89
超信用期 2-3 年 55,531 55,531 100.00
超信用期 3 年以上
合计 1,710,474 311,613 18.22
按组合计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
（i）除了单项评估信用风险的应收账款外，本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进
行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算逾期信用损失。
(ii)报告期内公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，其中将鞋履服饰类
业务分类为应收商场、经销商及电商客户款进行组合计提，将移动互联网营销业务分类为应收广
告客户账款进行组合计提。
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 18,945,695 4,153,058 3,655,334 3,320,246 16,123,173
合计 18,945,695 4,153,058 3,655,334 3,320,246 16,123,173
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 3,320,246
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款
应收账款和 和合同资产
应收账款期 合同资产期 坏账准备期
单位名称 合同资产期 期末余额合
末余额 末余额 末余额
末余额 计数的比例
（%）
第一名 18,637,182 15.19 184,104
第二名 8,702,509 7.09 8,659,671
第三名 5,805,995 4.73 65,148
第四名 4,671,064 3.81 101,853
第五名 3,921,718 3.20 38,433
合计 41,738,468 34.02 9,049,209
其他说明
无
其他说明：
□适用 √不适用
(1).合同资产情况
□适用 √不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3).按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(4).本期合同资产计提坏账准备情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(5).本期实际核销的合同资产情况
□适用 √不适用
其中重要的合同资产核销情况
□适用 √不适用
合同资产核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 应收款项融资分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收款项融资
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
□适用 √不适用
(4). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收款项融资情况
□适用 √不适用
其中重要的应收款项融资核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
(7). 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用 √不适用
(8). 其他说明：
□适用 √不适用
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 11,754,349 100.00 20,404,642 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于 2023 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 2,390,845 元 (2022 年 12 月 31 日：
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
占预付款项期末余额合计数
单位名称 期末余额
的比例(%)
第一名 1,833,334 15.60
第二名 1,548,093 13.17
第三名 1,225,505 10.43
第四名 900,000 7.66
第五名 500,000 4.25
合计 6,006,932 51.10
其他说明
无
其他说明
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 - 1,276,883
应收股利 - -
其他应收款 15,520,808 16,537,739
合计 15,520,808 17,814,623
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
其他 - 1,276,883
合计 - 1,276,883
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来12个月预 合计
信用损失(未发生 信用损失(已发生
期信用损失
信用减值) 信用减值)
在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回 12,898 12,898
本期转销
本期核销
其他变动
额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
合计 12,898 0 12,898 0 0
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收利息情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收利息 0
其中重要的应收利息核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收股利情况
□适用 √不适用
其中重要的应收股利核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
合计 16,177,928 17,651,968
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
商场押金及电商保证金 15,541,385 16,462,481
交易保证金 - 445,000
备用金 465,479 508,705
其他 171,064 235,782
合计 16,177,928 17,651,968
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来12个月预 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -8,256 8,256 -
--转回第二阶段 - - -
--转回第一阶段 63,250 -63,250 -
本期计提 154,240 295,230 449,470
本期转回 100,331 205,554 305,885
本期转销 - - -
本期核销 122,356 478,337 600,693
其他变动 - - -
余额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
详见附注“五、11 金融工具”
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 1,114,228 449,470 305,885 600,693 0 657,120
合计 1,114,228 449,470 305,885 600,693 0 657,120
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明
无
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 600,693
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
单位名 坏账准备
期末余额 期末余额合计 款项的性质 账龄
称 期末余额
数的比例(%)
第一名 1,553,935 9.61 电商保证金 四年以内 15,539
第二名 836,057 5.17 商场押金 四年以内 20,066
第三名 634,662 3.92 商场押金 四年以内 23,732
第四名 613,370 3.79 商场押金 五年以内 6,134
第五名 506,452 3.13 商场押金 三年以内 22,070
合计 4,144,476 25.62 / / 87,541
(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌价 存货跌价
项目 准备/合同 准备/合同
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
履约成本 履约成本
减值准备 减值准备
原材料 17,627,759 514,114 17,113,645 18,761,030 1,207,810 17,553,220
在产品 13,791,817 13,791,817 14,127,015 14,127,015
库存商
品
委托加
工物资
合计 339,214,224 17,280,148 321,934,076 377,575,944 37,089,546 340,486,398
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,207,810 508,079 1,201,775 514,114
库存商品 35,881,736 24,380,184 43,495,886 16,766,034
合计 37,089,546 24,888,263 44,697,661 17,280,148
本期转回或转销存货跌价准备的原因
√适用 □不适用
本年转回或转销存货跌价准备的原
分类 确定可变现净值的具体依据
因
以存货的估计售价减去至完工估计将要发
原材料 跌价原材料已处置或领用而转销
生的成本、估计销售费用及相关税金
以存货的售价减去估计的销售费用和相关
库存商品 跌价库存商品已出售而转销
税金
按组合计提存货跌价准备
□适用 √不适用
按组合计提存货跌价准备的计提标准
□适用 √不适用
(3).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 0 13,639,775
合计 0 13,639,775
一年内到期的债权投资
□适用 √不适用
一年内到期的其他债权投资
□适用 √不适用
一年内到期的非流动资产的其他说明
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
大额存单(1) 112,695,068
应收退货成本 2,656,319 2,691,369
待抵扣增值税进项税 7,536,337 8,092,767
预缴企业所得税 2,423 49,570
其他 131,229
合计 122,890,147 10,964,935
其他说明
（1）于 2023 年 12 月 31 日，本集团向金融机构购入 110,000,000 元（2022 年 12 月 31 日：0
元）的保本固定收益凭证，本集团考虑到企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量
为目标，故将其分类为以摊余成本计量的金融资产，在其他流动资产列示。
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
债权投资减值准备本期变动情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
各阶段划分依据和减值准备计提比例：
无
对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(4).本期实际的核销债权投资情况
□适用 √不适用
其中重要的债权投资情况核销情况
□适用 √不适用
债权投资的核销说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
其他债权投资减值准备本期变动情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
各阶段划分依据和减值准备计提比例：
无
对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的其他债权投资情况
□适用 √不适用
其中重要的其他债权投资情况核销情况
□适用 √不适用
其他债权投资的核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).长期应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额 折现
项目 率区
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
间
向广州优人鞋业贸易有限公司(“广州优人”)借予的 - - -
借款(a)
向 - - -
UnitedNudeInternationalLimited(“UnitedNude”) 3,482,300 34,823 3,447,477
借予的借款(a)
柯玛妮克回购款(b) 8,756,661 8,756,661 - 8,756,661 8,756,661 - 7%
减：一年内到期的其他非流动资产 -5,172,408 -5,172,408 - -17,902,550 -4,262,776 -13,639,775 7%
合计 3,584,253 3,584,253 - 4,631,661 4,631,661 /
(a)2022 年 12 月 31 日，本集团应收联营企业 United Nude 及其全资子公司广州优人(“UN 集团”)借款分别为 500,000 美元(折合人民币 3,482,300 元)
及 10,295,250 元。本集团于 2023 年 2 月与 UN 集团签订《补充协议书》，约定 UN 集团于 2023 年 1 月 31 日前偿还借款本息合计 552,151 美元(包括本
金 500,000 美元及利息 52,151 美元，折合人民币约 3,738,173 元)，于 2023 年 3 月 31 日和 6 月 30 日前分别偿还借款本金人民币 2,000,000 元和人民
币 5,000,000 元，以及于 2023 年 8 月 30 日前偿还剩余借款本金人民币 3,295,250 元及剩余利息。截至 2023 年 12 月 31 日，本集团已收到 UN 集团偿还
的全部借款本息。
(b)于 2023 年 12 月 31 日，根据本公司对该应收柯玛妮克创始人股东林双德先生款项回收性的评估，本公司已全额计提坏账准备 8,756,661 元(2022 年
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%)
按单项计提坏账准备 3,584,253 100 3,584,253 100 4,631,661 100 4,631,661 100 -
其中：
柯玛妮克回购款 3,584,253 100 3,584,253 100 4,631,661 100 4,631,661 100 -
合计 3,584,253 / 3,584,253 / 4,631,661 / 4,631,661 / -
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广州柯玛妮克鞋业有限公司 3,584,253 3,584,253 100 预计回收困难
合计 3,584,253 3,584,253 100 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来 12 个月 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
预期信用损失
用减值) 用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动 1,047,408 1,047,408
余额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
详见附注“五、11 金融工具”
对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(4).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 4,631,661 1,047,408 3,584,253
合计 4,631,661 1,047,408 3,584,253
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(5).本期实际核销的长期应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的长期应收款核销情况
□适用 √不适用
长期应收款核销说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 长期股权投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
被投资单 期初 宣告发放 期末 减值准备
追加 减少 权益法下确认 其他综合 其他权益 计提减值
位 余额 现金股利 其他 余额 期末余额
投资 投资 的投资损益 收益调整 变动 准备
或利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
UniredNud 20,094,613 1,525,531 -19,064 1,871,289 23,472,369 3,546,73
eInternat 7
ionalLime
ted
小计 20,094,613 1,525,531 -19,064 1,871,289 23,472,369 3,546,73
合计
于 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，本集团持有 United Nude 的股比为 58.55%。United Nude 董事会 3 名董事中，1 名由本集团任命，董事会
决议需经半数以上董事同意通过生效。因此，于 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，本集团对 United Nude 施加重大影响，作为联营企业核算。
(2). 长期股权投资的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明
无
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 √不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 √不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
其他说明
无
(1).其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2).本期存在终止确认的情况说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
非上市公司股权 35,058,222 0
合计 35,058,222 0
其他说明：
√适用 □不适用
具体内容详见本附注十七、资产负债表日后事项之“1、重要的非调整事项”。
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
（1）外购
（2）存货\固定资产\在
建工程转入
（3）企业合并增加
（1）处置
（2）其他转出
二、累计折旧和累计摊销
（1）计提或摊销 3,046,831 3,046,831
（2）本年固定资产转入 15,020,262 15,020,262
（1）处置
（2）其他转出
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
（2）其他转出
四、账面价值
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 534,696,946 635,468,793
固定资产清理 495,003 357,037
合计 535,191,949 635,825,830
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计
一、账面原值：
额
加金额
（1）
购置
（2）
在建工程转入
（3）
投资性房地产
转入
少金额
（1）
处置或报废
（2）
转入投资性房 87,061,984 87,061,984
地产
额
二、累计折旧
额
加金额
（1）
计提
（2）
投资性房地产 -
转入
少金额
（1）
处置或报废
（2）
转出至投资性 15,020,262 15,020,262
房地产
额
三、减值准备
额
加金额
（1）
计提
少金额
（1）
处置或报废
额
四、账面价值
面价值
面价值
(2). 暂时闲置的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
房屋及建筑物 172,345,970 9,545,475 162,800,495
机器设备 6,908,171 4,729,339 2,178,832
其他设备 339,135 320,885 18,250
电子设备 6,060 5,454 606
(3). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(4). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
正在政府相关部门办理权属证
房屋、建筑物 2,486,914
明的相关手续
(5). 固定资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
机器设备 129,677 7,961
运输设备
电子设备 346,696 342,196
其他设备 18,629 6,880
合计 495,003 357,037
其他说明：
无
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 179,245 5,505,966
工程物资
合计 179,245 5,505,966
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
万洲工业园一期
工程
其他 179,245 179,245 911,947 911,947
合计 179,245 179,245 5,505,966 5,505,966
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
工程累
本期转 其中：
计投入 本期利
期初 本期增加 入固定 本期其他 期末 工程进 利息资本化 本期利 资金来
项目名称 预算数 占预算 息资本
余额 金额 资产金 减少金额 余额 度 累计金额 息资本 源
比例 化率(%)
额 化金额
(%)
万洲工业 募集资
园一期工 447,330,000 4,594,019 0 4,594,019 0 98 100% 0 金及一
程 般借款
亚太一楼
自有资
饭堂改造 2,080,953 0 1,909,131 1,909,131 0 100 100% 0
金
工程项目
自有资
其他 911,947 708,179 1,440,881 179,245 0
金
合计 449,410,953 5,505,966 2,617,310 7,944,031 179,245 / / 0 / /
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
(4). 在建工程的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用 √不适用
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况
□适用 √不适用
(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1) 油气资产情况
□适用 √不适用
(2) 油气资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
(1) 使用权资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
(1)新增租赁合同 4,593,376 4,593,376
(2)租赁变更
(1)处置 12,727,604 12,727,604
(2)租赁变更 9,970,732 9,970,732
二、累计折旧
(1)计提 13,018,823 13,018,823
(1)处置 12,727,604 12,727,604
(2)租赁变更 3,471,965 3,471,965
三、减值准备
(1)计提
(1)处置
四、账面价值
(2) 使用权资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 计算机软件 柚子平台 合计
一、账面原值
(1)购置 675,134 675,134
(2) 存货\固定
资产\在建工程转入
(3)内部研发转
入
(4)其他转入
(1)处置或报废 10,178,144 8,183,400 18,361,544
(2)其他转出
二、累计摊销
（1）计提 1,124,047 5,019,060 6,143,107
(1)处置或报废 9,018,665 8,183,400 17,202,065
(2)其他转出
三、减值准备
（1）计提
(1)处置或报废 1,133,049 1,133,049
(2)其他转出
四、账面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是 7.88%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
(3) 无形资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或
期初余额 企业合并 其他 其他 期末余额
形成商誉的事项 处置
形成的 增加 减少
小子科技 613,392,806 613,392,806
大筱姐 8,702,740 8,702,740
合计 622,095,546 - - - - 622,095,546
(2).商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或
期初余额 其他 其他 期末余额
形成商誉的事项 计提 处置
增加 减少
小子科技 613,392,806 613,392,806
大筱姐 8,702,740 8,702,740
合计 622,095,546 - - - - 622,095,546
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
资产组或资产组组合发生变化
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(4).可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 √不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 √不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
(5).业绩承诺及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
使用权资产改良
支出
车间及宿舍楼等 60,555,914 11,317,670 11,180,476 60,693,108
装修改造工程
其他 633,584 1,855,529 762,207 1,726,906
合计 77,959,514 24,790,196 29,656,902 73,092,808
其他说明：
无
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 39,942,243 8,212,512 58,025,326 12,737,949
抵销内部未实现利润 53,102,380 13,275,595 56,211,970 14,052,992
可抵扣亏损 81,761,452 19,554,841 112,398,432 25,253,764
资产摊销 35,814,406 6,325,367 40,637,937 7,390,538
递延收益及其他非流动
负债
预提费用及其他流动负
债
租赁负债 12,946,881 2,095,952 27,498,069 3,902,795
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 24,129 6,032
资产的公允价值变动
以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益
的金融资产的公允价值
变动
合计 242,152,746 53,064,341 311,086,569 66,474,931
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
固定资产加速折旧 59,432,735 9,111,847 80,860,040 12,373,132
使用权资产 13,135,542 2,118,352 28,059,756 4,011,986
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 2,695,068 404,260 513,618 128,405
资产的公允价值变动
合计 75,263,345 11,634,459 110,577,214 16,799,473
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
递延所得税资 抵销后递延所 递延所得税资 抵销后递延所
项目 产和负债期末 得税资产或负 产和负债期初 得税资产或负
互抵金额 债期末余额 互抵金额 债期初余额
递延所得税资产 11,628,699 41,435,642 16,332,161 50,142,770
递延所得税负债 11,628,699 5,760 16,332,161 467,312
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 12,175,451 19,478,942
可抵扣亏损 461,882,233 394,654,438
合计 474,057,684 414,133,380
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
合计 461,882,233 394,654,438
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付投资款 20,000,000 20,000,000
预付设备采购
款
一年以上的经
营租赁押金
合计 1,516,125 1,516,125 22,089,270 22,089,270
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末 期初
项目 账面余额 账面价值 受限 受限 账面余额 账面价值 受限 受限
类型 情况 类型 情况
定期 定期
存款 存款
货币
资金
及利 及利
息 息
合计 107,501,895 107,501,895 / / 113,661,849 113,661,849 / /
其他说明：
无
(1).短期借款分类
□适用 √不适用
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).应付票据列示
□适用 √不适用
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付材料款 64,171,155 52,629,383
应付外采鞋款 33,747,618 20,255,769
应付广告渠道款及其他 2,095,250 19,332,297
应付委托加工费 26,117 159,659
合计 100,040,140 92,377,108
(2). 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
未使用的会员积分奖励 1,763,181 1,243,672
预收货款 7,044,495 9,179,485
预收广告客户款 24,371 206,512
合计 8,832,047 10,629,669
包括在 2022 年 12 月 31 日账面价值中的 9,953,835 元合同负债已于 2023 年 1-12 月转入营业收入，
包括未使用的会员积分奖励 1,243,672 元，预收货款 8,503,651 元和预收广告客户款 206,512 元。
(2). 账龄超过 1 年的重要合同负债
□适用 √不适用
(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 26,864,342 366,062,315 361,992,108 30,934,549
二、离职后福利-设定提存 3,702,841 39,545,735 42,204,931 1,043,645
计划
三、辞退福利 12,374,095 9,265,351 17,939,133 3,700,313
合计 42,941,278 414,873,401 422,136,172 35,678,507
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和
补贴
二、职工福利费 129,935 10,665,212 10,665,212 129,935
三、社会保险费 1,294,851 22,515,539 23,126,504 683,886
其中：医疗保险费 1,136,750 21,461,649 21,976,352 622,047
工伤保险费 93,526 808,995 882,526 19,995
生育保险费 64,575 244,895 267,626 41,844
四、住房公积金 263,089 9,736,239 9,899,093 100,235
五、工会经费和职工教育
经费
合计 26,864,342 366,062,315 361,992,108 30,934,549
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 3,702,841 39,545,735 42,204,931 1,043,645
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 5,968,434 4,091,669
企业所得税 1,216,082 303,167
个人所得税 917,936 1,127,733
城市维护建设税 445,889 126,194
教育费附加 330,517 143,323
房产税 875,243 912,790
其他 316,807 219,822
合计 10,070,908 6,924,698
其他说明：
无
(1). 项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 - -
应付股利 2,500,000 2,500,000
其他应付款 40,674,726 48,190,924
合计 43,174,726 50,690,924
其他说明：
□适用 √不适用
(2). 应付利息
分类列示
□适用 √不适用
逾期的重要应付利息：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 应付股利
分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付股利-少数股东 2,500,000 2,500,000
合计 2,500,000 2,500,000
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
(4). 其他应付款
按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付供应商保质金及经销商 19,835,590
保证金
应付购买固定资产款项 5,655,471 4,508,001
应付运费及仓储费 2,753,183 3,023,909
应付店铺装修费 67,540 376,297
应付推广宣传费 1,956,685 1,612,215
其他 10,406,257 15,209,780
合计 40,674,726 48,190,924
账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付工程款及供应商质保金 16,582,673 尚未合同期满或未结算，该款
项尚未结清
合计 16,582,673 /
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合计 11,764,915 17,452,310
其他说明：
无
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付退货款 8,240,881 6,608,403
待转销项税额 15,181,893 7,784,662
合计 23,422,774 14,393,065
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).应付债券
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可转换公司债券 557,629,370 539,765,569
合计 557,629,370 539,765,569
(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
债券 发行 债券 发行 期初 本期 按面值计提 本期 期末 是否
面值 溢折价摊销
名称 日期 期限 金额 余额 发行 利息 偿还 余额 违约
天创转债 100 2020 年 6 6年 600,000,000 539,765,569 7,562,869 17,863,801 5,995,000 557,629,370 否
月 23 日
合计 / / / 600,000,000 539,765,569 7,562,869 17,863,801 5,995,000 557,629,370 /
经中国证券监督管理委员会证监[2020]526 号文核准，本公司于 2020 年 6 月 23 日发行公司债券，募集资金总额为 600,000,000 元。扣除发行费用人民
币 9,614,887 元后，实际募集资金净额为人民币 590,385,113 元，其中，负债部分价值为 486,313,766 元，权益部分价值为 104,071,347 元。
本次可转换存续期限为六年，即自 2020 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 23 日，票面利率具体为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
于 2023 年 12 月 31 日，本集团将于一年内支付的应付债券利息为 4,705,408 元，列示于一年内到期的非流动负债。
(3).可转换公司债券的说明
√适用 □不适用
项目 转股条件 转股时间
天创转债 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 2021 年 1 月 2 日至 2026 年 6 月 23 日
可转换公司债券到期日止
转股权会计处理及判断依据
√适用 □不适用
详见附注“七、54 其他权益工具”。
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
租赁负债 12,946,881 27,614,753
减：一年内到期的非流动负债 -7,059,507 -14,314,771
合计 5,887,374 13,299,982
其他说明：
无
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
以前年度收到
政府补助 5,310,020 2,530,000 1,377,302 6,462,718 补助款在本年
的摊销金额
合计 5,310,020 2,530,000 1,377,302 6,462,718 /
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 419,698,858 9,433 9,433 419,708,291
其他说明：
股份变动及股东情况详见第七节。
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监[2020]526 号文核准，本公司于 2020 年 6 月 23 日发行公司债
券，募集资金总额为 600,000,000 元。扣除发行费用人民币 9,614,887 元后，实际募集资金净额
为人民币 590,385,113 元，其中，负债部分价值为 486,313,766 元，权益部分价值为
本次可转换存续期限为六年，即自 2020 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 23 日，票面利率具体为：第
一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。每年
付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
于 2023 年 12 月 31 日，本集团将于一年内支付的应付债券利息为 4,705,408 元，列示于一年内
到期的非流动负债。
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
发行在 期初 本期增加 本期减少 期末
外的金 数 账面 账面
融工具 数量 账面价值 数量 数量 账面价值
量 价值 价值
可转换
公司债 5,995,860 103,999,537 1,160 20,120 5,994,700 103,979,417
券
合计 5,995,860 103,999,537 1,160 20,120 5,994,700 103,979,417
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
√适用 □不适用
于 2023 年 12 月 31 日，因本公司可转换公司债券持有人行权转股形成的股份数量为 9443 股。
本公司由此应付债券、其他应付款和其他权益工具分别调减 106,745 元、1,091 元和 20,120
元，股本和资本公积分别调增 9,433 元和 118,523 元。
由于该可转换公司债券的转股权未构成本公司无法避免的支付现金或者其他金融资产的合同义
务，因此分类为权益工具，列式为其他权益工具。
其他说明:
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股
本溢价）
其他资本公积
—股东投入资 279,301,797 279,301,797
本
—发行新股 563,161,800 563,161,800
—资本公积转 -112,000,000 -112,000,000
增股本
—股权激励计 11,809,268 11,809,268
划(a)
—2017 年度定 350,776,138 350,776,138
向增发
—购买少数股 -5,095,141 -5,095,141
东股权
—可转换公司 370,649 118,523 489,172
债券转股
—注销库存股 -90,780,312 -90,780,312
—其他 1,414,343 14,639,458 -13,225,115
合计 998,958,542 118,523 14,639,458 984,437,607
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）于 2023 年 12 月 31 日，因本公司可转换公司债券持有人行权转股形成的股份数量为 9,443
股,本公司由此资本公积调增 118,523 元。
（2）于 2023 年 12 月 31 日，因本公司的非全资控股子公司无资金偿还本公司合并范围内的其他
子公司债务而形成权益性交易，本公司由此调减资本公积 14,639,458 元。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股票回购 60,233,957 - - 60,233,957
合计 60,233,957 - - 60,233,957
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生金额
减：前期计入
期初 减：前期计入 期末
项目 本期所得税前 其他综合收益 减：所得税费 税后归属于母 税后归属于少
余额 其他综合收益 余额
发生额 当期转入留存 用 公司 数股东
当期转入损益
收益
一、不能重分
类进损益的其 -3,400,000 -3,400,000
他综合收益
其中：重新计
量设定受益计
划变动额
权益法下不
能转损益的其
他综合收益
其他权益工
具投资公允价 -3,400,000 -3,400,000
值变动
企业自身信
用风险公允价
值变动
二、将重分类
进损益的其他 -1,748,746 1,933,167 1,933,167 184,421
综合收益
其中：权益法
下可转损益的 -1,498,030 -19,064 -19,064 -1,517,094
其他综合收益
其他债权投
资公允价值变
动
金融资产重
分类计入其他
综合收益的金
额
其他债权投
资信用减值准
备
现金流量套
期储备
外币财务报
-250,716 1,952,231 1,952,231 1,701,515
表折算差额
其他综合收益
-5,148,746 1,933,167 1,933,167 -3,215,579
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 88,695,660 88,695,660
合计 88,695,660 88,695,660
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -206,501,074 -27,563,925
调整期初未分配利润合计数（调增 - -199,351
+，调减－）
调整后期初未分配利润 -206,501,074 -27,763,276
加：本期归属于母公司所有者的净
-30,157,283 -178,737,798
利润
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -236,658,357 -206,501,074
调整期初未分配利润明细：
由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元，详见本节“五、40、重要会计政策和会计估计
的变更”。
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,267,048,784 478,608,928 1,267,203,375 526,584,358
其他业务 6,553,422 4,243,575 5,592,105 3,290,367
合计 1,273,602,206 482,852,503 1,272,795,480 529,874,725
(2).营业收入扣除情况表
单位：万元 币种：人民币
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 127,360.22 127,279.55
营业收入扣除项目合计金额 655.34 559.21
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 / /
（%）
一、与主营业务无关的业务收入
产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非
货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收 655.34 559.21
入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正
常经营之外的收入。
息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金
融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷
款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主
营产品而开展的融资租赁业务除外。
产生的收入。
产生的收入。
收入。
收入。
与主营业务无关的业务收入小计 655.34 559.21
二、不具备商业实质的收入
布或金额的交易或事项产生的收入。
交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段
或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 126,704.88 126,720.34
(3).营业收入、营业成本的分解信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品类型 1,267,048,784 478,608,928 1,267,048,784 478,608,928
鞋、包及其他 1,255,146,601 468,617,379 1,255,146,601 468,617,379
互联网数字营销 11,902,183 9,991,549 11,902,183 9,991,549
按经营地区分类 1,267,048,784 478,608,928 1,267,048,784 478,608,928
鞋、包及其他 1,255,146,601 468,617,379 1,255,146,601 468,617,379
东区 241,647,987 70,685,750 241,647,987 70,685,750
南区 560,213,023 242,496,054 560,213,023 242,496,054
西区 235,498,230 83,161,944 235,498,230 83,161,944
北区 217,787,361 72,273,631 217,787,361 72,273,631
互联网数字营销 11,902,183 9,991,549 11,902,183 9,991,549
中国内地 11,902,183 9,991,549 11,902,183 9,991,549
按销售渠道分类 1,267,048,784 478,608,928 1,267,048,784 478,608,928
鞋、包及其他 1,255,146,601 468,617,379 1,255,146,601 468,617,379
直营店 814,824,963 259,385,593 814,824,963 259,385,593
加盟店 108,658,844 61,418,664 108,658,844 61,418,664
其他 331,662,794 147,813,122 331,662,794 147,813,122
互联网数字营销 11,902,183 9,991,549 11,902,183 9,991,549
合计 1,267,048,784 478,608,928 1,267,048,784 478,608,928
其他说明
□适用 √不适用
(4).履约义务的说明
√适用 □不适用
本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖
励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值
之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的
公允价值确认为合同负债。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已
公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
本集团根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与
奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励
积分失效时，结转计入收入。
(5).分摊至剩余履约义务的说明
√适用 □不适用
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 1,763,181
元，为剩余未兑换的积分，计入合同负债，本集团待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效时结转计
入收入。
(6).重大合同变更或重大交易价格调整
□适用 √不适用
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 4,947,558 3,612,264
教育费附加 3,524,701 2,676,731
房产税 5,702,045 5,940,443
土地使用税 227,342 225,945
印花税 1,532,077 590,081
其他 33,549 45,852
合计 15,967,272 13,091,316
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
商场及电商扣费 243,872,775 233,059,537
职工薪酬 211,773,997 230,050,785
业务推广费 63,491,344 76,804,002
运杂费、仓储费及速递费 21,613,278 23,490,196
店铺装修费 20,179,980 29,674,732
使用权资产折旧费 11,643,077 16,435,243
差旅、会务及业务费 5,812,657 4,904,085
其他 16,585,817 18,431,413
合计 594,972,925 632,849,993
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 69,882,105 86,714,361
折旧及摊销费用 34,975,744 38,377,046
办公、水电及通讯等杂费 14,150,894 17,793,770
咨询、审计等服务费 8,184,172 10,797,966
租金及管理费 2,091,939 688,457
差旅、交通及会务费 1,226,213 1,718,629
使用权资产折旧费 488,783 528,834
其他 4,663,454 8,109,902
合计 135,663,304 164,728,965
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 19,465,357 33,701,135
研究费用 13,189,574 14,055,743
折旧费及摊销费用 680,330 2,093,727
服务器费用 - 1,349,817
差旅、交通及会务费 340,982 190,763
办公、水电、通讯等杂费 225,404 186,063
其他 469,465 1,236,276
合计 34,371,112 52,813,524
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 24,724,836 24,082,431
加：租赁负债利息支出 855,898 1,737,512
减：资本化利息 - -2,990,475
减：利息收入 -9,480,840 -7,444,292
汇兑损失 -59,931 39,756
其他 269,910 299,379
合计 16,309,873 15,724,311
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
按性质分类 本期发生额 上期发生额
税费减免 4,847,189 1,079,990
企业扶持发展资金 650,000 10,000
企业技术改造项目补助款 1,377,302 1,493,391
政府税收返还补贴 3,579,700 7,868,782
稳岗补贴 990,849 319,031
新型学徒制培训补助 759,000 -
就业或用工补贴 754,335 526,625
个人所得税手续费返还 175,732 224,899
创新平台奖励 2,000,000
质量强区奖励 1,000,000
增值税进项加计抵减 40,203 109,391
其他 1,236,085 2,113,788
合计 14,410,395 16,745,897
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 1,525,531 4,514,731
交易性金融资产在持有期间的投资
收益
处置交易性金融资产取得的投资收 790,148 2,272,899
益
合计 2,315,679 6,787,630
其他说明：
无
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
浮动收益银行理财产品/证券投资 3,813,857 1,278,865
非上市公司股权 -4,941,778 -
合计 -1,127,921 1,278,865
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 22,830 -5,840
应收账款坏账损失 -497,724 6,305,126
其他应收款坏账损失 -130,607 -837,463
长期应收款坏账损失 1,047,408 2,200,000
一年内到期其他非流动资产坏账损
-908,903 -2,200,000
失
合计 -466,996 5,461,823
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、合同资产减值损失
二、存货跌价损失及合同履约成
本减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失
十二、其他
合计 24,888,263 35,556,940
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置损失 -404,717 -195,011
使用权资产处置收益 328,678 276,838
合计 -76,039 81,827
其他说明：
无
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
罚款收入 466,158 905,864 466,158
其他 4,259,747 2,700,269 4,259,747
合计 4,725,905 3,606,133 4,725,905
计入当期损益的政府补助
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
对外捐赠 5,000 17,040 5,000
其他 3,544,475 5,010,979 3,544,475
合计 3,549,475 5,028,019 3,549,475
其他说明：
无
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 4,626,899 4,652,572
递延所得税费用 8,245,576 31,155,117
合计 12,872,475 35,807,689
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 -15,191,498
按法定/适用税率计算的所得税费用 -2,278,725
子公司适用不同税率的影响 3,129,022
调整以前期间所得税的影响 -2,425,820
非应税收入的影响 -190,921
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 625,217
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
-4,421,238
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异或可抵扣亏损的影响
研发加计扣除 -356,809
其他
所得税费用 12,872,475
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
详见附注“七、57 其他综合收益”
(1).与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 9,523,003 6,799,434
利息收入 4,780,270 3,771,955
银行承兑汇票保证金 88,482,756
其他 9,645,770 3,141,458
合计 23,949,043 102,195,603
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
业务推广费 58,621,195 74,582,649
押金、保证金、租金及运输费等 28,427,529 28,748,133
办公、水电及通讯等杂费 14,442,778 23,312,174
差旅、交通及会务费 7,355,591 6,825,671
中介机构专业服务费 8,883,155 11,367,235
其他 50,307,114 43,174,625
合计 168,037,362 188,010,487
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).与投资活动有关的现金
收到的重要的投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
到期赎回理财产品收到的现金 1,109,092,032 1,171,912,319
合计 1,109,092,032 1,171,912,319
收到的重要的投资活动有关的现金说明
无
支付的重要的投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
购买理财产品支付的现金 1,159,700,000 1,054,075,262
存入定期存款 130,201,928 130,000,000
合计 1,289,901,928 1,184,075,262
支付的重要的投资活动有关的现金说明
无
收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
UnitedNude归还借款及利息 15,362,125
闲置募集资金的利息收入 407,172
合计 15,362,125 407,172
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(3).与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
股票回购 43,976,184
偿还租赁负债支付的金额 11,121,112 13,727,831
合计 11,121,112 57,704,015
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
筹资活动产生的各项负债变动情况
□适用 √不适用
(4).以净额列报现金流量的说明
□适用 √不适用
(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财
务影响
□适用 √不适用
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
净利润 -28,063,973 -178,717,827
加：资产减值准备 24,888,263 35,556,940
信用减值损失 466,996 -5,461,823
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
投资性房地产折旧 3,046,831 2,153,262
使用权资产摊销 13,018,823 19,409,622
无形资产摊销 6,143,107 11,032,692
长期待摊费用摊销 29,656,902 39,184,348
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 76,039 -81,827
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 25,520,803 20,014,654
投资损失（收益以“－”号填列） -2,315,679 -6,787,630
递延收益摊销 -1,377,302 -1,493,392
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-461,552
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
列）
银行承兑汇票保证金的减少/(增
加）
大额存单的增加 -112,695,068
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-4,286,896 -160,464,713
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 118,517,284 97,923,374
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
当年新增的使用权资产 4,593,376 11,546,810
现金的期末余额 455,682,427 537,693,696
减：现金的期初余额 537,693,696 645,607,184
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -82,011,269 -107,913,488
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 455,682,427 537,693,696
其中：库存现金 22,236 100,136
可随时用于支付的银行存款 452,235,336 533,965,467
可随时用于支付的其他货币 3,424,855
资金
可用于支付的存放中央银行
款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 455,682,427 537,693,696
其中：母公司或集团内子公司使
用受限制的现金和现金等价物
(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况
□适用 √不适用
(6).不属于现金及现金等价物的货币资金
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
√适用 □不适用
详见本节“五、40、重要会计政策和会计估计的变更”。
(1).外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金
其中：美元 758,525 7.0827 5,372,406
欧元 1,592 7.8592 12,510
港币 1,418,715 0.9062 1,285,668
应收账款
其中：港币 21,387 0.9062 19,381
其他应付款
其中：港币 44,161 0.9062 40,020
应付账款
其中：欧元 20,466 7.8592 160,845
港币 21,808 0.9062 19,763
其他说明：
无
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
√适用 □不适用
香港莎莎素及意奇移动科技系本公司子公司，主要经营地：中国香港地区；莎莎素及意奇移动根
据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币为港币。
本期境外经营实体的记账本位币未发生变化。
(1) 作为承租人
√适用 □不适用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
√适用 □不适用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 29,842(单位：元 币种：人民币)
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
√适用 □不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用 2,406,406(单位：元 币种：人民币)
售后租回交易及判断依据
□适用 √不适用
与租赁相关的现金流出总额 11,121,112(单位：元 币种：人民币)
(2) 作为出租人
作为出租人的经营租赁
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
其中:未计入租赁收款额的可
项目 租赁收入
变租赁付款额相关的收入
办公楼租赁 5,256,831
合计 5,256,831
作为出租人的融资租赁
□适用 √不适用
未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
□适用 √不适用
未来五年未折现租赁收款额
□适用 √不适用
(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用 √不适用
其他说明
无
□适用 √不适用
八、研发支出
(1). 按费用性质列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 12,463,879 5,094,447
其他 500,601
合计 12,964,480 5,094,447
其中：费用化研发支出 45,807
资本化研发支出 12,918,673 5,094,447
其他说明：
无
(2). 符合资本化条件的研发项目开发支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
期初 期末
项目 内部开发支 确认为无形 转入当期
余额 其他 余额
出 资产 损益
智能制造系
统项目
新零售中台 6,335,479 6,335,479
AI 辅助女鞋
企划与设计 989,699 989,699
软件
合计 5,094,447 12,918,673 11,677,641 6,335,479
重要的资本化研发项目
√适用 □不适用
研发进 开始资本化
项目 预计完成时间 预计经济利益产生方式 具体依据
度 的时点
战略请采购。
该系统智能排程模块的
智能制造系统项目 100% 不适用 2022/4/1 设计方案经公司内部评
/时间成本。
审小组评审通过。
化记录跟踪。
定关键基础。
该系统对接平台框架模
新零售中台 66% 2024 年 8 月 2023/1/1 块的设计方案经公司内
部评审小组评审通过。
开发支出减值准备
□适用 √不适用
其他说明
无
(3). 重要的外购在研项目
□适用 √不适用
九、合并范围的变更
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
于 2023 年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为意奇移動科技有限公司。
于 2023 年度，因注销而未纳入合并范围的子公司为霍尔果斯思义网络科技有限公司、北京云享
时空科技有限公司、江西小子科技有限公司、霍尔果斯普力网络科技有限公司。
□适用 √不适用
十、在其他主体中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册资本 注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
北京天骏行信息技术有限公司(以下简 北京 800 北京 技术服务 100 本公司出资设立
称“北京天骏行”)
广州天创新零售科技有限公司 (以下简 广州 3,600 广州 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
称“天创新零售”) (曾用名：广州天
资电子商务有限公司(以下简称“广州
天资”))
珠海天创时尚设计有限公司(“珠海天 珠海 1,000 珠海 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
创设计”)
天津世捷物流有限公司(“天津世捷物 天津 1,000 天津 仓储、物流服务 100 本公司出资设立
流”)
天津天创服饰有限公司(“天津天创服 天津 1,000 天津 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
饰”)
天津天资互联网科技有限公司 (曾用 天津 750 天津 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
名：天津型录互联网科技有限公司)(以
下简称“天津天资”)
天津意奇科技有限公司(曾用名：天津 天津 2,000 天津 销售服饰及箱包 100 本公司出资设立
意奇服饰有限公司)(以下简称“天津意
奇”)
西藏美创实业有限公司(以下简称“西 西藏 1,000 西藏 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
藏美创”)
广州接吻猫科技有限公司(以下简称 广州 1,000 广州 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
“广州接吻猫”)
广州天创智造科技有限公司(以下简称 广州 1,000 广州 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司出资设立
“天创智造”)
广州高创鞋业有限公司(以下简称“广 广州 2,324.8081 广州 实际业务主要为出租土地厂 100 同一控制下企业
州高创”) 房和设备予本公司及子公司 合并
广州天创服饰有限公司(以下简称“天 广州 443.084 广州 销售男、女鞋类及皮革制品 100 同一控制下企业
创服饰”) 合并
帕翠亚(北京)服饰有限公司(以下简称 北京 240 万欧元 北京 销售男、女鞋类及皮革制品 75 非同一控制下企
“北京帕翠亚”) 业合并
莎莎素国际有有限公司(以下简称“香 香港 不适用 香港 投资 100 非同一控制下企
港莎莎素”) 业合并
北京小子科技有限公司（以下简称“小 北京 117.65 北京 移动互联网营销 100 非同一控制下企
子科技”） 业合并
天津大筱姐服饰设计有限公司(以下简 天津 500 天津 鞋服、箱包批发及零售 65 非同一控制下企
称“大筱姐”) 业合并
帕翠亚(天津)服饰有限公司 天津 240 万欧元 天津 销售男、女鞋类及皮革制品 75 本公司的子公司
出资设立
天津蕴意汇奇商贸有限公司 天津 200 天津 销售服饰及箱包 100 本公司的子公司
出资设立
广州型录智能科技有限公司 广州 150 广州 销售男、女鞋类及皮革制品 100 本公司的子公司
出资设立
北京意奇商贸有限公司 北京 100 北京 销售服饰及箱包 100 本公司的子公司
出资设立
天津同行皮具护理有限公司 天津 150 天津 鞋和皮革修理 100 本公司的子公司
出资设立
上海云趣科技有限公司 上海 1,000 上海 技术开发、技术咨询、技术 100 本公司的子公司
转让、设计服务 出资设立
上海云桃网络科技有限公司 上海 100 上海 技术开发、技术咨询、技术 100 本公司的子公司
转让、设计服务 出资设立
图木舒克锐行网络科技有限公司 新疆 100 新疆 技术开发、技术咨询、技术 100 本公司的子公司
转让、设计服务 出资设立
深圳九颂宇帆投资中心(有限合伙)(以 深圳 10,000 深圳 投资 99.99 本公司的子公司
下简称“深圳九颂”) 出资设立
意奇移動科技有限公司 香港 不适用 香港 移动互联网营销 100 本公司的子公司
出资设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
根据帕翠亚（北京）公司章程规定，本公司可委任帕翠亚（北京）5 名董事中的 3 名，占表决权的 60%。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
联营企业：
投资账面价值合计 23,472,369 20,094,613
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 1,525,531 4,514,731
--其他综合收益 -19,064 185,640
--综合收益总额 1,506,467 4,700,371
其他说明
无
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
□适用 √不适用
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十一、 政府补助
□适用 √不适用
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期计
与资产/
财务报 本期新增 入营业 本期转入 本期其
期初余额 期末余额 收益相
表项目 补助金额 外收入 其他收益 他变动
关
金额
术改造
和制造 与资产
业转型 相关
升级项
目
生产线
升级技
与资产
术改造 2,311,170
相关
工业企
业技术
改造事
后奖补
项目
动化制
鞋生产 与资产
线升级 相关
技改项
目
动化制
鞋生产 与资产
线升级 相关
技术改
造项目
合计 5,310,020 2,530,000 1,377,302 6,462,718 /
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类型 本期发生额 上期发生额
与资产相关 1,377,302 1,493,391
与收益相关 7,969,969 13,838,226
合计 9,347,271 15,331,617
其他说明：
无
十二、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险、利率风险和其他
价格风险)、信用风险和流动性风险。上述金融风险以及本集团为降低这些风险所采取的风险管
理政策如下所述：
董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风
险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风
险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方
面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更
新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本
集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控
制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产和负债(外币
资产的计价货币主要为欧元)存在外汇风险。本集团持续监控集团外币交易和外币资产及负债的规
模，以最大程度降低面临的外汇风险；于 2023 年 12 月 31 日，本集团无外币借款，本集团未以签
署远期外汇合约的方式来达到规避外汇风险的目的(2022 年 12 月 31 日：无)。
于 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金
融资产折算成人民币的金额列示如下：
欧元项目 欧元项目
外币金融资产—
货币资金 12,510 55,270
外币金融负债—
应付账款 -160,845 -121,851
合计 -148,335 -66,581
于 2023 年 12 月 31 日，对于记账本位币为人民币的公司各类欧元金融资产和欧元金融负债，如果
人民币对欧元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 5,563 元(2022
年 12 月 31 日：2,497 元)。
于 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，对于记账本位币为港币的公司各类美元金融资产，
由于港币汇率与美元挂钩，港币对美元汇率变动对本集团净利润的影响不重大。
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于应付债券。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，
固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利
率及浮动利率合同的相对比例。于 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，本集团无以浮动利
率计息的长期带息债务。
本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮
动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据
最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2023 年
度及 2022 年度本集团并无利率互换安排。
(2) 信用风险
本集团信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、一年内到期的其他非
流动资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具及以公允价值计量且其变动计
入当期损益金融资产等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞
口。
本集团货币资金主要存放于声誉良好的并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行。
本集团认为该等银行不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
本集团持有的债权投资及其他债权投资主要为国债及金融债等具有较高信用评级的固定收益类债
券。本集团通过设定整体投资额度以控制信用风险敞口，并且每年复核和审批投资额度。本集团
会定期监控债券投资的信用风险敞口、债券信用评级的变化及其他相关信息，确保整体信用风险
在可控的范围内。
对于应收票据、应收账款、其他应收款和一年内到期的其他非流动资产，本集团设定相关政策以
控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其
他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记
录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方
式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
此外，财务担保和贷款承诺可能会因为交易对手方违约而产生风险，本集团对财务担保和贷款承
诺制定了严格的申请和审批要求，综合考虑内外部信用评级等信息，持续监控信用风险敞口、交
易对手方信用评级的变化及其他相关信息，确保整体信用风险在可控的范围内。
本集团通常不要求应收票据及应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重
大拖欠记录。
于 2023 年 12 月 31 日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级(2022 年 12
月 31 日：无)。
(3) 流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础
上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变
现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用
资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
(i)于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 100,040,140 - - - 100,040,140
其他应付款 43,174,726 - - - 43,174,726
一年内到期其他
非流动负债 11,764,915 - - - 11,764,915
应付债券 9,933,136 11,417,851 605,185,495 - 626,536,482
租赁负债 - 4,410,427 1,462,194 892,275 6,764,896
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 92,377,108 - - - 92,377,108
其他应付款 50,690,924 - - - 50,690,924
一年内到期其他
非流动负债 17,452,310 - - - 17,452,310
应付债券 5,995,860 8,993,790 622,370,268 - 637,359,918
租赁负债 - 7,809,880 6,380,287 1,029,260 15,219,427
(ii)于资产负债表日，本集团已签订但尚未开始执行的租赁合同现金流量按到期日列示如下：
一年以内 一到二年 二到五年 合计
未纳入租赁负债
的未来合同现金
流 154,963 165,811 - 320,774
一年以内 一到二年 二到五年 合计
未纳入租赁负债
的未来合同现金
流 - - - -
(1) 公司开展套期业务进行风险管理
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1) 转移方式分类
□适用 √不适用
(2) 因转移而终止确认的金融资产
□适用 √不适用
(3) 继续涉入的转移金融资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
十三、 公允价值的披露
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允价
合计
价值计量 价值计量 值计量
一、持续的公允价值计
量
（一）交易性金融资产 65,211,949 65,211,949
动计入当期损益的金融 65,211,949 65,211,949
资产
（1）债务工具投资 8,410,789 8,410,789
（2）权益工具投资 56,801,160 56,801,160
（3）衍生金融资产
（六）其他非流动金融
资产
持续以公允价值计量的
资产总额
√适用 □不适用
本公司采用持续第一层次公允价值计量的项目为公司持有的证券投资产品，市价确定依据为活跃
市场中的报价。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
公司对以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，存在可观察市场报价的金融工具，以该
报价为基础确定其公允价值；有明确转让意向，并已签署不可撤销转让协议收取意向金的金融工
具以拟转让价格确定其公允价值；对于不存在可观察市场报价的金融工具，公司聘请了专业的第
三方评估机构对该项资产期末公允价值进行评估确定其公允价值，所使用的估值方法为收益法。
该方法下使用的重要参数包括资本资产定价模型下的折现率、收入增长率等行业比率。
性分析
□适用 √不适用
策
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收票据、应收账款、其他应收款、一年内
到期的非流动资产、应付款项、一年内到期的非流动负债、租赁负债和应付债券。
不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值差异很小。
租赁负债以及不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用
等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第三
层次。
□适用 √不适用
十四、 关联方及关联交易
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例
(%) (%)
青岛禾天 中国广州 股权投资 10,410,000 17.45% 17.88%
本企业的母公司情况的说明
青岛禾天的实际控制人为李林先生
本企业最终控制方是李林
其他说明：
无
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注九。
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况
如下
√适用 □不适用
合营或联营企业名称 与本企业关系
UnitedNude 本公司的联营企业
广州优人 本公司联营企业的全资子公司
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
UnitedNude 销售货物 2,597,240
广州优人 销售货物 234,949 70,684
合计 234,949 2,667,924
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
广州优人 房屋租赁 18,349 55,046
合计 18,349 55,046
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5).关联方资金拆借
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
无
拆出
广州优人 5,147,625 2017 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
广州优人 5,147,625 2017 年 5 月 17 日 2022 年 5 月 17 日
UnitedNude 3,482,300 2017 年 1 月 23 日 2022 年 1 月 23 日
与资金拆借相关的利息收入 2023 年度 2022 年度
广州优人 202,135 437,063
UnitedNude - 150,078
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 484.41 498.44
(8).其他关联交易
□适用 √不适用
(1).应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 广州优人 - - 926,572 9,266
其他应收款 UnitedNude - - 363,209 3,632
一年内到期 - -
的非流动资 广州优人 10,295,250 102,953
产
一年内到期 - -
的非流动资 UnitedNude 3,482,300 34,823
产
应收账款 UnitedNude - - 659,452 4,748
(2).应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 广州优人 - 14,587
(3).其他项目
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十五、 股份支付
□适用 √不适用
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十六、 承诺及或有事项
□适用 √不适用
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十七、 资产负债表日后事项
√适用 □不适用
（1）根据本公司之子公司深圳九颂宇帆投资中心(有限合伙)与自然人吴某某、深圳市快美妆科技
有限公司(“快美妆科技”)实际控制人、深圳快美妆传播有限公司(“快美妆传播”)于 2022 年 1
受让自然人吴某某拥有的快美妆科技 8.8712%的股权。上述交易已于 2023 年 3 月 22 日完成了股
权的工商登记变更，快美妆科技的章程和股东名册完成变更，于 2023 年 10 月 23 日，深圳九颂之
投资总监周某某成为了快美妆科技的董事。根据快美妆科技的章程，本集团对快美妆科技能够施
加重大影响。且根据快美妆科技股权转让协议，在特定条件下，本集团有权要求快美妆科技购买
本集团持有的快美妆的全部或部分股权，价格为回购的股权比例乘以人民币 12,000,000 元，加上
按约定利率计算的利息，并剔除已从快美妆科技获得的现金分红金额。本集团将该投资分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，于 2023 年 12 月 31 日列示为其他非流动金融
资产(2022 年 12 月 31 日：其他非流动资产人民币 20,000,000 元)。
（2）自然人吴某某拥有的 8.8712%的快美妆科技股权，是于 2022 年 6 月从平潭尚见股权投资合
伙企业(普通合伙)(“平潭尚见”)手中购得，对价是人民币 13,200,000 元。于 2023 年 5 月 8 日
前，平潭尚见为持有天创时尚 5%以上股份的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，平潭
尚见于 2022 年和 2023 年为天创时尚的关联法人。平潭尚见有 5 位自然人股东(各持股 20%)，这
及)若干子公司的股东、法定代表人、董事和管理层，另外一人曾是本公司实控人为法人代表的两
家已经注销的公司的股东或曾担任监事。
平潭尚见于 2022 年 6 月，将自身持有的快美妆科技 8.8712%的股权转让予自然人吴某某，再由其
转让给本公司。由于在 2022 年 11 月 10 日深圳九颂与自然人吴某某签订快美妆科技股权转让协
议时，平潭尚见为本公司的关联方，因此此项交易穿透来看已构成关联方交易。根据上海证券交
易所股票上市规则本公司有关关联交易的内部控制规定，上述交易需要得到本公司董事会的批准
并作出公告，而此项交易并未经过董事会批准。
（3）鉴于上述(2)段提及的情况，本公司治理层，包括审计委员会独立董事以及管理层在征询法
律意见后积极采取补救措施。深圳九颂于 2024 年 4 月 23 日与自然人吴某某、快美妆科技实际控
制人、快美妆传播以及快美妆科技签署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效
协议》。该协议的签署方确认，取消了 2022 年 11 月 10 日签署的快美妆科技股权转让协议，自然
人吴某某应于协议签订后 10 个工作日内将快美妆科技股权转让款人民币 40,000,000 元返还至深
圳九颂。于 2024 年 4 月 24 日，深圳九颂已收到自然人吴某某返还的股权转让款人民币 40,000,0
（4）本集团在对其他非流动金融资产于 2023 年 12 月 31 日的公允价值进行评估时，注意到快美
妆科技的某一股东(一即将到期的私募基金)于 2023 年 10 月将其持有的股份出让给快美妆科技股
东以外的公司，基于本集团向出售方的了解，出售方希望尽快以低价出售，因此管理层认为此项
股权交易并非公允，没有纳入评估模型去考虑。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十八、 其他重要事项
(1).追溯重述法
□适用 √不适用
(2).未来适用法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).其他资产置换
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定
报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收
入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信
息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分
部。
(2).报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 皮鞋及皮具服 移动互联网分部 分部间抵 合计
饰制品分部 销
对外交易收入 1,261,782,592 11,902,183 82,569 1,273,602,206
营业成本 472,707,331 10,145,172 482,852,503
利息收入 9,016,280 464,560 9,480,840
利息费用 25,580,734 25,580,734
对联营企业的投资
收益
信用减值损失 -850,799 1,317,795 466,996
资产减值损失 24,888,263 24,888,263
使用权资产折旧费 13,018,823 13,018,823
折旧费和摊销费 68,241,659 127,381 68,369,040
利润总额 -6,769,792 -8,421,706 -15,191,498
所得税(费用)/贷项 13,153,252 -280,777 12,872,475
净利润 -19,923,044 -8,140,929 -28,063,973
资产总额 2,061,792,128 62,219,507 2,124,011,635
负债总额 782,624,381 20,344,858 802,969,239
对联营企业的长期股
权投资
非流动资产增加额 45,235,468 45,235,468
归属于上市公司股东
-22,017,184 -8,140,099 -30,157,283
的净利润
非经常损益 8,271,633 -2,157,769 6,113,864
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -30,288,817 -5,982,330 -36,271,147
的净利润
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十九、 母公司财务报表主要项目注释
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
信用期内 59,635,445 2,558,561
超信用期且 1 年内 60,182 67,519
合计 83,257,625 26,379,204
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 账面
比例 比例 计提比
金额 金额 比例 价值 金额 金额 价值
(%) (%) 例(%)
(%)
按单项计
提坏账准 13,120,227 15.76 12,027,589 91.67 1,092,638 13,292,576 50.39 12,177,469 91.61 1,115,107
备
按组合计
提坏账准 70,137,398 84.24 11,039,686 15.74 59,097,712 13,086,628 49.61 10,483,619 80.11 2,603,009
备
其中：
应收子公 2,603,0
司款项 65,729,294 78.95 10,993,418 16.73 54,735,876 2,646,097 10.03 43,088 1.63
应收商
场、经销
商及电商
客户款
合计 83,257,625 / 23,067,275 / 60,190,350 26,379,204 / 22,661,088 / 3,718,116
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
沈阳兴隆大家庭购 3,729,610 3,729,610 100.00 预计回收困难
物中心有限公司
天津月坛现代商业 758,154 688,202 90.77 预计回收困难
集团有限公司
阜新兴隆大家庭购 744,290 744,290 100.00 预计回收困难
物中心有限公司
锦州兴隆大家庭购 645,869 645,869 100.00 预计回收困难
物中心有限公司
抚顺兴隆大家庭购 44,998 44,998 100.00 预计回收困难
物中心有限公司
天津天资互联网科 7,197,306 6,174,619 85.79 预计回收困难
技有限公司
合计 13,120,227 12,027,589 91.67 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收子公司款项
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 55,288,764 552,888 1.00
逾期一年内
逾期一到二年
逾期二到三年
逾期三年以上 10,440,530 10,440,530 100.00
合计 65,729,294 10,993,418 16.73
组合计提项目：应收商场、经销商及电商客户款
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 4,346,681 42,597 0.98
逾期一年内 60,182 2,624 4.36
逾期一到二年 1,241 1,047 84.33
逾期二到三年
逾期三年以上
合计 4,408,104 46,268 1.05
按组合计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
除了单项评估信用风险的应收账款外，本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组
合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算逾期信用损失。
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 22,661,088 667,568 95,447 165,934 23,067,275
合计 22,661,088 667,568 95,447 165,934 - 23,067,275
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明
无
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 165,934
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款
应收账款和 和合同资产
应收账款期 合同资产期 坏账准备期
单位名称 合同资产期 期末余额合
末余额 末余额 末余额
末余额 计数的比例
（%）
第一名 24,290,829 29.18 242,908
第二名 21,041,673 25.27 210,417
第三名 10,440,531 12.54 10,440,531
第四名 7,755,148 9.31 77,551
第五名 7,197,306 8.64 6,174,619
合计 70,725,486 84.94 17,146,026
其他说明
无
其他说明：
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 45,457 1,249,626
应收股利 20,500,000 7,500,000
其他应收款 737,257,501 754,301,586
合计 757,802,958 763,051,212
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
其他 45,457 1,249,626
合计 45,457 1,249,626
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
按单项 335,675 100 290,218 0.86 45,457 - - - - -
计提坏
账准备
其中：
其他 335,675 100 290,218 0.86 45,457 - - - - -
按组合 - - - - - 1,262,249 100 12,622 0.01 1,249,626
计提坏
账准备
其中：
其他 - - - - - 1,262,249 100 12,622 0.01 1,249,626
合计 335,675 / 290,218 / 45,457 1,262,249 / 12,622 / 1,249,626
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
天津意奇科技有限 335,675 290,218 0.86 预计收回困难
公司
合计 335,675 290,218 0.86 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 未来12个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -3,357 3,357
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 286,861 286,861
本期转回 9,266 9,266
本期转销
本期核销
其他变动
余额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
详见附注“五、11 金融工具”
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
收回或转 转销或核
计提 其他变动
回 销
坏账准备 12,622 286,861 9,266 290,218
合计 12,622 286,861 9,266 290,218
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收利息情况
□适用 √不适用
其中重要的应收利息核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
帕翠亚（北京）服饰有限公司 7,500,000 7,500,000
西藏美创实业有限公司 2,000,000 -
珠海天创时尚设计有限公司 5,000,000 -
天津世捷物流有限公司 6,000,000 -
合计 20,500,000 7,500,000
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收股利情况
□适用 √不适用
其中重要的应收股利核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
合计 769,794,587 764,758,905
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收集团内子公司 766,905,635 761,722,962
商场押金及电商保证金 2,305,530 2,793,543
备用金 72,365 212,229
其他 511,057 30,170
合计 769,794,587 764,758,905
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 未来12个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -224,917 224,917
--转回第二阶段
--转回第一阶段 1,040,814 -1,040,814 -
本期计提 443,038 22,931,243 23,374,281
本期转回 506,866 112,905 619,771
本期转销
本期核销 90,362 584,380 674,742
其他变动 -
余额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
详见附注“五、11 金融工具”
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 10,457,319 23,374,281 619,771 674,742 -- 32,537,086
合计 10,457,319 23,374,281 619,771 674,742 32,537,086
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明
无
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 674,742
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 末余额合计数的 账龄
质 期末余额
比例(%)
第一名 231,677,354 30.10 往来款 两年以内 2,316,774
第二名 223,878,828 29.08 往来款 两年以内 2,238,788
第三名 121,809,797 15.82 往来款 三年以内 1,218,098
第四名 101,457,746 13.18 往来款 三年以内 1,014,577
第五名 42,473,755 5.52 往来款 五年以内 22,546,287
合计 721,297,480 93.70 / / 29,334,524
(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 958,457,456 778,435,145 180,022,311 958,457,456 701,236,212 257,221,244
对联营、合营
企业投资
合计 958,457,456 778,435,145 180,022,311 958,457,456 701,236,212 257,221,244
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增 本期减 本期计提减 减值准备期
被投资单位 期初余额 期末余额
加 少 值准备 末余额
北京帕翠亚 19,618,352 19,618,352
广州高创 18,106,876 18,106,876
天创服饰 4,283,142 4,283,142
广州天创新零 26,000,000
售
天津天资 7,500,001 7,500,001 7,500,001
北京天骏行 8,000,000 8,000,000
天津意奇 26,000,001 26,000,001 26,000,001 26,000,001
珠海天创设计 5,000,000 5,000,000
天津天创服饰 2,000,000 2,000,000
香港莎莎素 31,080,570 31,080,570
天津世捷 10,000,000 10,000,000
西藏美创 10,000,000 10,000,000
大筱姐 3,250,000 3,250,000 3,250,000
广州接吻猫 10,000,000 10,000,000
天创智造 10,000,000 10,000,000
小子科技 757,618,514 757,618,514 51,198,932 715,685,143
合计 958,457,456 958,457,456 77,198,933 778,435,145
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
(3). 长期股权投资的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 216,325,722 121,643,941 176,813,385 80,898,344
其他业务 86,533,720 19,680,080 99,296,436 13,555,904
合计 302,859,442 141,324,021 276,109,821 94,454,248
(2). 营业收入、营业成本的分解信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合同分类 本期金额 合计
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品类型 216,325,722 121,643,941 216,325,722 121,643,941
鞋、包及其他 216,325,722 121,643,941 216,325,722 121,643,941
按经营地区分类 216,325,722 121,845,403 216,325,722 121,845,403
南区 216,325,722 121,643,941 216,325,722 121,643,941
西区
北区
按销售渠道分类 216,325,722 121,845,403 216,325,722 121,845,403
直营店
加盟店
其他 216,325,722 121,643,941 216,325,722 121,643,941
合计 216,325,722 121,643,941 216,325,722 121,643,941
其他说明
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
(5). 重大合同变更或重大交易价格调整
□适用 √不适用
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 65,500,000 7,500,000
处置交易性金融资产取得的投资收益 427,261 198,976
合计 65,927,261 7,698,976
其他说明：
无
□适用 √不适用
二十、 补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-76,039
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
-337,773
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,405,286
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次
-2,362,220
性费用，如安置职工的支出等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,176,430
减：所得税影响额 -2,345,292
少数股东权益影响额（税后） -895,934
合计 6,113,864
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认
定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 -2.28 -0.07 -0.07
利润
扣除非经常性损益后归属于 -2.74 -0.09 -0.09
公司普通股股东的净利润
□适用 √不适用
□适用 √不适用
董事长：李林
董事会批准报送日期：2024 年 4 月 29 日
修订信息
□适用 √不适用
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