证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2024-019
千禾味业食品股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议通知已于 2024 年 4 月 19 日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，
会议于 2024 年 4 月 29 日上午在公司董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主
持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采用记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司 2024 年度财务预算报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司董事会编制的《千禾味业食品股份有限公司董事会 2023 年年度工作
报告》，该报告详实的体现了公司 2023 年度经营状况及未来发展战略、经营计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
千禾味业食品股份有限公司 3 名独立董事的 2023 年年度述职报告充分记录了
其 2023 年度工作情况。独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
度履职情况报告》
《千禾味业食品股份有限公司董事会审计委员会 2023 年年度履职情况报告》
充分记录了审计委员会 2023 年度履职情况，同意该报告内容。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司向股份制银行申请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度。授权公司
经营管理层自该事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述授信额度范
围内具体行使贷款决策权及签署相关法律文件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意以截至权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金
分红，每 10 股分配现金 3 元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
要）》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》(2021 年修订)、公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规的规定，公司编制了 2023 年年度报告。
公司董事会审计委员会对《千禾味业食品股份有限公司 2023 年年度报告（全文及
摘要）》进行了事先审核，认为公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司
董事会审计委员会事先认可该报告内容并同意将该报告提交董事会审议。
经认真审议，董事会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司 2023 年年
度报告（全文及摘要）》内容。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司非独立董事和高管 2024 年度的薪酬分为年度基本薪酬和年度绩效薪酬：
姓名 职务 年度基本薪酬（税前）
伍超群 董事长/总裁 102 万元
徐毅 董事/副总裁 96 万元
黄刚 董事/副总裁 84 万元
何天奎 董事/财务总监 78 万元
伍建勇 董事 42 万元
李进 董事 42 万元
吕科霖 董事会秘书 36 万元
方案规定执行。2024 年度独立董事津贴 10 万元/人（税前），不设置年终绩效考
核。
公司董事会薪酬与考核委员会事先对 2024 年度公司董事、高管的薪酬方案进
行了审核，同意该方案内容并提请董事会审议。各董事、高管薪酬方案的具体审
议情况如下：
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事伍超群回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事伍建勇回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事徐毅回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事黄刚回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事何天奎回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事李进回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事罗宏回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事何真回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事唐小飞回避表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述董事薪酬议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会即将换届，第五
届董事会候选董事与第四届董事会董事一致，若第五届候选董事全部当选，则董
事薪酬方案按此执行；若有不同人员当选，则由股东大会授权董事会另行确定该
人员的薪酬。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价并编制了《千
禾味业食品股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。公司董事会审计委员会
事先对《千禾味业食品股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了审议，
董事会审计委员会事先认可该报告内容并同意将该报告提交董事会审议。
经认真审议，董事会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司 2023 年度
内部控制评价报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
构的议案》
董事会审计委员会事先对续聘信永中和会计师事务所为公司 2024 年度审计机
构一事进行了审议，认为在历年为公司提供的审计服务工作中，信永中和会计师
事务所严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计，遵循独立、客观、公正
的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。经认真审
议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构，聘期一年。授权公司经营管理层具体确定年度审计费用。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司使用额度不超过 5 亿元的自有资金购买中低风险、流动性好的理财
产品及国债逆回购等品种。该事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内，上述
自有资金现金管理额度可滚动使用并授权公司董事长具体批准实施。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司董事人数为 9
人，其中独立董事 3 人。根据公司第四届董事会运行情况并结合公司实际，公司
第五届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第
四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查。
公司第四届董事会提名伍超群先生、伍建勇先生、徐毅先生、黄刚先生、何天奎
先生、李进先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名罗宏先生、何真女
士、唐小飞先生为第五届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
条件成就的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”），本激励计划第一个限售期已经届满，业绩指标
等解除限售条件已经达成，满足《激励计划》第一期的解除限售条件，董事会认
为公司 2022 年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
本次符合解除限售条件的激励对象为 70 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 270.4 万股，占公司目前总股本的 0.26%。
董事徐毅、黄刚、何天奎、李进为本激励计划激励对象，在本议案投票中回
避表决。
表决结果赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会薪酬与考核委员会事先对此事项进行了审核，并发表了同意的审
核意见。以上事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无
需再次提交股东大会审议。
案》
公司于 2022 年实施了 2022 年限制性股票激励计划、于 2023 年实施了向特定
对象增发股票，于 2023 年、2024 年回购注销了部分限制性股票激励对象的限制性
股票（各期应予回购注销的股票已注销完毕，详见公司发布在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 上的相关公告），上述事项导致公司总股本由 798,782,158 股
变更至 1,027,731,086 股，公司据此应变更注册资本为 1,027,731,086 元。
根据工商管理规范和公司经营发展需要，将公司营业范围调整为：许可项目：
食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工
食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜
牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产
品零售；食用农产品批发；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
同时，根据最新修订的《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展需要，公
司需对《公司章程》的有关条款进行修订。
董事会同意变更注册资本、调整经营范围并修订公司章程。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司编制的 2023 年度企业社会责任报告详实的体现了公司 2023 年度对员工、
对顾客、对股东以及对社会的责任履行情况，同意该报告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》等相关法律法规及规则的规定，需对公司部分管理制度进行修订。具体表
决情况如下：
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《千禾味业食品股份有限公司董事会议事规则》、《千禾味业食品股份有限
公司股东大会议事规则》、《千禾味业食品股份有限公司关联交易决策制度》、
《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》还需提请股东大会审议通过后
方能生效。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》等有关法律法规的规定，公司编制了 2024 年第一季度报告。公司董事会
审计委员会对《公司 2024 年第一季度报告》进行了事先审核，同意该报告内容并
将该报告提交董事会审议。
经认真审议，董事会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司 2024 年第
一季度报告》内容。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
与实际使用情况的专项报告》
公司编制的《关于 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如
实反映了 2023 年度内公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金的存放、使用
等情况，符合有关法律、法规的要求，同意该报告内容。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
董事会同意该报告内容。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
估的专项意见》
经核查独立董事罗宏、唐小飞、何真的任职经历以及签署的相关自查文件，
上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能
妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （2023 年 12 月修订）
中关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章制度及《公司
章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一
次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，同意召开 2023
年年度股东大会。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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