证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-025
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次会议于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于 2024 年 4 月 16 日以电话、电子邮件或专人送达的方式
发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年度经营计划》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《2024 年度固定资产投资方案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《2023 年年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 60,175,637.74 元。经董事会决议，公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税）。公司现有总股本
以此计算合计派发现金红利 18,468,497.85 元（含税）。本年度不送红股，不进行
公积金转增股本。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度计划的
公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2024 年度公司及全资子公司相互担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司关于 2024 年度公司及全资子公司相互担保的公告》
（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度对外提供担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司关于 2024 年度对外提供担保的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司关于 2024 年度使用闲置自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 44 人因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 161,134 股限制性股
票予以回购注销。
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，以 2019 年为基数，2023 年的净利
润增长率低于 775%。未达到第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公
司将对第三个解除限售期的 1,269,874 股限制性股票进行回购注销。
董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计 1,431,008 股进行回购注销并办
理相关手续。其中，首次授予回购注销的价格为 6.41 元/股，预留授予回购注销
的价格为 7.34 元/股。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2024-033）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的公告》（公告编号：2024-035）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程及部分治理制度的公告》（公
告编号：2024-036）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程及部分治理制度的公告》（公
告编号：2024-036）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于授权公司管理层出售公司及子公司非生产性资产
的议案》
为盘活存量非生产性资产，进一步支持公司主业发展，公司拟出售位于上海
市青浦区的两宗工业用地、地上建筑物及附属设施设备等资产，标的资产出售及
授权情况如下：
（1）上海市青浦区久业路 338 号资产，出售价格不低于人民币 7 亿元，或
者不低于出售前 3 个月内由第三方评估机构认定的评估价。
（2）上海市青浦区香花桥东路 188 号资产，出售价格不低于人民币 8,500
万元，或者不低于出售前 3 个月内由第三方评估机构认定的评估价。
授权管理层办理具体出售事宜，全权处理与本次交易相关的各项事宜，包括
但不限于客户寻源、中介委托、商务谈判、交易文件的签署，产权转移等事项。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司关于关于授权公司管理层出售公司及子公司非生
产性资产的议案》（公告编号：2024-037）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于设立子公司亚士天际高科有限公司的议案》
基于公司“与新时代同频共振，服务美好生活”的使命，以及坚守长期主义，
构建可持续发展生态圈，夯实企业基业长青之路的发展理念，公司确定了深耕主
业，做大做强“大建涂”业务板块；拓展延伸，发力“工业漆”业务板块；拥抱
趋势，打造“第二增长曲线”的中长期发展战略框架。
根据公司中长期发展战略框架，结合近年来以人工智能、人形机器人、航空
航天等领域的新材料为代表的新兴产业快速发展的态势，董事会认为战略性新兴
产业创新活跃、技术密集、前景广阔，是未来发展的必然趋势，公司需要紧跟时
代发展步伐。据此，公司拟设立子公司亚士天际高科有限公司为运营平台，依托
公司在产品研发和技术积累方面的能力基础，整合优势研发资源，积极探索前沿
技术，从人形机器人骨骼材料、皮肤材料、关节零部件等为代表的前沿新材料及
关键零部件技术起步，加快培育公司第二主业，打造“第二增长曲线”，助力公
司成为时代的企业。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司关于设立子公司亚士天际高科有限公司的公告》
（公告编号：2024-038）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度 ESG 报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2024 年度第一季度报告》全文。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十三）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于 2024 年 5 月 21 日以现
场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开 2023 年年度股东大会，审议
上述须提交股东大会审议的相关议案。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十四）听取了《2023 年度独立董事述职报告》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（潘英丽）》《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（孙笑侠）》《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张旭光）》《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（金源）》。
（二十五）听取了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（二十六）听取了《2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告》。
上述（一）
（三）
（四）
（七）
（九）
（十）
（十一）
（十三）
（十五）
（十六）
（十
七）（十八）项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
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