证券代码：600438 证券简称：通 威 股 份 公告编号：2024-019
债券代码：110085 债券代码：通 22 转债
通 威 股 份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 200,000 万元（含），不高于人民币 400,000 万
元（含）
。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不高于 36.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员及公司控股
股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月期间均无减持公司股份的计划。上述
主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法
规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
计划无法实施；
时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
据规则变更或终止回购方案的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
购规则》 （以下简称
“回购指引”）
《公司章程》等法律法规规定，公司于 2024 年 4 月 28 日召开第八届董
事会第十八次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份系用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
份回购规则》 《公司
章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即
可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/4/30
回购方案实施期限 2024/4/28~2025/4/27
方案日期及提议人 2024/4/28
预计回购金额 200,000万元~400,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 36.00元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 5,555.55万股~11,111.11万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 1.23%~2.47%
回购证券账户名称 通 威 股 份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882333602
（一）回购股份的目的
立足于清洁能源与安全食品两大产业的巨大发展空间，为彰显公司在两大主
业多个环节的突出领先优势，促进企业长期内在发展价值的充分体现，提振股东
投资信心，同时在未来合适时机进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促
进公司持续健康发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金
进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若公司
未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回
购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方
式。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实
施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施。
本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中至依法披露之日；（2）其他因监管规定的不得回购股份的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份
回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予
以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。本次回
购股份的资金总额不低于人民币 200,000 万元（含）且不超过人民币 400,000 万元（含），
回购股份的价格不高于 36.00 元/股。如以回购股份价格上限 36.00 元/股计算，按回
购金额下限 200,000 万元测算，预计回购股份数量约为 55,555,500 股，约占公司截
至 2024 年 3 月 31 日已发行总股本的 1.23%；按回购金额上限 400,000 万元测算，预
计回购股份数量约为 111,111,100 股，约占公司截至 2024 年 3 月 31 日已发行总股本
的 2.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量 拟回购资金总额
用途 占总股本比例
（股） （万元）
员工持股计划
或股权激励
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 36.00 元/股（含），具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未
超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 200,000 万元（含）和上限人民币 400,000 万元（含），
以及回购价格上限 36.00 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或
员工持股计划并全部予以锁定，按照 2024 年 3 月 31 日公司总股本相关数据测算，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流
- - 55,555,500 1.23 111,111,100 2.47
通股份
无限售条件流
通股份
股份总数 4,501,974,054 100.00 4,501,974,054 100.00 4,501,974,054 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产为人民币 1,797.24 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币 607.66 亿元。本次回购资金总额的上限人民币 400,000 万元，
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.23%、6.58%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改
变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于调动公司员工的积极性，
提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公
司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
自 2024 年 2 月 1 日至本公告披露日，公司控股股东通威集团有限公司从二级
市场以集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,692,014 股，占公司 2024 年 3 月 31
日总股本 4,501,974,054 股的 0.04%，增持金额为 4,021.43 万元（不含手续费）。经公
司自查，除上述控股股东增持事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公
司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人
员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操控的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际
控制人在未来 3 个月、未来 6 个月期间均无减持公司股份的计划。上述主体如未来
有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文
件的相关规定进行披露及执行。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股
份变动公告后 36 个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用
部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会
依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份
过程中办理与本次回购相关的各种事项，包括但不限于：
具体方案；
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
等；
为回购股份事项所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
计划无法实施；
时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
据规则变更或终止回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：通 威 股 份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882333602
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通 威 股 份有限公司董事会
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