上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
法律意见书
案号：01F20241075
致：上海水星家用纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股
份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本
所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下
简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星
家用纺织品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已就本
激励计划于 2024 年 3 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家
用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经
本所律师进一步核查，对水星家纺 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本计划的主体资格进行了调查，
查阅了本激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供水星家纺本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、本激励计划的批准与授权
（一）2024 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 3 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
监事会对本激励计划出具了核查意见。
（三）公司于 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 5 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》进行了审查，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 4 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2024 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划
的调整及授予事项出具了核查意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《上海水星家用纺织品股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年限制性股票激励
计划》”
）的相关规定。
二、本激励计划的调整
鉴于《2024 年限制性股票激励计划》确定授予激励对象中的 1 名激励对象
因个人原因自愿放弃激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权对股权激励
计划激励对象人数进行调整。公司取消授予其拟获授的限制性股票 4 万股。根据
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名
单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划授予激励对象由 71 人调整为 70
人，授予的限制性股票数量由 471.00 万股调整为 467 万股。
除上述调整事项外，本次实施的《2024 年限制性股票激励计划》与公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计划》一致。根据公
司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，公司本激励计划调整事项符合《管理办法》及《2024 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十四次
会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 70 名激励对象授予
（二）授予日的确定
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十四次
会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 4 月 30 日为本激励计划的
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授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日
起 60 日内。
本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》
《上市规则》
《2024
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指引》
《2024 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
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予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《2024 年限制性股票激励
计划》规定的授予条件已经满足。
四、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指引》
《2024 年限制性股票激励计
划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十四次会议决议公告》《第五届
监事会第十三次会议决议公告》等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指引》
《2024
年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指引》
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规
定，履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划调整事项符合《管理办法》及
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本激励计划授予日的确定符合《管
理办法》
《上市规则》
《2024 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024
年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，
《2024 年限制性股票激励计划》
规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指引》
《2024 年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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