万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺
华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对美诺华使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如
下：
一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的及履行的审议程序
为进一步提高募集资金使用效率，公司于 2024 年 4 月 29 日召开第四届董事
会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括
子公司）使用单日最高余额不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过
期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内。
上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）资金来源
（1）IPO 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上海证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人
民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币
年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZF10241 号）。
（2）可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 7,302,370.33 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10028 号）。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据有关法律、法
规开设了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储管理。截至 2023 年
账户余额为 2,097,775.33 元。
（三）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且
保本的理财产品、结构性存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本
浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品
的投资期限不超过 12 个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（五）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长或董事长授权的经
营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、
选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
工作。
（七）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟
采取的措施如下：
产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品
的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相
应的保全措施，控制安全性风险。
断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的
进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集
资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公
司及全体股东的利益。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议程序
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过
人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用 IPO 募集资金不超
过 5,000 万元，可转债募集资金不超过 15,000 万元，择机、分阶段购买流动性好
且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司
财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（二）监事会审议程序
用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会审核并发表如下意见：公司在决
议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金，
选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的
规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的
前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募
集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资
项目的正常实施。监事会同意本项议案。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二
十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；
且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资
回报。
综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用闲置募集资金进行现金管理的事
项。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
万联证券股份有限公司
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