宁波美诺华药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称“经理”）的职责、权限，规
范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
及其他国家有关法律、行政法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 本细则的适用范围包括总经理及副总经理、财务负责人等公司其他
高级管理人员，上述主体以下简称“经理人员”。
第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 经理人员的任职资格、任期与任免程序
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受
聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管
理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干，设财务负责人1名，由董事会根据总经理提名聘任或
解聘。
第五条 经理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务
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和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精
神；
（六）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大
利益为行为准则；
（七）精力充沛，身体健康。
第六条 有下列情形之一的不得担任公司经理人员。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外其他职务的人员的；
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（十一）公司监事；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司在任经理人员出现上述第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事
会、监事会认为其继续担任经理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其
为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述经理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
第七条 经理人员每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司
应与经理人员签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第八条 经理人员因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继
续担任公司经理人员的需要，董事会可以在经理人员任期届满之前作出相关决议，
对其进行解聘。
第九条 经理人员也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同
的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。经理人员在任期内发生调离、辞
职、解聘等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计
委员会决定。
第三章 经理人员的职权
第十条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使下
列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提出公司年度经营计划方案和投资方案，并在批准后组织实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（五）提请董事会批准聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
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人员；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外其他管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）决定未达到法律法规和《公司章程》规定需由董事会、股东大会审议
标准的其他事项；
（九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公司
签署各种重大合同、协议；
（十）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
（十一）列席董事会会议。
（十二）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长、董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十二条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管
范围内的工作享有必要的权利、承担相应的责任，对分管范围内的重大事项和敏
感问题应及时向总经理报告，并行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理
报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责公司安排的其他工作。
第十三条 财务负责人主要职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
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（三）拟订财务机构设置方案，协调各职能部门与财务部门的关系；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公
司财务报告的及时披露；
（六）加强公司生产经营成本管理，审核、监督公司资金运用，向总经理提
交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（七）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
（八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（九）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（十）完成公司交办的其他工作。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十四条 根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司
各项经营管理工作。
第十五条 公司实行总经理办公会议制度，总经理职权范围内有关重大事项
的决定，应由总经理办公会议讨论。
第十六条 公司总经理办公会议应当按照下列规定召开并行使职权：
（一）总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员并
向其提交会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理
办公会议；
（二）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委
托1名副总经理或其他高级管理人员主持；
（三）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
相关部门负责人参加总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列
席会议；
（四）总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各
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部门提交会议审议的事项；
（五）总经理办公会议每月至少召开一次，并制作会议记录。会议记录包括
以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人
员发言要点、会议决定事项。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于
十年；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出
改进意见和建议；
（八）参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨
论的未公开事项和信息。
第十七条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，
审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总
经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；
若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构
审议批准。
第五章 经理履行职责的要求、考核及奖励
第十八条 经理人员履行职责时应当遵循下列要求：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则履行职责，定期向
董事会报告工作情况，听取意见；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任
务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞
争能力；
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（五）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，增强企业的综合
发展能力；
（六）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，
逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第十九条 经理人员应当在其职责范围内行使权利，不得变更股东大会和董
事会的决议或超越授权范围。未经董事会或股东大会批准，总经理不得以公司名
义对外提供任何形式的担保。
第二十条 经理人员应当接受监事会的监督，根据监事会的要求列席监事会
会议，并回答所关心问题。
第二十条 经理人员在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第二十一条 如经理人员违反前述规定，给公司造成损失的，应依法承担
相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十二条 经理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立
经营者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核与奖惩办法另行制定。
第六章 总经理工作报告
第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会
闭会期间须向董事长报告工作）。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、
重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况、
公司董事会决议的执行情况、生产经营中的存在的问题及对策等方面。
第二十四条 董事会或监事会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通
知之日起五个工作日内按要求报告工作。
第七章 附 则
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第二十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行。
第二十六条 本细则自董事会通过之日起生效。
第二十七条 本细则由董事会负责解释
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