安徽口子酒业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门
会议审议且经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前
豁免上述通知时限要求。
会议通知内容应当包含以下事项：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或
现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行；每 1 名
独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通
过；会议的表决方式为记名投票表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确
认。专门会议相关的会议记录应当至少保存 10 年。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（四）会议审议的议案；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（六）独立董事发表的结论性意见；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有
冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
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