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苏州银行: 2023年度股东大会会议材料

证券之星 2024-04-30 00:00:00
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         苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
 苏州银行股份有限公司
   （股票代码：002966）
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
                会议议程
  召开时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）下午 15:00
  召开地点：苏州工业园区钟园路 728 号苏州银行大厦 4 楼会议
  室
  召开方式：现场会议+网络投票
  召集人：公司董事会
 一、主持人宣布会议开始；
 二、宣读股东大会会议须知；
 三、审议各项议案，听取相关报告；
 四、股东发言或提问；
 五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有
表决权股份数量；
 六、推选本次会议计票人、监票人；
 七、投票表决；
 八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
 九、宣布现场表决结果；
 十、见证律师宣读法律意见书；
 十一、宣布会议结束。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
             会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保本行股东大会顺利进行，根据
《中国人民共和国公司法》、
            《上市公司股东大会规则》及本行章程等
规定，特制订本须知：
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含
股东代理人）
     、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行
董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。
  二、根据本行章程规定，股东在本行授信逾期及股东质押本行股
份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东大会的表决权
将被限制。
  三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出
席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本
次大会的股份总数，不得参与表决。
  四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股
东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股
东大会所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排本行董事、监事
和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言及提问。未登记的股东，大会将不做发言安排。
  五、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会
采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现
场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
  六、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和
监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
网络投票统计结果。
  七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以安
排对所投票数进行点票；如果会议主持人未安排点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立
即要求点票，会议主持人应当即时安排点票。
  八、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普
通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特
别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请
在对应栏划“√”。
        “同意”
           、“反对”和“弃权”只能选一项，填写完
成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。
  十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
  十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东
大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
  十二、请各位股东在参加本次股东大会的过程中，不要拍照、摄
像，谢谢配合。
                                                                                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
                                                                    目 录
一、议案材料
二、报告材料
                                          苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
                       苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案一：
          苏州银行股份有限公司
   详 见 本 行 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
              。
   以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                       苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案二：
          苏州银行股份有限公司
   详 见 本 行 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
   以上议案已经第五届监事会第八次会议审议通过，现提
请 2023 年度股东大会审议。
                        苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案三：
苏州银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告
    及 2024 年度财务预算计划
行在新领导班子带领下，在全体员工的共同努力下，奋勇向
前、攻坚克难，资产规模持续进阶，盈利能力保持稳定，资
产质量不断巩固，全行高质量发展态势不断向上向好。
   一、2023 年度财务决算情况
   （一）资产规模连续迈上新台阶。截至 2023 年末，公司
资产总额 6,018.41 亿元，较上年增长 14.74%；各项存款余额
亿元，较上年增长 17.06%。资产规模从 2021 年突破 4,000 亿
元、2022 年突破 5,000 亿元，到 2023 年突破 6,000 亿元，公
司锚定高质量发展不动摇，脚踏实地拓规模，存贷款增量均
创历史新高。
   （二）盈利能力保持较好韧性。2023 年度，面对息差不
断收窄的外部大势，公司聚焦“以客户为中心”理念，主动作
为调优结构，创新引领服务实体，整体盈利能力保持较好韧
性。公司实现营业收入 118.66 亿元，同比增长 0.88%；实现
归属于母公司股东的净利润 46.01 亿元，同比增长 17.41%，
保持在同业较高增速。截至 2023 年末，公司总资产收益率
（ROA）为 0.85%，同比上升 0.01 个百分点；加权平均净资
产收益率（ROE）为 12.00%，同比上升 0.48 个百分点。
   （三）强基固本夯实风控基础。2023 年，公司坚定“四
                      苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
协同、四 PLUS”的全面风险管控目标，全面加强风险管理，
全力化解存量风险，全速提升数字风控，全线夯实合规建设。
截至 2023 年末，公司不良贷款率为 0.84%，较年初下降 0.04
个百分点，达历史最低水平；拨备覆盖率为 522.77%，保持
在同业较高水平。
  （四）创新推动核心指标优化。2023 年，公司在大势中
把准方向，在变革中谋求跨越，通过政策机制激发活力，推
动各领域释放创新动能。公司各项核心指标持续优化，资本
充足率为 14.03%、一级资本充足率为 10.81%、核心一级资
本充足率为 9.38%。流动性指标持续符合监管要求，
                         截至 2023
年末，公司流动性比例 87.55%，流动性覆盖率 186.26%，净
稳定资金比率 118.99%。
  二、2024 年度财务预算计划
口指标逐步回暖，但当前阶段外部经济压力仍然较大。银行
业息差持续下行，同业竞争愈发激烈，进一步压缩增长空间。
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯
彻党的二十大和中央经济、金融工作会议精神，围绕“提升可
持续的价值创造能力”，深化一体化联动经营，提速科技创新
赋能，强化风险合规建设，继续推动全行高质量可持续发展。
保持苏州银行新时代高质量发展势头，深耕江苏、融入长三
角，公司板块“科创+跨境”、零售板块“财富+民生”、金市板
块“六端提升”，稳步提升规模, 调优业务结构，创新推动盈
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
利，守牢风险底线，各项指标继续保持同业平均以上水平。
  为推动上述经营目标实现，公司将重点做好以下几个方
面工作，努力促动目标达成。
  （一）一体经营合力，整体推进集团协同
  公司将继续以客户为中心，强化系统思维与集团协同，
强化集团内相互支撑、整体推进的一体化经营格局，加快提
升业务综合竞争能力，提速产能释放提高业务贡献度，激发
更大协同势能，形成一条闭环的多节点价值链。
  （二）获客活客留客，营销体系全面升级
  公司将进一步聚焦营销体系建设。着力打造更为清晰有
效的获客渠道生态，做好场景搭建，深化服务联盟；着力构
建更加精准适配的产品服务体系，提升产品影响，提升客户
粘性；着力创造更加敏捷高效的客户经营范式，完善顶层设
计，精细过程管理。
  （三）探索产融结合，提速数字转型赋能
  公司将进一步夯实科技基础能力，筑牢数字化基座，同
时提升渠道、营销与管理的数字化水平，不断深化数字融合
发展，探索数字金融生态圈建设，推动数据共享与智能应用，
加大数币试点创新力度，保持数字科技领先优势。
  （四）价值守护到位，合规固本抓牢风险
  公司将继续坚持稳健审慎总基调，完善数字化风控体系，
抓牢风险防线协同、风控管理责任与不良清收价值。将进一
步提升决策水平，强化市值管理，深化员工行为管理，提升
消保服务水平。
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  如 2024 年度内外部经济环境、监管政策等发生重大变
化，对年度财务预算产生重大影响的，公司将及时对预算进
行充分研究和审慎调整。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                       苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案四：
         关于苏州银行股份有限公司
   根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审定的
           本行 2023 年度实现利润总额 503,660.82
万元，所得税 75,359.04 万元，净利润 428,301.78 万元。本行
                             根据本行 2022 年
度股东大会《关于苏州银行股份有限公司 2022 年度利润分
配方案的议案》的决议，支付普通股股利 121,002.28 万元；
券（第一期）利息 11,400 万元，综上，本行可供分配利润为
   按有关财税政策和监管部门规定，对 2023 年度利润分
配提出以下方案：
   一、根据《公司法》和本行章程，按净利润的 10%提取
法定盈余公积，法定盈余公积累计计提达到注册资本 50%时
可以不再提取。本行提取法定盈余公积 0.37 万元，提取后法
定盈余公积为 183,336.93 万元，达本行股本的 50%。
   二、提取一般风险准备 109,800 万元，提取后一般风险
准备余额为 717,346.44 万元，符合财政部《金融企业准备金
计提管理办法》中的“一般准备余额原则上不得低于风险资产
期末余额的 1.5%”的规定。
   三、向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东按每
                         苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
                   。
    四、经上述分配后未分配利润为 1,119,946.13 万元1。
    以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
期，实际分配后未分配利润可能因可转换债券转股产生差异。
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案五：
     关于提请股东大会授权董事会
   决定 2024 年中期利润分配方案的议案
  为进一步明确投资者预期，增强投资者获得感，本行根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）
   》《关于加强上市公司监管的意见（试行）
                     》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）
 》等有关法律法规和本行《公司章程》
                 《未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》的规定，提请股东大会授权董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下，制定并在规
定期限内实施具体的中期分红方案。中期分红以最近一期经
审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，上限不超
过相应期间归属于本行股东的净利润。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案六：
        苏州银行股份有限公司
   具体内容详见本行于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司
   以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案七：
        关于苏州银行股份有限公司
         发行资本工具的议案
  适应日趋复杂的外部经营环境，保持我行资本充足水平，
增强服务实体经济能力，本行现拟发行不超过 170 亿元资本
工具（含二级资本债券和无固定期限资本债券等）。
     一、必要性分析
     （一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
  为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，我行有必
要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理
补充资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，在满足未
来发展需要的同时，也为日渐趋严的监管要求预留空间。
     （二）满足业务发展需求，更好服务实体经济
  近年来，我行在稳健经营的基础上，不断提高服务实体
经济的能力。但在资产规模及内部资本充足管理目标下，随
着各项业务的快速发展，预计我行将可能面临资本缺口。通
过发行资本工具，我行能够进一步提高资本充足率水平，既
有利于满足业务发展需求，也有助于增强服务实体经济的能
力。
     二、发行方案
期限资本债券等）发行规模为不超过 170 亿元等值人民币。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
期限资本债券等，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，
可用于补充商业银行资本。
期；减记型无固定期限资本债券存续期与我行持续经营存续
期一致。
依据适用法律和主管部门的批准用于补充我行二级资本；减
记型无固定期限资本债券募集资金将依据适用法律和主管
部门的批准用于补充我行其他一级资本。
权高级管理层或其授权代表，根据相关监管机构的规定和审
批要求，决定本次资本工具发行的具体事宜，包括但不限于
发行时间、发行规模、期次安排、发行方式、发行利率、赎
回及减记等条款，并根据监管机构的规定作出必要调整，由
董事会授权董事长、行长或转授权其他人员代表我行进行与
资本工具发行相关的谈判、签署合同文件等所有相关事宜。
授权期限自股东大会授权之日起 36 个月内；授权董事会，并
由董事会授权高级管理层或其授权代表，在资本工具存续期
内，根据相关监管机构的规定和审批要求，办理付息（若我
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
行全部或部分取消付息，需由股东大会审议批准）
                     、赎回、减
记（如有）等所有相关事宜。
行、国家金融监督管理总局等监管机构批准。
  三、其他说明
  如本次不超过 170 亿元资本工具发行事项顺利获取国家
金融监督管理总局江苏监管局批复，我行可视情况将该额度
在批复有效期内一次性或分批次发行。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                  苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案八：
         关于苏州行股份有限公司
  为深入贯彻党的二十大关于“加快构建新发展格局，着力
推动高质量发展”、“建设现代化产业体系，坚持把发展经济
的着力点放在实体经济上”的各项决策部署，落实市委市政府
做优做强国有金融企业要求，保持本行资本充足水平，进一
步完善本行资产负债结构，增强服务实体经济和抵御风险能
力，支持业务持续稳健发展，结合经营需求及资本缺口测算
后，本行计划于 2024 年发行不超过 130 亿元金融债券。现
将相关事项汇报如下：
     一、发行方案
  （一）发行规模：不超过 130 亿元人民币，可根据资本
补充计划、负债需求、市场情况及监管规定在期限内分期发
行；
  （二）发行品种：资本补充债券（无固定期限资本债券
及二级资本债券）
       ；非资本类债券（包括但不限于普通金融债、
绿色金融债、小微金融债、三农债以及创新创业金融债）
                        ；
  （三）债券期限：参照市场行情，非资本类金融债券期
限为 3 年期或 5 年期，二级资本债期限为 5+5 年、10+5 年，
无固定期限资本债券期限为 5+N 年；
  （四）发行利率：参照市场利率确定；
  （五）发行场所：全国银行间债券市场；
  （六）发行对象：全国银行间债券市场成员；
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （七）发行方式：主承销商组织承销团在全国银行间债
券市场公开发行；
  （八）募集资金用途：资本类债券用于补充本行资本，
普通金融债用于补充全行负债来源，专项债券按照监管部门
规定用于专项投放。
  二、必要性和可行性分析
  （一） 必要性
  根据本行 2024-2026 年新三年规划，资产规模快速增长，
对资本的消耗同步上升，为保障资本充足率水平持续符合
MPA 管理要求，根据测算，各级资本面临较大缺口，除可转
债转股和定增等方式补充核心一级资本外，仍需通过发行资
本类债券进行其他一级及二级资本的补充。
  适度发行金融债券可补充稳定负债来源，避免同业负债
等短期资金过快增长，优化资产负债结构，防范流动性风险。
同时，发债是兼顾控制负债成本和防范流动性风险的重要工
具。随着利率市场化推进，存款负债成本逐步呈现刚性，而
银行间市场利率在现行平稳较宽松的货币政策下有较大优
势，如商业银行能把握机会，择机发行，可有效控制负债成
本，资金来源可以得到有效充实，促进业务的稳健发展。
  近年来，本行在稳健经营的基础上，不断提高服务实体
经济的能力。本行始终坚持“以民唯美，向实而行”经营理
                  苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
念，通过债券发行这一稳定的市场化融资机制，一方面符合
利率传导效率、降低实体经济融资成本的监管导向；另一方
面有助于提升本行经营效力，进一步加强对实体经济的支持。
  （二） 可行性
按照相关法律法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事
会和管理层组成的治理架构。各机构之间独立运作、相互制
衡。建立了严格的内部控制框架，积极推进内控与风险管理
的信息化建设，建立了统一、集中的风险管理体系。本行坚
持稳健发展，以服务实体经济为导向，遵守国家产业政策和
信贷政策，发展态势良好。
度末，本行核心一级资本充足率及资本充足率分别为 9.37%、
动性比例为 78.50%，流动性覆盖率为 134.91%，均符合监管
要求。
  三、金融债发行额度情况
  当前人民银行实行金融债券余额管理审批制度，本行根
据实际经营情况向人民银行报送年度金融债券（含资本类债
券）发行额度的申请，由人民银行总行下发行政许可，许可
有效期为一年，本行可在人民银行行政许可额度内自主选择
债券品种发行（资本类债券余额不得超过发行人核心一级资
本净额的 50%）
        。截至目前，本行已获人民银行 2024 年准予
发行不超过 130 亿元金融债券的行政许可（新增余额不超过
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
      。其中资本债券的发行计划本行将根据《中国银保
监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等管理办法要求，
向国家金融监督管理总局江苏监管局另行申报，由江苏监管
局进行批复。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                                  苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案九：
                 苏州银行股份有限公司
       为加强商业银行股权管理，规范大股东行为，我行始终
遵照监管要求，牢固树立股权管理合规理念，持续完善股权
管理制度，通过建立股东行为长效约束机制，不断夯实商业
银行股权管理基础。在监管单位指导下，结合《银行保险机
构大股东行为监管办法（试行）
             》（以下简称《大股东监管办
法》）、《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定，开展了
       一、大股东基本情况
      根据《大股东监管办法》对商业银行大股东的界定，我行
股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）持
股比例不低于 5%且实际持有我行股权最多，为我行唯一大
股东。截至 2023 年末，国发集团持股数量为 352,000,000 股，
占我行总股本的 9.60%。2具体情况如下表列示：
                        表 1 我行大股东基本情况
                 所有制       持股数量          持股比例
    大股东名称                                        派驻董监事情况
                 性质        （股）           （%）
    苏州国际发展
                 国有法人      352,000,000    9.60   派驻一名股东董事
    集团有限公司
       二、大股评估情况
       （一）大股东资质情况
       截至 2023 年末，国发集团注册资本 100 亿元，是苏州地
区资本实力雄厚的国有法人企业。国发集团前身为苏州市国
际经济发展控股集团有限公司；2001 年经江苏省政府核准，
                         苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
由苏州市政府批准授予国有资产投资主体职能；2003 年，市
委市政府明确将国发集团建成以金融投资为主业的国有控
股公司；2021 年，国发集团产权从市国资委划转至市财政局。
国发集团在入股时已按要求向监管部门履行了相关审批手
续，并书面承诺以自有合法资金入股，不存在被列为失信联
合惩戒对象或列入股东黑名单的情形，符合监管对于股东资
质的要求。2023 年 12 月，我行收到国家金融监督管理总局
江苏监管局《关于苏州银行股权变更及有关股东资格的批复》
（苏金复〔2023〕171 号），同意国发集团持股 10%以上股东
资格。国发集团基本情况如下表列示：
                  表 2 国发集团基本情况
      公司名称           苏州国际发展集团有限公司
      公司类型           有限责任公司（国有独资）
      成立日期                  1995-08-03
      注册资本             1,000,000 万元人民币
                授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供
      经营范围
                     销业，提供各类咨询服务。
       企业地址       江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
       股份性质                 国有法人股
    国有出资人持股比例         苏州市财政局持股 100%
      实际控制人                苏州市财政局
      最终受益人3         苏州国际发展集团有限公司
     （二）大股东经营与财务状况
     国发集团是江苏省人民政府核准的金融投资主体，是以
金融投资控股为主业的地方国有独资企业。国发集团充分了
解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，积极发挥
地方金控平台作用，现已发展成为集银行、证券、保险、信
托、创投、担保、征信、市民卡、大数据等多个业务板块为
一体的市属综合金融投资集团。国发集团承诺加强其持股金
益人“如以指定、委托或其他方式，由本表所填股东持有银行股份，但其自身享有银行股权收益的人。若
股东背后无其他受益人，则仍填报该股东自身名称”。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
融机构之间的风险隔离，不利用我行名义进行不当宣传、混
淆银行与非银金融机构之间的产品和服务，不放大非银金融
机构信用、谋取不当利益。截至目前，国发集团外部环境良
好，企业经营稳定，集团投资行为与自身资本规模、持续出
资能力、经营管理水平相适应，不存在被采取停业整顿、指
定托管、接管或撤销等措施或进入解散、破产、清算程序的
情形。据国发集团年度财务报表审计报告显示，近三年来，
集团均实现了连续盈利，财务状况良好，能够按期足额偿还
金融机构本息，具备向我行进行资本补充及流动性支持的能
力。
     （三）大股东所持股权情况
     根据我行大股东国发集团书面承诺以及公开数据核查，
国发集团股权结构清晰，股权关系真实、透明。国发集团与
我行其他股东不存在关联关系或一致行动关系，我行亦未发
现国发集团存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、私下协议、
委托他人或接受他人委托以及通过金融产品持有我行股权
的情况；其持有的我行股权不存在涉及质押、冻结、司法拍
卖、依法限制表决权或受到其他权利限制的情况。
     （四）大股东上一年度关联交易情况
  国发集团承诺遵守法律法规和原银保监会关于关联交
易的相关规定，确保与我行之间交易的透明性和公允性；承
诺已充分评估与我行开展关联交易的必要性和合理性，不存
在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等
方式规避关联交易审查，或利用对我行的影响力获取不正当
利益的情况。我行与国发集团及其关联体发生的关联交易业
务均是正常经营活动，交易条件及定价水平坚持遵循诚实信
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
用原则和公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进
行，对我行经营成果和财务状况无重大影响，各项关联交易
控制指标符合监管部门相关规定。根据 2023 年度一般关联
交易、重大关联交易统计情况，我行与国发集团及其关联体
关联授信业务的审批程序符合我行对关联授信控制要求。我
行就相关情况形成了《苏州银行股份有限公司 2023 年度关
联交易专项报告》
       。
  （五）大股东行使股东权利情况
  通过长期合规经营实践探索，我行形成了坚实的公司治
理基础。国发集团能够依照法律法规、监管规定和公司章程
履职尽责，合法、有效参与公司治理，通过公司治理程序正
当行使股东权利，维护我行独立运作，未发现存在滥用股东
权利或利用大股东地位对我行进行不正当干预或限制的情
况。此外，国发集团能审慎行使对我行董事的提名权，所提
名人选符合相关监管规定；国发集团先后派驻的股东董事闵
文军、张统先生勤勉尽职，有效履行了董事职权。
  （六）大股东履行承诺情况
  国发集团严格落实监管要求，对股东资质、入股资金来
源、合法行使权力、遵守法律法规以及资本补充等事项一一
进行了书面承诺，截至目前，国发集团严格遵守相关承诺事
项，未发现存在干预我行日常经营事务、要求违规分红、不
当关联交易以及阻碍其他股东补充资本或合格新股东进入
等损害我行和其他利益相关者的合法权益的情况。同时，国
发集团积极支持我行发展战略，维护苏州银行股权结构的相
对稳定，不存在违规转让、减持我行股份的行为。
  （七）大股东履行信息披露责任情况
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  国发集团能够严格按照监管规定履行信息报送义务，切
实履行信息披露责任，及时、真实、准确、完整地向我行反
馈自身经营状况、财务信息、股权结构、控股股东、实际控
制人、关联方及交易等情况，未出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，所持有股份未发生被采取诉讼保全措施或者
被强制执行的情况。
  （八）落实公司章程和配合监管问题整改情况
  国发集团能够严格按照我行公司章程的要求行使股东
权利，未发现存在违反公司章程、股权管理办法的行为；积
极配合监管部门日常监管工作、持股 10%以上股东资格申报
和我行公司治理评估、股东调查函受理，及时反馈相关信息
和材料。截至目前，不存在被纳入重大违法违规股东建议公
开名单或股权管理不良记录的情况。
  三、大股东评估结果
  我行 2023 年度大股东评估，苏州国际发展集团有限公
司评估结果为合格。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案十：
         苏州银行股份有限公司
持续加强关联交易的日常监控、统计和分析，关联交易管理
水平进一步提高，全行各类关联交易金额（单户关联方的交
易金额、单个关联集团的交易金额、全部关联方的交易金额）
的集中度均符合监管部门限额管理要求，且各类关联交易严
格按照市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件正
常开展，不存在向关联方进行利益输送的情况。现将本行
  一、关联交易管理情况
  （一）加强董事会关控委履职，保护全体股东合法利益
议，先后审议通过了 2022 年度关联交易专项报告、2023 年
各季度关联交易控制情况报告、2023 年度日常关联交易预计
额度、本行关联法人授信类重大关联交易、统一交易协议等
业和独立地运作，各委员能够勤勉尽责，履行董事会赋予的
事前审核职责。独立董事对日常关联交易预计额度等重大事
项发表事前认可意见、独立意见，并根据证监会最新《上市
          ，召开 2 次独立董事专门会议审议
公司独立董事管理办法》
应披露的关联交易，为董事会审议相关议案提供科学决策依
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
据，保障本行关联交易事项符合监管要求以及本行和全体股
东的利益。
   （二）加强关联交易额度管理，确保关联交易比例可控
对可能发生的日常关联交易进行了合理预计，并先后于 2023
年 4 月 23 日、5 月 15 日经本行董事会及年度股东大会审批
通过。在关联交易预计额度范围内，授权高级管理层根据企
业实际情况具体审批，超出预计额度范围的重大关联交易提
交董事会审批。2023 年共发生 4 笔超预计额度范围的重大关
联交易，经董事会审批通过后实施。
   （三）及时更新关联方名单，夯实关联交易管理基础
                             ，
本行严格按照监管要求对关联方名录进行梳理和认定。一是
更新关联法人名单。本行严格按照监管规定，在每个季度结
束前向主要股东发函要求对关联法人名单进行更新，并告知
其关联关系变化的十个工作日内向本行报告。二是更新关联
自然人名录。本行在每个季度末向任职期内以及拟任职的董
事、监事、高级管理人员及其他关联自然人发送关联关系申
报表填报通知及说明，进行关联自然人名单更新，并要求其
关联关系变化的十个工作日内向本行报告。三是最新关联方
情况。截至 2023 年末，本行在国家金融监督管理总局、证监
 企业会计准则三类监管口径下的全部关联方共 1514 名，
会、
较 2022 年末增加 312 名，其中关联法人 763 名，较 2022 年
末增加 223 名，主要原因是沙钢集团、园区经发新增报送了
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
其关联企业；关联自然人 751 名，较 2022 年末增加 89 人，
主要原因是本行董、监事会换届，卸任董监事名单及其关联
方名单仍需保留一年所致。
  （四）持续强化数据治理，提高关联交易数据质量
  本行严格控制关联交易数据质量，持续强化数据治理，
确保数据的真实性、准确性、完整性和及时性。一是每月报
送并核验关联方相关信息。每月通过 EAST 报送系统，报送
本行关联方信息数据，涉及 33 个检核规则，截至目前该表每
月报送均通过全部检核。二是定期关注监管系统数据治理校
验结果。定期登录关联交易监管系统“数据治理”模块，查看
系统校验结果，发现问题及时修正，截至目前本行报送历史
数据未发现问题。三是加强数据质量流程管控。在关联交易
数据采集、整理、报送的过程中，利用公开信息、第三方数
据等拓展数据采集方式，增强复核自查力度，定期开展数据
质量抽查。四是持续优化关联交易管理系统。通过提高取数
准确性、增加手工补录等功能，完善统计汇总、分析预警等
功能，加强数据质量流程管控，提升信息化管理水平。
  （五）强化关联交易流程梳理，保障关联交易程序合规
各类关联交易统计报送工作，按月度、季度督促各条线报送
关联交易情况，并严格按照监管要求，及时向董事会、监事
会和监管部门报备一般关联交易和重大关联交易。全年共审
批重大关联交易 28 笔、统一交易协议 1 笔，关联交易的审
批及报告，均能够满足监管规定，实现关联交易管理的有序、
                                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
    规范和高效开展。2023 年本行继续严格执行国家金融监督管
    理总局及证监会各项信息披露规定，逐笔披露了重大关联交
    易，合并披露了一般关联交易，不断提升关联交易信息披露
    水平。
          二、关联交易统计与分析
          本行关联交易按照一般商业条款进行，相关交易公平合
    理，符合本行和股东的整体利益。本行授信类关联交易严格
    执行了国家金融监督管理总局关于禁止为关联方融资行为
    提供担保、不得接受本行的股权作为质押提供授信等规定。
    截至 2023 年末，本行与关联方发生关联交易类型包括授信
    类、服务类、存款类。
          截至 2023 年末，本行与全部关联方授信类关联交易情
    况具体如下：
                  表 1 与全部关联方授信类关联交易情况
                                                        单位：人民币万元
                                                        余额占资本    是否重大
序号         客户名称      授信金额         授信余额         定价方式
                                                        净额比例     关联交易
     苏州国际发展集团有限公
     司及关联企业
     苏州工业园区经济发展有
     限公司及关联企业
     江苏吴中集团有限公司及
     关联企业
     江苏沙钢集团有限公司及
     关联企业
     盛虹集团有限公司及关联
     企业
                                      苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
                                                          余额占资本    是否重大
序号          客户名称      授信金额          授信余额         定价方式
                                                          净额比例     关联交易
      （集团）有限公司及关联
      企业
      江苏国泰国际贸易有限公
      司及关联企业
      苏州金融租赁股份有限公
      司
           合计        2,193,077.20   842,003.12     —      15.43%    —
     注：1.根据最新《银行保险机构关联交易管理办法》，本行与关联商业银行之间的关联交易不在
     上述关联交易余额统计之内。
     贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、
     保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务。
           截至 2023 年末，本行对所有关联方授信金额 219.31 亿
     元，授信余额 84.20 亿元，授信余额占 2023 年末资本净额
     过 50%的监管限额要求。按照监管统计要求，本行关联方授
     信最大集团客户为苏州国际发展集团有限公司，集团授信余
     额为 274,907.24 万元，占 2023 年末资本净额的比例为 5.04%，
     占比未超过 15%的监管限额要求。关联方授信最大单一客户
     为盛虹炼化
         （连云港）   授信余额为 60,000.00 万元，
             有限公司，
     占 2023 年末资本净额的 1.10%，占比未超过 10%的监管限
     额要求，关联交易指标均符合国家金融监督管理总局监管规
     定。上述对关联方的授信均为正常贷款，业务质量优良。就
     交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营未产生重大影
     响。
           根据《银行保险机构关联交易管理办法》
                            ，银行机构与境
                         苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用授信余额不
超过上季末资本净额的比例要求、重大关联交易的认定标准。
截至 2023 年末，本行与关联商业银行发生的授信类关联交
易如下：
        表 2 与关联商业银行发生的授信类关联交易情况
                                              单位：人民币万元
   序号          关联法人              授信金额         授信余额
  截至 2023 年末，本行与关联自然人发生的存款类（不含
    一般关联交易余额合计 3,012.72 万元。报告期内，
活期存款）
本行与关联自然人未发生存款类（不含活期存款）重大关联
交易。
  截至 2023 年末，本行与关联法人发生的存款类（不含活
   一般关联交易余额合计 245,201.83 万元。报告期内，
期存款）
                   苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
本行与关联法人未发生存款类（不含活期存款）重大关联交
易。
     三、关联交易定价情况
  本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照本行
与其他非关联客户的定价方法进行定价，并在相应协议中予
以明确。对于授信类的关联交易，本行根据相关授信定价管
理规定，并结合关联方客户的风险情况等确定相应价格；对
于提供服务定价，本行参照同类服务的市场价格进行定价。
截至 2023 年末，本行关联交易严格遵照上述交易定价原则
及监管规定，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一
般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利
益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案十一：
   关于苏州银行股份有限公司 2024 年度
  部分关联方日常关联交易预计额度的议案
   议案内容详见本行于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
                         。
   以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案十二：
 关于修订《苏州银行股份有限公司独立董事
      工作制度》的议案
  为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理
层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促
进本行健康、持续发展，结合《上市公司独立董事管理办法》
等制度，拟对《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》
（苏州银行董〔2022〕172 号）进行修订，本办法自股东大
会审议通过后生效并实施。
  以上议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提
请 2023 年度股东大会审议。
  附件：1.关于《苏州银行股份有限公司独立董事工作制
度》的修订说明
   《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对
照表
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
附件 1：
关于《苏州银行股份有限公司独立董事工
     作制度》的修订说明
  为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理
层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促
进本行健康、持续发展，结合《上市公司独立董事管理办法》
等制度，拟对《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》
（苏州银行董〔2022〕172 号）进行修订。
  一、主要内容修订情况
  （一）明确独立董事任职资格与选任的要求
  一是明确独立董事独立性的要求。从任职、重大业务往
来方面细化独立性的判断标准。如，与本行及其控股股东、
实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员不得
担任本行独立董事。二是完善独立董事选任制度。新增提名
与薪酬委员会应对被提名人进行资格审查、股东大会选举两
名及以上的独立董事应实行累积投票制等规定。三是明确独
立董事兼职的要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事。
  （二）完善独立董事的职责与履职方式
  一是明确独立董事的履职重点。独立董事应当重点关注
本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项。二是完善独立董事的履职平台。
新增独立董事专门会议制度、明确独立董事专门会议事前认
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
可事项，如应当披露的关联交易、本行董事会针对被收购所
作出的决策等事项。三是明确独立董事日常履职要求。明确
独立董事现场工作时间（不少于 15 天）
                   、每年对独立性情况
进行自查并将自查情况提交董事会、向股东大会提交年度述
职报告等要求。
  （三）健全独立董事履职保障机制
  一是健全独立董事履职保障机制。完善本行应当为独立
董事履行职责提供必要工作条件和人员支持等规定。二是健
全独立董事履职受限救济机制。明确独立董事在履职受限情
况下，可以向本行董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合等规定。
  （四）其他方面
  一是调整语言表述。参照独立董事新规对原制度中指代
不明确的用词进行调整。如，明确直系亲属范围，仅包括配
偶、父母、子女。二是对重复表述的条款进行整合。
  二、具体条款修订情况
一条）；更新独立董事的定义（第二条）；明确独立董事原则
上最多在三家境内上市公司担任独立董事的规定（第四条）；
新增高级管理人员兼任的董事不得担任审计委员会成员的
规定（第五条）
      。
六条）
  ；完善独立董事独立性的要求、新增独立董事独立性自
查、定期评估的要求（第七条）
             。
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
股东委托其代为行使提名独立董事的权利、明确提名人不得
与被提名人存在利害关系的规定（第十二条）
                   ；新增提名与薪
酬委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查的规
定（第十五条）；新增股东大会选举两名以上独立董事应实行
累积投票制的规定（第十六条）；明确独立董事每年现场工作
时间不少于 15 个工作日的规定（第十七条）
                     ；明确独立董事
连续 2 次不能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代
为出席的后果（第二十二条）
            ；新增独立董事应立即停止履职
的情形、明确辞职或解聘导致公司治理不符合相关规定的补
选时间要求（第二十三条、第二十六条）
                 。
十七条）
   ；修改独立董事行使的特别职权、新增担任风险管理
委员会的主任委员每年工作时间不少于 20 个工作日的规定
（第二十八条）；新增应由独立董事过半数同意后提交董事
会审议的事项（第二十九条）
            ；新增召开独立董事专门会议的
规定，披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施
等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议
事前认可（第三十条）
         ；新增独立董事专门会议召开的形式和
要求（第三十一条）
        ；修改关于提供独立董事必要工作条件的
规定（第三十四条）
        ；明确独立董事向股东大会提交述职报告
的内容（第三十五条）；
他利益的规定（第三十八条）。
                           苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
附件 2：
《苏州银行股份有限公司独立董事工作制
     度》修订前后对照表
  修改前的制度条款                修改后的制度条款           修订依据
第一条 为 进 一 步 完 善 本   第一条 为进一步完善本行公司治理，     《上市公司独立董
行公司治理，加强对董事会        加强对董事会及经营管理层的约束和监     事管理办法》、《银
及经营管理层的约束和监         督，维护全体股东特别是中小股东的利     行保险及机构董事
督，维护全体股东特别是中        益，促进本行健康、持续发展，根据《中    监事履职评级办
小股东的利益，促进本行健        华人民共和国公司法》 （以下简称《公司   法》
康、持续发展，根据《中华        法》）
                      、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》（以下        人民共和国商业银行法》、《上市公司治
简称《公司法》 ）、
         《中华人民      理准则》、
                        《上市公司独立董事规则》 《上
共和国证券法》  、
         《中华人民      市公司独立董事管理办法》、《银行保险
共和国商业银行法》   、
            《上市     及机构董事监事履职评价办法》、《银行
公司治理准则》  、
         《上市公司      保险机构公司治理准则》、《银行业金融
独立董事规则》  、
         《银行保险      机构董事（理事）和高级管理人员任职
机构公司治理准则》   、
            《银行     资格管理办法》、《中国银保监会中资商
业金融机构董事（理事）和        业银行行政许可事项实施办法》等相关
高级管理人员任职资格管         法律、法规、规范性文件及本行章程的
理办法》、《中国银保监会中       有关规定，制定本制度。
资商业银行行政许可事项
实施办法》等相关法律、法
规、规范性文件及本行章程
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指独立         第二条 本制度所指独立董事是指在本     《上市公司独立董
董事是指在本行不担任除         行不担任除董事外的其他职务，并与本     事管理办法》第二
董事外的其他职务，并与本        行及其股东、实际控制人不存在直接或     条
行及其股东、实际控制人不        者间接利害关系，或者其他可能影响其
存在可能影响其对公司事         进行独立、客观判断关系的董事。
务进行独立、客观判断关系
的董事。
第四条 独立董事应确保         第四条 独立董事应确保有足够的时间 《上市公司独立董
有足够的时间和精力有效         和精力有效地履行职责，最多同时在五 事管理办法》第八
地履行职责，最多同时在五        家境内外企业担任独立董事，同时在银 条
家境内外企业担任独立董         行保险机构担任独立董事的，相关机构
事，同时在银行保险机构担        应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
任独立董事的，相关机构应          独立董事不得在超过两家商业银行
当不具有关联关系，不存在        同时担任独立董事，原则上最多在三家
利益冲突。               境内上市公司担任独立董事。
  独 立 董事 不 得在 超过
两家商业银行同时担任独
立董事。
                    第五条 本行独立董事占董事会成员的     本条新增 《上市公
                    比例不得低于三分之一，且至少包括一     司独立董事管理办
                    名会计专业人士。              法》第五条
                      本行应当在董事会中设置审计委员
                       苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款             修改后的制度条款          修订依据
                  会。审计委员会成员应当为不在本行担
                  任高级管理人员的董事，其中独立董事
                  应当过半数，并由独立董事中会计专业
                  人士担任召集人。
第五条 本 行 独 立 董 事 应 第五六条 本行独立董事应当符合下列 《上市公司独立董
当符合下列基本条件：        基本条件 ：               事管理办法》第七
 （一）具备本科（含本科）      （一）根据法律、行政法规和其他有 条
以上学历或相关专业中级 关规定，具备上市公司董事的资格；
以上职称；              （二）符合本制度第七条规定的独立
 （二）具有 5 年以上法律、 性要求；
经济、金融、财务或者其他       （一）
                     （三）具备本科（含本科）以上
有利于履行独立董事职责 学历或相关专业中级以上职称；
的工作经历；               （四）具有 5 年以上法律、经济、
                   （二）
 （三）熟悉商业银行经营 金融、财务或者其他有利于履行独立董
管理相关的法律、法规；       事职责的工作经历；
 （四）能够运用金融机构       （三）
                     （五）熟悉商业银行经营管理相
的财务报表和统计报表判 关的法律、法规；
断金融机构的经营管理和        （四）
                     （六）能够运用金融机构的财务
风险状况；             报表和统计报表判断金融机构的经营管
 （五）了解本行的公司治 理和风险状况；
理结构、公司章程和董事会       （五）
                     （七）了解本行的公司治理结构、
职责；               公司章程和董事会职责；
 （六）应当是法律、经济、      （六）
                     （八）应当是法律、经济、金融
金融或财会方面的专家，并 或财会方面的专家，并符合相关法规规
符合相关法规规定；         定；
 （七）法律、法规及本行       （九）具有良好的个人品德，不存在
章程规定的其他条件。        重大失信等不良记录；
  独 立 董事 及 拟担 任独   （七）
                     （十）法律、行政法规、中国证
立董事的人士应当依照规 监会规定、证券交易所业务规则及本行
定参加中国证监会及其授 章程规定的其他条件 。
权机构所组织的培训。          独立董事及拟担任独立董事的人士
                  应当依照规定参加中国证监会及其授权
                  机构所组织的培训。
第六条 独立董事必须具     第六七条 独立董事必须具有独立性，     《上市公司独立董
有独立性，下列人员不得担    下列人员不得担任本行独立董事：       事管理办法》第六
任本行独立董事：          （一）本人及其近亲属合并持有本行    条
 （一）本人及其近亲属合    1%以上股份或股权；
并持有本行 1%以上股份或     （二）本人或其近亲属在持有本行
股权；             1%以上股份或股权的股东单位任职；
 （二）本人或其近亲属在      （三）本人或其近亲属、主要社会关
持有本行 1%以上股份或股   系在本行、本行控股或者实际控制的机
权的股东单位任职；       构任职；
 （三）本人或其近亲属、      （四）本人或其近亲属在不能按期偿
主要社会关系在本行、本行    还本行贷款的机构任职；
控股或者实际控制的机构       （五）本人或其近亲属任职的机构与
任职；             本行之间存在因法律、会计、审计、管
 （四）本人或其近亲属在    理咨询、担保合作等方面的业务联系或
不能按期偿还本行贷款的     债权债务等方面的利益关系，以致妨碍
                          苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款               修改后的制度条款           修订依据
机构任职；              其履职独立性的情形；
 （五）本人或其近亲属任        （六）本人或其近亲属可能被本行大
职的机构与本行之间存在        股东、高管层控制或施加重大影响，以
因法律、会计、审计、管理       致妨碍其履职独立性的其他情形；
咨询、担保合作等方面的业        （七）直接或间接持有本行已发行股
务联系或债权债务等方面        份 1%以上或本行前十名股东中的自然
的利益关系，以致妨碍其履       人股东及其直系亲属配偶、父母、子
职独立性的情形；           女；
 （六）本人或其近亲属可        （八）在直接或间接持有本行已发行
能被本行大股东、高管层控       股份 5%以上的股东单位或者在本行前
制或施加重大影响，以致妨       五名股东单位任职的人员及其直系亲属
碍其履职独立性的其他情        配偶、父母、子女 ；
形；                  （九）与本行及其控股股东、实际控
 （七）直接或间接持有本       制人或者其各自的附属企业有重大业务
行已发行股份 1%以上或本      往来的人员，或者在有重大业务往来的
行前十名股东中的自然人        单位及其控股股东、实际控制人任职的
股东及其直系亲属；          人员；
 （八）在直接或间接持有        （十）为本行及其控股股东、实际控
本行已发行股份 5%以上的      制人或者其各自附属企业提供财务、法
股东单位或者在本行前五        律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
名股东单位任职的人员及        不限于提供服务的中介机构的项目组全
其直系亲属；             体人员、各级复核人员、在报告上签字
 （九）最近一年内曾经具       的人员、合伙人、董事、高级管理人员
有本条第（三）  （七）（八）    及主要负责人 ；
项所列举情形的人员；         （九） （十一）最近一年内曾经具有本
 （十）为本行或者其附属       条第三项、第七项至第十项所列举情形
企业提供财务、法律、咨询       的人员；
等服务的人员；            （十）为本行或者其附属企业提供财
 （十一）法律、行政法规、      务、法律、咨询等服务的人员 ；
中国银行业监督管理机构、       （十一） （十二）法律、行政法规、中
中国证监会、证券交易及本       国银行业监督管理机构、中国证监会、
行章程等规定的其他人员。       证券交易所及本行章程等规定的其他人
本条所称主要社会关系是        员。
指兄弟姐妹、配偶的父母、          本条所称主要社会关系是指兄弟姐
子女的配偶、兄弟姐妹的配       妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等；        妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
  本 条 所称 近 亲属 包括      本条所称近亲属包括配偶、父母、
配偶、父母、子女、兄弟姐       子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、
妹、祖父母、外祖父母、孙       孙子女、外孙子女。
子女、外孙子女。              本条所称直系亲属是指配偶、父
  本 条 所称 直 系亲 属是   母、子女等。
指配偶、父母、子女等。           独立董事应当每年对独立性情况进
                   行自查，并将自查情况提交董事会。董
                   事会应当每年对在任独立董事独立性情
                   况进行评估并出具专项意见，与年度报
                   告同时披露。
第十一条 本行董事会提名       第十一十二条 本行董事会提名与薪酬     《上市公司独立董
与薪酬委员会、监事会、单       委员会、监事会、单独或者合并持有本     事管理办法》第九
独或者合并持有本行有表        行有表决权股份总数 1%以上的股东可    条
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款          修改后的制度条款         修订依据
决权股份总数 1%以上的股  以提出独立董事候选人，并经股东大会
东可以提出独立董事候选    选举决定。
人，并经股东大会选举决      依法设立的投资者保护机构可以公
定。             开请求股东委托其代为行使提名独立董
               事的权利。
                 第一款规定的提名人不得提名与其
               存在利害关系的人员或者有其他可能影
               响独立履职情形的关系密切人员作为独
               立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名 第十三条第十四条 独立董事的提名人 《上市公司独立董
人在提名前应当征得被提 在提名前应当征得被提名人的同意。提 事管理办法》第十
名人的同意。提名人应当充 名人应当充分了解被提名人职业、学历、 条
分了解被提名人职业、学 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
历、职称、详细的工作经历、 无重大失信等不良记录等情况，并对其
全部兼职等情况，并对其担 担任独立董事的资格和独立性发表意
任独立董事的资格和独立 见，被提名人应当就其本人与本行之间
性发表意见，被提名人应当 不存在任何影响其独立客观判断的关系
就其本人与本行之间不存 发表公开声明。
在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事 第十四十五条 本行董事会提名与薪酬 《上市公司独立董
的股东大会召开前，本行董 委员会应当对被提名人任职资格进行审 事管理办法》第十
事会应当按照第十三条的 查，并形成明确的审查意见。         一条
规定公布相关内容，并将所     在选举独立董事的股东大会召开
有被提名人的相关材料报 前，本行董事会应当按照第十三十四条
送证券交易所。本行董事会 的规定公布相关内容，并将所有被提名
对被提名人的有关情况有 人的相关材料报送证券交易所，相关报
异议的，应同时报送董事会 送材料应当真实、准确、完整。本行董
的书面意见。         事会对被提名人的有关情况有异议的，
               应同时报送董事会的书面意见。
                 证券交易所依照规定对独立董事候
               选人的有关材料进行审查，审慎判断独
               立董事候选人是否符合任职资格并有权
               提出异议。证券交易所提出异议的，本
               行不得提交股东大会选举。
               第十六条 本行股东大会选举两名以上  本条新增，《上市公
               独立董事的，应当实行累积投票制。中 司独立董事管理办
               小股东表决情况应当单独计票并披露。 法》第十二条
第十五条 独立董事在就职 第十五十七条 独立董事在就职前还应 《上市公司独立董
前还应当向董事会发表申 当向董事会发表申明，保证其有足够的 事管理办法》第三
明，保证其有足够的时间和 时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 十条
精力履行职责，并承诺勤勉 独立董事每年为在本行的现场工作时间
尽职。独立董事每年为本行 不得应当不少于 15 个工作日。
工作时间不得少于 15 个工   除按规定出席股东大会、董事会及
作日。            其专门委员会、独立董事专门会议外，
               独立董事可以通过定期获取本行运营情
               况等资料、听取管理层汇报、与内部审
               计机构负责人和承办本行审计业务的会
               计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
 修改前的制度条款           修改后的制度条款           修订依据
               与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 独立董事连续三   第二十二十二条 独立董事应当亲自出    《上市公司独立董
次未亲自出席董事会会议    席董事会会议及各专门委员会会议。因    事管理办法》第二
的，视为不履行职责，本行   故不能亲自出席会议的，独立董事应当    十条、第二十五条
应当在三个月内召开股东    事先审阅会议材料，形成明确的意见，
大会罢免其职务并选举新    并书面委托其他独立董事代为出席。
的独立董事。           独立董事连续三两次未亲自出席董
               事会会议的，视为不履行职责，也不委
               托其他独立董事代为出席的，本行董事
               会应当在三个月内召开股东大会罢免其
               职务并选举新的独立董事三十日内提议
               召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事任期   第二十一二十三条 独立董事任期届满    《上市公司独立董
届满前，本行可以经法定程   前，本行可以经法定程序解除其职务。    事管理办法》第十
序解除其职务。提前解除职   提前解除独立董事职务的，本行应将其    四条
务的，本行应将其作为特别   作为特别披露事项予以披露。应当及时
披露事项予以披露。      披露具体理由和依据。独立董事有异议
               的，本行应当及时予以披露。
                 独立董事不符合本制度第六条第一
               项或者第二项规定的，应当立即停止履
               职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
               知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
               即按规定解除其职务。
                 独立董事因触及前款规定情形提出
               辞职或者被解除职务导致董事会或者其
               专门委员会中独立董事所占的比例不符
               合本办法或者公司章程的规定，或者独
               立董事中欠缺会计专业人士的，本行应
               当自前述事实发生之日起六十日内完成
               补选。
第二十四条 独立董事出现   本条合并至第二十三条
不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责
的情形或因独立董事资格
被取消、罢免而导致本行董
事会中独立董事所占比例
低于法律、法规及本行章程
规定的最低人数或要求的
比例时，本行应尽快召开股
东大会选举并补足独立董
事人数及比例。
第二十五条 独立董事在任   第二十五二十六条 独立董事在任期届    《上市公司独立董
期届满前可以提出辞职。独   满前可以提出辞职。独立董事辞职应向    事管理办法》第十
立董事辞职应向董事会提    董事会提交书面辞职报告，并应当向最    五条
交书面辞职报告，并应当向   近一次召开的股东大会提交书面声明，
最近一次召开的股东大会    前述文件应对任何与其辞职有关或其认
提交书面声明，前述文件应   为有必要引起本行股东和债权人注意的
对任何与其辞职有关或其    情况进行说明。本行应当对独立董事辞
认为有必要引起本行股东    职的原因及关注事项予以披露。
                       苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款           修改后的制度条款            修订依据
和债权人注意的情况进行       独立董事辞职将导致董事会或者其
说明。             专门委员会中独立董事所占的比例不符
                合本办法或者公司章程的规定，或者独
                立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
                的独立董事应当继续履行职责至新任独
                立董事产生之日。本行应当自独立董事
                提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十六条 独立董事辞职    本条删除 合并至第二十三条、第二十六
导致董事会中独立董事人     条
数占比少于三分之一的，在
新的独立董事就任前，该独
立董事应当继续履职，因丧
失独立性而辞职和被罢免
的除外。
                第二十七条 独立董事履行下列职责：  《上市公司独立董
                （一）参与董事会决策并对所议事项发 事管理办法》第十
                表明确意见；             七条
                （二）对本制度第二十九条、第三十五
                条第四项至第六项所列本行与控股股
                东、实际控制人、董事、高级 管理人员
                之间的潜在重大利益冲突事项进行监
                督，促使董事会决策符合本行整体利益，
                保护中小股东合法权益；
                （三）对本行经营发展提供专业、客观
                的建议，促进提升董事会决策水平；
                （四）法律、行政法规、中国证监会规
                定和公司章程规定的其他职责。
第二十七条 独立董事除享    第二十七二十八条 独立董事除享有《公    《上市公司独立董
有《公司法》和其他相关法    司法》和其他相关法律、法规赋予董事     事管理办法》第十
律、法规赋予董事的职责和    的职责和权利外，尚具有以下特别职权：    八条，
                                        《银行保险机
权利外，尚具有以下特别职     （一）向董事会提请召开临时股东大     构董事监事履职评
责和权利：           会；                    价办法》第十四条
  （一）向董事会提请召开    （二）提议召开董事会；
临时股东大会；          （六）
                   （三）独立聘请外部审计机构和
  （二）提议召开董事会；   咨询机构中介机构，对本行的具体事项
  （三）在股东大会召开前   进行审计、咨询或者核查；
向股东征集投票权；        （三）
                   （四）在股东大会召开前依法公
  （四）重大关联交易（本   开向股东征集投票权；
行与单个关联方之间单笔      （四）重大关联交易（本行与单个关
交易金额达到本行上季末     联方之间单笔交易金额达到本行上季末
资本净额 1%以上，或累计   资本净额 1%以上，或累计达到本行上季
达到本行上季末资本净额     末资本净额 5%以上的交易，为重大关联
交易；本行与单个关联方的    计达到前款标准后，其后发生的关联交
交易金额累计达到前款标     易，每累计达到上季末资本净额 1%以
准后，其后发生的关联交     上，则应当重新认定为重大关联交易）
                           苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
   修改前的制度条款              修改后的制度条款            修订依据
易，每累计达到上季末资本        应由独立董事事前认可；独立董事作出
净额 1%以上，则应当重新       判断前，可以聘请中介机构出具独立财
认定为重大关联交易）应由        务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事事前认可；独立董         （五）向董事会提议聘用或解聘会计
事作出判断前，可以聘请中        师事务所；
介机构出具独立财务顾问          （五）对可能损害本行或者中小股东
报告，作为其判断的依据；        权益的事项发表独立意见；
 （五）向董事会提议聘用         （六）法律、行政法规、部门规章、规
或解聘会计师事务所；          范性文件和本行章程规定的其他职权。
 （六）独立聘请外部审计          独立董事行使上述第（一）项至第
机构和咨询机构，对公司的        （五）
                      （三）职权应当取得全体独立董事
具体事项进行审计和咨询；        的二分之一以上同意。行使前款第（六）
（七）法律、行政法规、部        项职权，应当经全体独立董事同意。
门规章、规范性文件和本行          独立董事行使第一款所列职权的，
章程规定的其他职权。          本行应当及时披露。上述职权不能正常
   独 立 董事 行 使上 述第   行使的，本行应当披露具体情况和理由。
（一）项至第（五）项职权          如本条第四款所列提议未被采纳或
应当取得全体独立董事的         上述职权不能正常行使，上市公司应将
二分之一以上同意；行使前        有关情况予以披露。法律、行政法规、
款第（六）项职权，应当经        中国银行业监督管理机构、中国证监会
全体独立董事同意。           另有规定的，从其规定。
   如 本 条第 四 款所 列提     独立董事应当在本行董事会下设的
议未被采纳或上述职权不         提名与薪酬委员会、审计委员会、关联
能正常行使，上市公司应将        交易控制委员会担任主任委员。担任风
有关情况予以披露。法律、        险管理委员会、审计委员会、关联交易
行政法规、中国银行业监督        控制委员会的主任委员每年在本行工作
管理机构、中国证监会另有        的时间不少于 20 个工作日。独立董事应
规定的，从其规定。           当在提名与薪酬委员会、审计委员会中
   独 立 董事 应 当在 本行   占有二分之一以上的比例，在风险管理
董事会下设的提名与薪酬         委员会、关联交易控制委员会中占比原
委员会、审计委员会、关联        则上不低于三分之一。
交易控制委员会担任主任
委员，审计委员会、关联交
易控制委员会主任委员每
年在本行工作的时间不少
于 20 个工作日。独立董事
应当在提名与薪酬委员会、
审计委员会中占有二分之
一以上的比例，在风险管理
委员会、关联交易控制委员
会中占比原则上不低于三
分之一。
                    第二十九条 下列事项应当经本行全体      本条新增 《上市公
                    独立董事过半数同意后，提交董事会审      司独立董事管理办
                    议：                     法》第二十三条
                     （一）应当披露的关联交易；
                     （二）本行及相关方变更或豁免承诺
                    的方案；
                     （三）本行董事会针对被收购所作出
                      苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款         修改后的制度条款             修订依据
              的决策及采取的措施；
               （四）法律、行政法规、中国证监会
              规定和公司章程规定的其他事项。
              第三十条 本行应当定期或者不定期召      本条新增 《上市公
              开全部由独立董事参加的会议（以下简      司独立董事管理办
              称独立董事专门会议）。本办法第二十八     法》第二十四条、第
              条第一项至第三项，第二十九条所列事      三十一条
              项，应当经独立董事专门会议审议。其
              中第二十九条所列事项在提交董事会审
              议前应当由独立董事专门会议事前认
              可。
                第三十一条 独立董事专门会议可以根
                据需要研究讨论本行其他事项。独立董
                事专门会议应当由过半数独立董事共同
                推举一名独立董事召集和主持；召集人
                不履职或者不能履职时，两名及以上独
                立董事可以自行召集并推举一名代表主
                持。
                   独立董事专门会议应当按规定制作
                会议记录，独立董事的意见应当在会议
                记录中载明。独立董事应当对会议记录
                签字确认。
                   独立董事应当制作工作记录，详细
                记录履行职责的情况。独立董事履行职
                责过程中获取的资料、相关会议记录、
                与本行及中介机构工作人员的通讯记录
                等，构成工作记录的组成部分。对于工
                作记录中的重要内容，独立董事可以要
                求董事会秘书等相关人员签字确认，本
                行及相关人员应当予以配合。独立董事
                工作记录及本行向独立董事提供的资
                料，应当至少保存十年。
                   本行应当为独立董事专门会议的召
                开提供便利和支持。
第三十二条 为了保证独立 第三十二三十四条 为了保证独立董事       《上市公司独立董
董事有效行使职权，本行应 有效行使职权，本行应当为独立董事提       事管理办法》第三
当为独立董事提供下列必 供下列必要的工作条件：              十五条、第三十六
要的工作条件：          （一）本行应当保证独立董事享有与    条、第三十八条
 （一）本行应当保证独立 其他董事同等的知情权。凡须经董事会
董事享有与其他董事同等 决策的事项，本行必须按法定的时间提
的知情权。凡须经董事会决 前通知独立董事并同时提供足够的资
策的事项，本行必须按法定 料，独立董事认为资料不充分的，可以
的时间提前通知独立董事 要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
并同时提供足够的资料，独 认为资料不充分或论证不明确时或者提
立董事认为资料不充分的， 供不及时的，可联名书面向董事会提出
可以要求补充。当 2 名或 2 延期召开董事会会议或延期审议该事
名以上独立董事认为资料 项，董事会应予以采纳。
不充分或论证不明确时，可      本行向独立董事提供的资料，本行
                      苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款           修改后的制度条款         修订依据
联名书面向董事会提出延    及独立董事本人应当至少保存 5 年 10
期召开董事会会议或延期    年。
审议该事项，董事会应予以    （二）本行应当提供独立董事履行职
采纳；            责所必需的工作条件和人员支持，指定
本行向独立董事提供的资    董事会办公室、董事会秘书等专门部门
料，本行及独立董事本人应   和专门人员协助独立董事履行职责。
当至少保存 5 年。        董事会秘书应当确保独立董事与其
 （二）本行应当提供独立   他董事、高级管理人员及其他相关人员
董事履行职责所必需的工    之间的信息畅通，确保独立董事履行职
作条件。本行董事会秘书应   责时能够获得足够的资源和必要的专业
积极为独立董事履行职责    意见。
提供协助，如介绍情况、提     本行董事会秘书应积极为独立董事
供材料等。定期通报公司运   履行职责提供协助，如介绍情况、提供
营情况、必要时可组织独立   材料等。定期通报公司运营情况、必要
董事实地考察。独立董事发   时可组织独立董事实地考察。独立董事
表的独立意见、提案及书面   发表的独立意见、提案及书面说明应当
说明应当公告的，董事会秘   公告的，董事会秘书应及时到证券交易
书应及时到证券交易所办    所办理公告事宜。
理公告事宜。          （三）独立董事行使职权时，本行有
 （三）独立董事行使职权   关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
时，本行有关人员应当积极   或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
配合，不得拒绝、阻碍或隐      独立董事依法行使职权遭遇阻碍
瞒，不得干预其独立行使职   的，可以向董事会说明情况，要求董事、
权；             高级管理人员等相关人员予以配合，并
               将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
               工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
               中国证监会和证券交易所报告。
                  独立董事履职事项涉及应披露信息
               的，本行应当及时办理披露事宜；本行
               不予披露的，独立董事可以直接申请披
               露，或者向中国证监会和证券交易所报
               告。
               第三十五条 独立董事应当向本行年度    本条新增 《上市公
               股东大会提交年度述职报告，对其履行 司独立董事管理办
               职责的情况进行说明。年度述职报告应 法》第三十三条
               当包括下列内容：
               （一）出席董事会次数、方式及投票情
               况，出席股东大会次数；
               （二）参与董事会专门委员会、独立董
               事专门会议工作情况；
               （三）对本制度第二十九条所列事项进
               行审议和行使本制度第二十八条第一款
               所列独立董事特别职权的情况；
               （四）对披露财务会计报告及定期报告
               中的财务信息、内部控制评价报告；聘
               用或者解聘承办本行审计业务的会计师
               事务所；聘任或者解聘本行财务负责
               人；因会计准则变更以外的原因作出会
               计政策、会计估计变更或者重大会计差
                        苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  修改前的制度条款             修改后的制度条款           修订依据
                错更正进行审议的情况；
                （五）对提名或者任免董事；聘任或者
                解聘高级管理人员进行审议的情况；
                （六）对制定、审查董事、高级管理人
                员的薪酬；制定或者变更股权激励计
                划、员工持股计划，激励对象获授权
                益、行使权益条件成就；董事、高级管
                理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
                划进行审议的情况；
                （七）与内部审计机构及承办本行审计
                业务的会计师事务所就公司财务、业务
                状况进行沟通的重大事项、方式及结果
                等情况。
                第三十六条 独立董事应当持续加强证       本条新增 《上市公
                券法律法规及规则的学习，不断提高履       司独立董事管理办
                职能力。                    法》第三十四条
第三十四条 本行应当给予 第三十四三十八条 本行应当给予独立          《上市公司独立董
独立董事适当的津贴。津贴 董事适当的与其担任的职责相适应的津          事管理办法》第四
的标准应当由董事会制定 贴。津贴的标准应当由董事会制定预            十一条
预案，股东大会审议通过， 案，股东大会审议通过，并在本行年报
并在本行年报中进行披露。 中进行披露。
  本行除上述津贴外，独       本行除上述津贴外，独立董事不应
立董事不应从本行及主要 从本行及主要股东、实际控制人或有利
股东或有利害关系的机构 害关系的机构和人员取得额外的、未予
和人员取得额外的、未予披 披露的其他利益。
露的其他利益。
第三十九条 本制度于股东                            本制度生效，原制
                第三十九四十三条 本制度于股东大会
大会审议通过之日起生效。                            度废止
                审议通过之日起生效。原《苏州银行股
原《苏州银行股份有限公司
                份有限公司独立董事工作制度》    （苏州
独立董事工作制度》（苏州
                银行董〔2012〕1 号）（苏州银行董
银行董〔2012〕1 号）同时
                〔2022〕172 号）同时废止。
废止。
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
附件 3：
 苏州银行股份有限公司独立董事工作制度
      （2023年修订）
          第一章        总   则
  第一条 为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及
经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的
利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称《公司法》）、
             《中华人民共和国证券法》、
                         《中
华人民共和国商业银行法》、
            《上市公司治理准则》
                     、《上市公
司独立董事管理办法》、
          《银行保险及机构董事监事履职评级
办法》、
   《银行保险机构公司治理准则》、
                 《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
                    、《中国银保
监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律、法
规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度所指独立董事是指在本行不担任除董事
外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立、客观判
断关系的董事。
  第三条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实
维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、
实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系
的单位或者个人的影响。
  第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在
银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关
系，不存在利益冲突。
  独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，
原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
  第五条 本行独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
  本行应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
       第二章   独立董事的任职条件
  第六条 本行独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备上市
公司董事的资格；
  （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
  （三）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以
上职称；
  （四）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他
有利于履行独立董事职责的工作经历；
  （五）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
  （六）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金
融机构的经营管理和风险状况；
  （七）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
责；
  （八）应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，并
符合相关法规规定；
  （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
  （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则及本行章程规定的其他条件。
  第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
本行独立董事：
  （一）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份或股
权；
  （二）本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或股权
的股东单位任职；
  （三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控
股或者实际控制的机构任职；
  （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构
任职；
  （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法
律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或
债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；
  （六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制
或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形；
  （七）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或本行
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （八）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股
东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （九）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （十）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （十一）最近一年内曾经具有本条第三项、第七项至第
十项所列举情形的人员；
  （十二）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、
中国证监会、证券交易所及本行章程等规定的其他人员。
  本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
  本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖
父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第八条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下
列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （一）有故意或重大过失犯罪记录的；
  （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
  （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有
个人责任或直接领导责任，情节严重的；
  （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾
任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个
人责任的除外；
  （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成
重大损失或恶劣影响的；
  （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查
处的；
  （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或
受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
  （八）不具备本制度规定的任职资格条件，采取不正当
手段以获得任职资格核准的；
  （九）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较
大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
  （十）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从
本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
  （十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%
以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行
股权净值；
  （十二）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东
                  苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其
持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有
关系的除外；
  （十三）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务
有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情
形；
  （十四）法律、法规及本行章程规定的其他情形。
  第九条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董
事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日
起解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：
  （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
  （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事的地位谋取私利；
  （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而
未提出反对意见；
  （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否
决权的；
  （五）监管机构认定的其他严重失职行为。
  第十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
  第十一条 独立董事应当报有关监管机构进行任职资格
审核。
       第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第十二条 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
或者合并持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
  第十三条 同一股东只能提出一名独立董事候选人，已
经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，
提名外部监事的不得再提名独立董事。
  第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
  第十五条 本行董事会提名与薪酬委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按
照第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的相关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
选举。
  第十六条 本行股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十七条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，
保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独
立董事每年在本行的现场工作时间应当不少于 15 个工作日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本
行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第十八条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以
连任，但是累计任职时间不得超过 6 年。
  第十九条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以
委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事
会会议总数的三分之二。
  第二十条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东
大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括
该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主
要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情
况等内容。
  第二十一条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提
请股东大会予以罢免：
  （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
未提出辞职的；
  （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会
议总数的三分之二的；
  （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董
事的其他情形。
  第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议及各专
门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，本行董事会应当在三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
  第二十三条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以
披露。
  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
补选。
  第二十四条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监
事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东
大会审议。
  独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进
行陈述和辩解。
  第二十五条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当
在股东大会会议召开前 1 个月内向中国银行业监督管理机构
报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中
应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权
在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该
意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理机
构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及
有关提案后进行表决。
  第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本
行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
       第四章   独立董事的工作职责
  第二十七条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十九条、第三十五条第四项至第六
项所列本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
  第二十八条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职权：
  （一）向董事会提请召开临时股东大会；
  （二）提议召开董事会；
  （三） 独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、
咨询或者核查；
  （四）依法公开向股东征集投票权；
  （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行
章程规定的其他职权。
  独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
  独立董事应当在本行董事会下设的提名与薪酬委员会、
审计委员会、关联交易控制委员会担任主任委员。担任风险
管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会的主任委员
每年在本行工作的时间不少于 20 个工作日。独立董事应当
在提名与薪酬委员会、审计委员会中占有二分之一以上的比
例，在风险管理委员会、关联交易控制委员会中占比原则上
不低于三分之一。
  第二十九条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
  （一） 应当披露的关联交易；
  （二） 本行及相关方变更或豁免承诺的方案；
  （三） 本行董事会针对被收购所作出的决策及采取的
     措施；
  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
     定的其他事项。
  第三十条 本行应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
                   。本办法第二十
八条第一项至第三项，第二十九条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。其中第二十九条所列事项在提交董事会审
议前应当由独立董事专门会议事前认可。
  第三十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
本行其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本
行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
  本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表客观、公正的独立意见：
  （一）重大关联交易；
  （二）利润分配方案；
  （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任或解
聘；
  （四）董事和高级管理人员的薪酬；
  （五）聘用或解聘为本行公司财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所；
  （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
益产生重大影响的事项；
  （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行
章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第三十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、
董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法
律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠
正并向监管机构报告。
  本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵
的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董
事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘
密。
  董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行
遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法应当承担
赔偿责任。
  第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应
当为独立董事提供下列必要的工作条件：
  （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
  本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当
至少保存 10 年。
  （二）本行应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  本行应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。定期通报公司运营情况、必要时可组织独立董
事实地考察。
  （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办
理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十五条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
  （三）对本制度第二十九条所列事项进行审议和行使本
制度第二十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；聘用或者解聘承办本行审计业务的会计
师事务所；聘任或者解聘本行财务负责人；因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正进行审议的情况；
  （五）对提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人
员进行审议的情况；
  （六）对制定、审查董事、高级管理人员的薪酬；制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划进行审议的情况；
  （七）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
      第五章   独立董事的报酬和费用
  第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的必要费用由本行承担。
  第三十八条 本行应当给予独立董事与其担任的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会
审议通过，并在本行年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从本行及主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
  第三十九条 本行应当建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
            第六章 附   则
  第四十条 本制度中的“以上”均含本数或本级，“以下”不
含本数或本级。
  本制度所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：
董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董
事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连
续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法
定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的
股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提
案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
  第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及本
行章程的规定执行。
  第四十二条 本制度由本行董事会负责解释。
  第四十三条 本制度于股东大会审议通过之日起生效。
原《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》
                    （苏州银行董
〔2022〕172 号）同时废止。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案十三：
 关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易
      管理办法》的议案
  为加强我行关联交易管理，控制关联交易风险，保障本
行、股东和相关利益者的合法权益，结合全行组织架构调整
及管理机制优化，进一步明确各层级管理部门职责，全行关
联交易管理的考核要求、问责机制等，现对《苏州银行股份
有限公司关联交易管理办法》相关条款进行了修订，详见附
件，本办法自股东大会审议通过后生效并实施。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
  附件：1.《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》修
订说明
订对照表
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
附件 1：
《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》
        修订说明
  本次关联交易管理办法主要调整和修订的内部包括以
下几个方面：
  一、取消关于“银保监会”的表述，相应调整为“国家金融
监督管理总局”；根据组织架构优化，调整相关部门的表述。
  二、第四章第一节“关联交易的管理机构”改为“关联交易
的管理机构和职责分工”，明确董事会、监事会、关联交易控
制委员会、关联交易管理办公室的职责；细化各业务部门的
职责，包括董事会办公室、风险管理部、授信审批部、资产
保全部、行政安保部、计划财务部、公司业务部、零售业务
部、金融市场部、财富管理部、资产托管部、信息科技部、
人力资源部、大数据管理部、法律合规部等部门职责，并对
关联交易管理的提出总体要求。
  三、增加对关联交易数据治理的要求。
  四、第六章责任追究部分，优化相关表述，明确问责的
具体要求。
  五、新增第七章，增加对控股子公司关联交易管理的要
求。
  六、调整部分表述。
                                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
     附件 2：
          《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》
                 主要修订对照表
 修订依据                 原管理办法条款                    修订后管理办法条款
                     第四章 关联交易的管理
                    第一节 关联交易的管理机构                第四章 关联交易的管理
          第十四条 本行股东大会、董事会应当根据监管             第一节 关联交易的管理机构和职责分工
          机构的规定以及本行章程的有关要求对关联交           第十四条 本行股东大会、董事会应当根据监管机
          易实施管理。                         构的规定以及本行章程的有关要求对关联交易实
 合并条款
          第十五条 ……                        施管理。董事会对关联交易管理承担最终责任，关
               董事会对关联交易管理承担最终责任，关联       联交易控制委员会 、涉及业务部门、风险审批及合
          交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合          规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相
          规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担           应责任。
          相应责任。
                                         第十五条 本行董事会负责审批关联交易管理办
                                         法，向股东大会作年度关联交易管理情况专项报
                                         告；审议年度部分关联方日常关联交易预计额度议
明确董事会职责                  新增              案，并进一步提交股东大会审定；根据监管规定审
                                         批重大关联交易；审批或授权审批关联交易数据治
                                         理相关重大事项，对关联交易数据治理承担最终责
                                         任；经本行股东大会授权的其他事项。
                                         第十六条 本行监事会负责对关联交易的审议、表
明确监事会职责                  新增
                                         决 、披露及数据管控等情况进行监督。
          第十五条 本行董事会下设关联交易控制委员
          会，负责关联交易管理、审查和风险控制，具体
          包括：审议批准董事会授权范围内的关联交易；
          审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交
          易，并向董事会汇报；检查监督本行关联交易控
                                         第十七条 本行关联交易控制委员会在董事会领导
          制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执
                                         下开展工作，重点关注关联交易的合规性、公允性、
          行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇
                                         必要性，主要负责关联交易管理、审查和风险控制；
          报；本行董事会授权的其他事项。
                                         研究制定本行关联交易管理办法；监督本行关联交
修订关联交易控        ……
                                         易管理情况，及本行董事、高级管理人员、关联方
制委员会职责    第十六条 本行董事会关联交易控制委员会其成
                                         有关本行关联交易管理制度的执行情况；经本行董
          员不得少于3人，由独立董事担任委员会负责人，
                                         事会授权的其他事项。必要时，关联交易控制委员
          负责人在本行工作时间每年不得少于20个工作
                                         会可以聘请财务顾问等独立第三方机构出具报告，
          日。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的
                                         作为判断依据。
          合规性、公允性和必要性。
          第十七条 本行董事会关联交易控制委员会可以
          要求关联方或可能符合关联方条件但未被确认
          为关联方的自然人、法人或其他组织提供有关信
          息。
                              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
 修订依据              原管理办法条款                 修订后管理办法条款
                                   第十八条 本行在管理层面设立跨部门的关联交易
                                   管理办公室，成员包括董事会办公室、人力资源部、
                                   风险管理部、授信审批部、计划财务部、法律合规
                                   部、公司业务部、零售业务部、金融市场部等部门
                                   主要负责人，由董事会办公室作为牵头部门并设置
          第十八条 本行在管理层面设立跨部门的关联交    关联交易管理专岗、各部门设置专人，负责关联方
          易管理办公室，成员包括董事会办公室、风险管    识别维护、关联交易管理等日常事务。关联交易管
修订关联交易管   理部、四总部风险合规部、计划财务部等相关部    理办公室职责包括：
理办公室组成和   门人员，由董事会办公室作为牵头部门、各部门      （一）审查关联交易管理相关制度；
  职责      设置专岗，负责关联方识别维护、关联交易管理      （二）确认本行关联方认定标准，识别确认存
          等日常事务。                   在争议的关联方；
            ……                       （三）识别确认存在争议的关联交易；
                                     （四）确认关联交易定价原则；
                                     （五）审查年度部分关联方日常关联交易预计
                                   额度议案，审阅年度及季度关联交易管理执行情况
                                   报告；
                                     （六）其他需要研究的事项。
                                   第十九条 董事会办公室作为关联交易管理办公室
                                   的牵头部门，具体职责如下：
                                     （一）负责拟定关联交易管理相关规章制度；
                                     （二）负责关联方信息的收集、更新与管理，
                                   及时发布关联方名单；
                                     （三）统计汇总全行关联交易数据、关联交易
                                   管理情况，定期就关联交易管理政策的执行情况以
                                   及关联交易情况拟定专项报告；
                                     （四）督促并协助总行相关部门履行关联交易
          第十八条 ……
                                   的董事会、股东大会审批程序，履行年度部分关联
细化董事会办公     董事会办公室负责收集、整理本行关联方名
                                   方日常关联交易预计额度的董事会、股东大会审批
 室职责      单、信息，并向董事会关联交易控制委员会报告。
                                   程序；
            ……
                                     （五）负责关联交易管理监管报备、信息披露
                                   事宜；
                                     （六）牵头负责推进本行关联交易管理系统的
                                   建设、优化、日常维护；
                                     （七）牵头推进董事会及关联交易控制委员与
                                   关联交易相关决议的落实，督办与会董事提出的意
                                   见和建议；
                                     （八）负责关联交易控制委员会、关联交易管
                                   理办公室其他日常事务性工作。
          第十八条 ……
                                   第二十条 风险管理部负责全行授信类关联交易集
细化风险管理部     风险管理部负责全行授信类关联交易额度
                                   中度指标的监测和预警，当关联交易集中度指标接
  职责      的监测、预警、管控以及金融市场总部非授信类
                                   近监管限额时，及时向相关部门进行预警和提示。
          关联交易额度的监测、统计和管控。
                              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
 修订依据            原管理办法条款                  修订后管理办法条款
            ……
                                  第二十一条 授信审批部牵头负责全行授信类关联
                                  交易的管理，具体职责如下：
                                       （一）负责更新提供全行具有大额授信、资产
                                  转移等核心业务审批或决策权的人员名单；
          第十八条 ……                      （二）负责制定授信类关联交易管理的具体实
            四总部风险合规部应建立关联交易的识别    施细则；
          及预警机制，负责组织各条线进行关联交易的信        （三）根据关联方名单，负责对授信类业务所
          息收集和日常管理，并制定关联方和关联交易管   涉及的关联方和关联交易进行识别确认；
          理的具体实施细则；四总部风险合规部应当主动        （四）负责授信类关联交易的审查审批工作，
根据组织机构优
          穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流   履行超高级管理层权限的授信类重大关联交易的
化，明确授信审
          向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴   审查程序，确保授信类关联交易的公允性、合规性、
 批部职责
          露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易   必要性；
          风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法        （五）负责做好授信类年度部分关联方日常关
          的有关规定；公司银行总部风险合规部负责关联   联交易预计额度的拟定，履行相应审批程序，并按
          交易监管报表的定期报送。            该预计额度做好授信类关联交易的日常管控；
            ……                         （六）负责涉及授信类关联交易各类统计报表
                                  的日常报送，确保各类关联方授信余额满足本办法
                                  第十三条的要求；
                                       （七）配合做好授信类关联交易的信息披露事
                                  项。
                                  第二十二条 资产保全部负责管理全行信贷资产及
                                  其收（受）益权买卖、抵债资产的接收和处置等资
          第十八条 ……                 产转移类关联交易，确保该类关联交易的公允性、
细化资产转移类     总行计划财务部、特殊资产管理部等按各部   合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常
关联交易部门职   门职责负责非授信类关联交易的信息收集和日    统计、监测和报备。
   责      常管理，例如资产转让、服务类等。             行政安保部负责管理全行自用动产与不动产
            ……                    买卖等资产转移类关联交易，确保该类关联交易的
                                  公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数
                                  据的日常统计、监测和报备。
                                  第二十三条 计划财务部负责建立健全本行关联交
                                  易的定价机制，协助采购服务类关联交易的日常
                                  统计、报备，具体业务部门按照职责分工做好该
          第十八条 ……                 类关联交易的日常管理和监测，拟定该类关联交
            总行计划财务部、特殊资产管理部等按各部   易的年度部分关联方日常关联交易预计额度，确
细化服务类关联
          门职责负责非授信类关联交易的信息收集和日    保该类关联交易的公允性、合规性、必要性。
交易部门职责
          常管理，例如资产转让、服务类等。             公司业务部、金融市场部、财富管理部、资产
            ……                    托管部等部门负责职责范围内债券分销、债券承
                                  销、受托销售、资产托管等服务类关联交易，做好
                                  该类关联交易的年度部分关联方日常关联交易预
                                  计额度的拟定，确保该类关联交易的公允性、合规
                              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
 修订依据            原管理办法条款                  修订后管理办法条款
                                  性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、
                                  监测和报备。
                                  第二十四条 公司业务部负责管理全行关联法人或
                                  非法人组织存款类关联交易，负责做好该类关联交
                                  易的年度部分关联方日常关联交易预计额度的拟
                                  定，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，
                                  并负责该类关联交易数据的统计、监测和报备；根
                                  据关联方名单，负责对本部门所辖业务所涉及的关
          第十八条 ……                 联方和关联交易进行识别确认。
            总行计划财务部、特殊资产管理部等按各部        零售业务部负责管理全行关联自然人存款类
细化存款类关联
          门职责负责非授信类关联交易的信息收集和日    关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、
交易部门职责
          常管理，例如资产转让、服务类等。        必要性，并负责该类关联交易数据的统计、监测和
            ……                    报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所
                                  涉及的关联方和关联交易进行识别确认。
                                       金融市场部负责管理全行关联方同业存款类
                                  关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、
                                  必要性，并负责该类关联交易数据的统计、监测和
                                  报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所
                                  涉及的关联方和关联交易进行识别确认。
                                  第二十五条 信息科技部负责本行自有知识产权的
                                  资产转移类关联交易、信息或技术服务类关联交
新增信息科技部
                    新增            易；负责关联方及关联交易管理信息化、智能化系
  职责
                                  统的建设及维护，包括关联交易管理系统、与关联
                                  交易管理有关的业务或管理系统等。
                                  第二十六条 人力资源部负责更新总分行高级管理
新增人力资源部                           人员名单，收集和更新相关关联方名单信息。作为
                    新增
  职责                              关联交易管理、关联交易数据质量的考核认定管理
                                  方，负责牵头制定相关考核评价体系。
新增大数据管理
                                  第二十七条 大数据管理部作为本行数据治理的归
 部职责，
                                  口管理部门，牵头组织实施关联交易数据治理工
《中国银保监会
                                  作，推动相关数据报送部门完善数据统计、提高数
办公厅关于加强             新增
                                  据质量；至少每半年开展一次关联交易数据质量抽
银行保险机构股
                                  查，至少每年对关联交易监管数据开展一次全面自
权和数据治理的
                                  查整改。
 通知》
                                  第二十八条 法律合规部负责关联交易相关制度、
新增法律合规部                           业务合同的合规性审核，负责受理和审核关联交易
                    新增
  职责                              违规事项问责方案并提交相应层级问责委员会审
                                  议。
                                  第二十九条 总行各部门对职责范围内的关联交易
细化各部门日常
          第十八条 ……                 数据及材料的及时性、完整性、准确性、合规性承
的管理要求
                                  担最终责任；应当明确关联交易管理专人和职责，
                               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
    修订依据          原管理办法条款                      修订后管理办法条款
             各部门应对报送董事会关联交易控制委员      确保数据的准确性；应根据本部门情况，提出系统
           会关联交易数据及材料的及时性、完整性、准确     建设及优化的业务需求，提升关联交易管理的信息
           性承担最终责任。                  化和智能化水平；应妥善保管本部门关联交易合同
                                     文本和相关资料。
           第二十二条 总行各部门、各事业总部及区域应
           当及时、真实、完整报送关联方信息。本行董事     第三十三条 总行各部门、各分行应当及时、真实、
           会办公室负责收集整理关联方名单，并上报董事     完整报送关联方信息。本行董事会办公室负责收集
           会关联交易控制委员会确认。             整理关联方名单，并上报董事会关联交易控制委员
             总行各部门、各事业总部及区域的工作人员     会确认。
根据组织架构优
           在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符          总行各部门、各分行的工作人员在日常业务
化，调整表述
           合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现     中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条
           已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不     件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联
           再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交     方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条
           易控制委员会报告。                 件，应当及时向董事会关联交易控制委员会报告。
                                     第四十三条 本行不得直接通过或借道同业、理
           第三十二条 本行不得直接通过或借道同业、理
                                     财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关
           财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向
                                     联方提供资金。
           关联方提供资金。
增加关联交易禁                                   本行不得接受本行的股权作为质押提供授信，
             本行不得接受本行的股权作为质押提供授
    止性规定                             不得接受本行的股权作为质押反担保提供授信。本
           信。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含
                                     行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担
           等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、
                                     保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供
           国债提供足额反担保的除外。
                                     足额反担保的除外。
《中国银保监会
办公厅关于加强
                                     第五十五条 本行关联交易管理的数据质量控制要
银行保险机构股                新增
                                     求按照《苏州银行数据质量管理办法》执行。
权和数据治理的
     通知》
                                     第六十一条 本行应按照《深圳证券交易所股票上
           第四十九条 本行应按照《深圳证券交易所股票
                                     市规则》及有关规定及时披露关联交易事项。本行
           上市规则》及有关规定及时披露关联交易事项。
                                     与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关
           本行与关联自然人发生的交易金额在30万元以
前后统一规范表                              联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净
           上，与关联法人发生的交易金额占本行最近一期
述                                    资产的0.5%以上的关联交易，且不在经本行董事会
           经审计净资产的0.5%以上的关联交易，不在经本
                                     及股东大会审议通过并对外披露的年度部分关联
           行董事会及股东大会审议通过并对外披露的年
                                     方日常关联交易预计额度范围内的，应当及时披
           度关联交易预计额度范围内的，应当及时披露。
                                     露。
           第五十五条 本行董事会就关联交易表决时，有
                                     第六十七条 本行董事会就关联交易表决时，有重
           重大利害关系的董事的回避和表决程序如下：
《银行保险机构                              大利害关系的董事的回避和表决程序如下：
             ……
关联交易管理办                                   ……
             （四）董事会对有关关联交易事项表决时，
法》                                        （四）董事会对有关关联交易事项表决时，做
           董事会做出批准该等交易的决议除按照本行章
                                     出批准该等交易的决议除按照本行章程的规定须
           程的规定须过半数董事或三分之二以上董事的
                            苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
修订依据            原管理办法条款                    修订后管理办法条款
       同意外，尚须无重大利害关系的董事过半数同意    过半数董事或三分之二以上董事的同意外，尚须非
       后方可通过；                   关联董事三分之二以上通过；
         ……                        ……
       第五十八条 本行股东或其控股股东、实际控制
                                第七十条 本行股东或其控股股东、实际控制人，通
       人，通过向机构施加影响，迫使机构从事下列行
                                过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，由
       为的，银保监会或其派出机构应当责令限期改
规范表述                            本行董事会报告国家金融监督管理总局或其派出
       正；逾期未改正的，可以限制该股东的权利；对
                                机构做出处理。
       情节严重的控股股东，可以责令其转让股权。
                                      ……
         ……
       第五十九条 本行董事、高级管理人员有下列情    第七十一条 本行董事、高级管理人员有下列情形
       形之一的，银保监会或其派出机构可以责令其限    之一的，本行董事会应当责令其限期改正；逾期未
       期改正；逾期未改正或者情节严重的，银保监会    改正或者情节严重的，本行将上报国家金融监督管
规范表述
       或其派出机构可以责令机构调整董事、高级管理    理总局或其派出机构，经股东大会、董事会和监事
       人员或者限制其权利。               会审议后可以调整或更换董事、高级管理人员。
         ……                           ……
       第六十条 本行有下列情形之一的，银保监会或
                                第七十二条 本行有下列情形之一的，国家金融监
       其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施
                                督管理总局或其派出机构可依照法律法规采取相
       或进行处罚：
                                关监管措施或进行处罚：
         ……
                                      ……
         （九）未按要求执行本办法第五十八条和第
                                   （九）未按要求执行本办法第七十条和第七十
两条合并   五十九条规定的监督管理措施的；
                                一条规定的监督管理措施的；
         （十）其他违反本办法规定的情形。
                                     （十）未按照本办法规定向国家金融监督管理
         第六十一条 本行未按照本办法规定向银保
                                总局或其派出机构报告重大关联交易或报送关联
       监会或其派出机构报告重大关联交易或报送关
                                交易情况报告的；
       联交易情况报告的，银保监会或其派出机构可依
                                   （十一）其他违反本办法规定的情形。
       照法律法规采取相关监管措施或进行处罚。
                                第七十四条 本行工作人员违反关联交易有关规
                                定，存在下列情形之一的，按照监管规定及《苏州
                                银行问责制度》，给予批评教育或经济处罚；情节
       第六十三条 对于未按照规定报告关联方、违规
                                较重的，给予警告至记大过处分，并将问责情况报
       开展关联交易等情形，本行应当按照监管规定及
                                关联交易控制委员会。
       内部问责制度对相关人员进行问责，并将问责情
                                     （一）未按照审批程序进行关联交易审核和上
       况报关联交易控制委员会。
                                报审批的；
         因未按照规定报告关联方、违规开展关联交
                                     （二）对关联方信息未及时、准确申报的；
明确问责   易等，造成本行违反有关规章制度或其他规范性
                                     （三）对已发生关联交易信息未及时、准确申
       文件的规定受到行政处罚的，或者导致本行资产
                                报的；
       和信誉损失的，由报告与承诺义务人向本行承担
                                     （四）违反规定办理未经审批的关联交易业务
       相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行报告
                                的；
       监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法
                                     （五）违规为关联方融资提供担保的；
       机关处理。
                                     （六）接受本行的股权作为质押提供授信的；
                                     （七）聘用关联方控制的会计师事务所为其提
                                供审计的；
                            苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
 修订依据           原管理办法条款                   修订后管理办法条款
                                    （八）对关联方授信金额超过规定比例的；
                                    （九）有其他违反关联交易管理的行为。
                                        因未按照规定报告关联方、违规开展关联交
                                  易等，造成本行违反有关规章制度或其他规范性文
                                  件的规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信
                                  誉损失的，由报告与承诺义务人向本行承担相应的
                                  民事赔偿责任。情节严重的，由本行报告监管机构
                                  给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。
          第六十四条 总行各部门、各事业总部及区域的
          工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而
删除，合并到其   未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方
 他条目中     但不再符合关联方条件，未及时向董事会关联交
          易控制委员会报告，按照本行有关规定给予相应
          处理。
                                        第七章 控股子公司关联交易管理
                                  第七十六条 各控股子公司应根据监管要求及本办
                                  法规定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和
                                  工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露
                                  等全流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理
增加对控股子公
                   新增             职责。
司的管理要求
                                  第七十七条 各控股子公司应明确关联交易牵头管
                                  理部门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与
                                  本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审
                                  批、报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，
                                  确保报告和披露的关联交易数据真实、准确、完整。
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
附件3：
苏州银行股份有限公司关联交易管理办法
      （2024年修订）
          第一章 总则
  第一条 为规范苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）
关联交易行为，防范关联交易风险，促进本行安全、独立、
稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》
                    《银行保险机
构关联交易管理办法》
         《商业银行股权管理暂行办法》
                      《上市
公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规，并结合本行实际情况，制
定本办法。
  第二条 本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监
管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵
循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。
  本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当
采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易
侵害本行利益。
  本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联
交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向
股东及其关联方进行利益输送的风险。
          第二章 关联方
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第三条 本行的关联方，是指与本行存在一方控制另一方，
或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大
影响的自然人、法人或非法人组织。
  第四条 本行的关联自然人包括：
  （一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致
行动人、最终受益人；
  （二）持有或控制本行5％以上股权的，或持股不足5%
但对本行经营管理有重大影响的自然人；
  （三）本行的董事、监事、总行和重要分行的高级管理
人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策
权的人员；
  （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父
母、成年子女及兄弟姐妹；
  （五）本办法第五条第（一）（二）项所列关联方的董
事、监事、高级管理人员。
  第五条 本行的关联法人或非法人组织包括：
  （一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行
动人、最终受益人；
  （二）持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但
对本行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股
股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
  （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响
的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法
人或非法人组织；
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
  （五）本办法第四条第（一）项所列关联方控制或施加
重大影响的法人或非法人组织，第四条第（二）至（四）项
所列关联方控制的法人或非法人组织。
  第六条 本行按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定
以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
  （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内存在本办法第四条、第五条规定情形之一的；
  （二）本办法第四条第（一）至（三）项所列关联方的
其他关系密切的家庭成员；
  （三）本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
  （四）本办法第四条第（二）（三）项，以及第五条第
（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
  （五）对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商
业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益
的自然人、法人或非法人组织。
  第七条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据
实质重于形式和穿透原则，认定可能导致本行利益转移的自
然人、法人或非法人组织为关联方。
         第三章 关联交易的定义及分类
  第八条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利
益转移事项。
  第九条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
  计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父
母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；
计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其
存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当
合并计算。
  第十条 本行的关联交易包括以下类型：
  （一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持，
或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任
做出保证，包括贷款（含贸易融资）
               、票据承兑和贴现、透支、
债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、
保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承
担信用风险的表内外业务等。
  （二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发
生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买
卖，抵债资产的接收和处置等；
  （三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法
律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施
服务、财产租赁以及委托或受托销售等。
  （四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形
式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。
  第十一条 本行关联交易分为重大关联交易和一般关联
交易。
  本行重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
易金额达到本行上季度末资本净额1%以上，或累计达到本行
上季度末资本净额5％以上的交易。
  本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其
后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则
应当重新认定为重大关联交易。
  一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交
易。
  第十二条 本行关联交易金额计算方式如下：
  （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交
易金额；
  （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算
交易金额；
  （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易
金额；
  （四）国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。
  第十三条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行
上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织
所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净
额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季
末资本净额的50%。
  计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金
存款以及质押的银行存单和国债金额。
  本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业
务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十一条重
大关联交易标准。
       第四章 关联交易的管理
    第一节 关联交易的管理机构和职责分工
  第十四条 本行股东大会、董事会应当根据监管机构的
规定以及本行章程的有关要求对关联交易实施管理。董事会
对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及
业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的
合规性承担相应责任。
  第十五条 本行董事会负责审批关联交易管理办法，向
股东大会作年度关联交易管理情况专项报告；审议年度部分
关联方日常关联交易预计额度议案，并进一步提交股东大会
审定；根据监管规定审批重大关联交易；审批或授权审批关
联交易数据治理相关重大事项，对关联交易数据治理承担最
终责任；经本行股东大会授权的其他事项。
  第十六条 本行监事会负责对关联交易的审议、表决、披
露及数据管控等情况进行监督。
  第十七条 本行关联交易控制委员会在董事会领导下开
展工作，重点关注关联交易的合规性、公允性、必要性，主
要负责关联交易管理、审查和风险控制；研究制定本行关联
交易管理办法；监督本行关联交易管理情况，及本行董事、
高级管理人员、关联方有关本行关联交易管理制度的执行情
况；经本行董事会授权的其他事项。必要时，关联交易控制
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
委员会可以聘请财务顾问等独立第三方机构出具报告，作为
判断依据。
  第十八条 本行在管理层面设立跨部门的关联交易管理
办公室，成员包括董事会办公室、人力资源部、风险管理部、
授信审批部、计划财务部、法律合规部、公司业务部、零售
业务部、金融市场部等部门主要负责人，由董事会办公室作
为牵头部门并设置关联交易管理专岗、各部门设置专人，负
责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。关联交易管
理办公室职责包括：
  （一）审查关联交易管理相关制度；
  （二）确认本行关联方认定标准，识别确认存在争议的
关联方；
  （三）识别确认存在争议的关联交易；
  （四）确认关联交易定价原则；
  （五）审查年度部分关联方日常关联交易预计额度议案，
审阅年度及季度关联交易管理执行情况报告；
  （六）其他需要研究的事项。
  第十九条 董事会办公室作为关联交易管理办公室的牵
头部门，具体职责如下：
  （一）负责拟定关联交易管理相关规章制度；
  （二）负责关联方信息的收集、更新与管理，及时发布
关联方名单；
  （三）统计汇总全行关联交易数据、关联交易管理情况，
定期就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况拟
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
定专项报告；
  （四）督促并协助总行相关部门履行关联交易的董事会、
股东大会审批程序，履行年度部分关联方日常关联交易预计
额度的董事会、股东大会审批程序；
  （五）负责关联交易管理监管报备、信息披露事宜；
  （六）牵头负责推进本行关联交易管理系统的建设、优
化、日常维护；
  （七）牵头推进董事会及关联交易控制委员与关联交易
相关决议的落实，督办与会董事提出的意见和建议；
  （八）负责关联交易控制委员会、关联交易管理办公室
其他日常事务性工作。
  第二十条 风险管理部负责全行授信类关联交易集中度
指标的监测和预警，当关联交易集中度指标接近监管限额时，
及时向相关部门进行预警和提示。
  第二十一条 授信审批部牵头负责全行授信类关联交易
的管理，具体职责如下：
  （一）负责更新提供全行具有大额授信、资产转移等核
心业务审批或决策权的人员名单；
  （二）负责制定授信类关联交易管理的具体实施细则；
  （三）根据关联方名单，负责对授信类业务所涉及的关
联方和关联交易进行识别确认；
  （四）负责授信类关联交易的审查审批工作，履行超高
级管理层权限的授信类重大关联交易的审查程序，确保授信
类关联交易的公允性、合规性、必要性；
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （五）负责做好授信类年度部分关联方日常关联交易预
计额度的拟定，履行相应审批程序，并按该预计额度做好授
信类关联交易的日常管控；
  （六）负责涉及授信类关联交易各类统计报表的日常报
送，确保各类关联方授信余额满足本办法第十三条的要求；
  （七）配合做好授信类关联交易的信息披露事项。
  第二十二条 资产保全部负责管理全行信贷资产及其收
（受）益权买卖、抵债资产的接收和处置等资产转移类关联
交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负
责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。
  行政安保部负责管理全行自用动产与不动产买卖等资
产转移类关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、
必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。
  第二十三条 计划财务部负责建立健全本行关联交易的
定价机制，协助采购服务类关联交易的日常统计、报备，具
体业务部门按照职责分工做好该类关联交易的日常管理和
监测，拟定该类关联交易的年度部分关联方日常关联交易预
计额度，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性。
  公司业务部、金融市场部、财富管理部、资产托管部等
部门负责职责范围内债券分销、债券承销、受托销售、资产
托管等服务类关联交易，做好该类关联交易的年度部分关联
方日常关联交易预计额度的拟定，确保该类关联交易的公允
性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、
监测和报备。
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第二十四条 公司业务部负责管理全行关联法人或非法
人组织存款类关联交易，负责做好该类关联交易的年度部分
关联方日常关联交易预计额度的拟定，确保该类关联交易的
公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的统计、
监测和报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所涉
及的关联方和关联交易进行识别确认。
  零售业务部负责管理全行关联自然人存款类关联交易，
确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类
关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责
对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确
认。
  金融市场部负责管理全行关联方同业存款类关联交易，
确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类
关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责
对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确
认。
  第二十五条 信息科技部负责本行自有知识产权的资产
转移类关联交易、信息或技术服务类关联交易；负责关联方
及关联交易管理信息化、智能化系统的建设及维护，包括关
联交易管理系统、与关联交易管理有关的业务或管理系统等。
  第二十六条 人力资源部负责更新总分行高级管理人员
名单，收集和更新相关关联方名单信息。作为关联交易管理、
关联交易数据质量的考核认定管理方，负责牵头制定相关考
核评价体系。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第二十七条 大数据管理部作为本行数据治理的归口管
理部门，牵头组织实施关联交易数据治理工作，推动相关数
据报送部门完善数据统计、提高数据质量；至少每半年开展
一次关联交易数据质量抽查，至少每年对关联交易监管数据
开展一次全面自查整改。
  第二十八条 法律合规部负责关联交易相关制度、业务
合同的合规性审核，负责受理和审核关联交易违规事项问责
方案并提交相应层级问责委员会审议。
  第二十九条 总行各部门对职责范围内的关联交易数据
及材料的及时性、完整性、准确性、合规性承担最终责任；
应当明确关联交易管理专人和职责，确保数据的准确性；应
根据本部门情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关
联交易管理的信息化和智能化水平；应妥善保管本部门关联
交易合同文本和相关资料。
  第三十条 本行相关人员和管理部门应接受董事会关联
交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承
办其交办的专项工作。
       第二节 关联方的信息管理
  第三十一条 本行应当建立关联方信息档案，确定重要
分行标准或名单，明确具有大额授信、资产转移等核心业务
审批或决策权的人员范围。
  本行应当通过关联交易监管相关信息系统及时向国家
金融监督管理总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易、
季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
得瞒报、漏报。
  本行应当提高关联方和关联交易管理的信息化和智能
化水平，强化大数据管理能力。
  第三十二条 本行的董事、监事、总行和重要分行高级
管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或
决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，按本办法
有关规定向本行报告其关联方情况。
  持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营
管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股
达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按本
办法有关规定向本行报告其关联方情况。
  前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日
内向本行报告并更新关联方情况。本行关联方不得通过隐瞒
关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以
及报告披露义务。上述有报告义务的自然人、法人或其他组
织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告内容真
实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本
行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
  第三十三条 总行各部门、各分行应当及时、真实、完
整报送关联方信息。本行董事会办公室负责收集整理关联方
名单，并上报董事会关联交易控制委员会确认。
  总行各部门、各分行的工作人员在日常业务中，发现自
然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联
方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委
员会报告。
  第三十四条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的
关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易
管理以外的活动。
        第三节 关联交易的定价
  第三十五条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原
则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联
交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，
作为判断的依据。本行按照与关联方交易类型的具体情况确
定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：
  （一）对于授信类型的关联交易，本行将根据有关授信
定价管理办法确定相应价格；
  （二）对于资产转让和提供服务定价，本行将参照同类
标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价
的，按照协议价定价，且不得以高于市场价格或公允价格向
关联方购买资产或服务。
  前款所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正
常商业条款确定的相同或类似交易标的的价格或费率。
  前款所称“成本加成定价”是指在交易标的合理成本基础
上加合理利润确定的价格。
  前款所称“协议价”是指由本行与关联方协商确定的交易
标的价格或费率。采用该等方式确定价格的关联交易，本行
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
应在实施前取得定价公允的合法、有效依据，必要时可以要
求相关关联方提供说明。
        第四节 关联交易的审批
  第三十六条 本行应当完善关联交易内控机制，优化关
联交易管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易控制委
员会等会议决议、记录应当清晰可查。
  第三十七条 本行关联交易的审批，按一般关联交易、
重大关联交易分级别进行管理。
  一般关联交易的审批按照与关联方交易行为的种类，按
本行内部管理制度和授权程序进行审查，报董事会关联交易
控制委员会备案。除预计额度范围内的日常关联交易外，重
大关联交易按本行内部管理制度审查通过后，报关联交易控
制委员会审核后，再提交董事会批准。董事会会议所作决议
须经非关联董事2/3以上通过。
  第三十八条 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允
性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立
董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意
见，费用由本行承担。
  第三十九条 本行按关联方对当年度将发生的日常关联
交易额度进行合理预计，并履行了董事会及股东大会审批和
披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东大会
审批及披露程序；超出预计额度的，按行内现行业务流程和
本办法履行审批程序。
  预计额度应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
同时报告国家金融监督管理总局或其派出机构。关联交易情
况报告应按季度报送国家金融监督管理总局或其派出机构，
并抄报董事会、监事会。
  第四十条 以下关联交易事项也应提交董事会或股东大
会审批：
  （一）除预计额度范围内的日常关联交易外，本行与单
个关联方之间单笔交易金额在3000万元以上且占本行最近
一期经审计净资产1%以上的关联交易，应提交董事会审批；
  （二）除预计额度范围内的日常关联交易外，本行与一
个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产5%
以上的关联交易，应提交股东大会审批;
  （三）董事会对关联交易事项进行审议时，出席会议的
非关联董事不足三人的，该交易事项应提交股东大会审批；
  （四）有关法律、法规及深圳证券交易所上市规则要求
提交董事会或股东大会审批的其他事项。
  第四十一条 本行在审批关联交易时，不得仅对关联方
的关联交易额度进行审批，还应重点审批以下事项：一是关
联交易具体定价，判断其是否符合商业原则，不得优于与非
关联方同类交易的条件；二是关联交易性质，是否属于禁止
的关联交易；三是是否超过关联方授信限额，包括单一关联
方限额、关联方所在集团限额、全部关联交易限额等。
       第五节 关联交易的禁止性规定
  第四十二条 本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等
各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实
质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪
资产、空转套利、隐匿风险等。
  第四十三条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表
外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
  本行不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得接受
本行的股权作为质押反担保提供授信。本行不得为关联方的
融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项）
                    ，但关联方以
银行存单、国债提供足额反担保的除外。
  第四十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发
现损失之日起两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少
该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
  第四十五条 业务发生机构应加强与关联方开展的资产
转移、提供服务以及其他非授信类关联交易的合规性管理，
严格遵照关联交易审批备案流程落实监管要求，不得以各种
形式违规向关联方输送利益。
  第四十六条 若本行的公司治理监管评估结果为E级，
则不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。
经国家金融监督管理总局或其派出机构认可的除外。
  第四十七条 持有本行5%以上股权的股东质押股权数
量超过其持有本行股权总量50%的，国家金融监督管理总局
或其派出机构可以限制其与本行开展关联交易。
        第六节 关联交易的执行
  第四十八条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范
             苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
围内与交易对方签订书面协议。
  关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定
价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时
间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
  第四十九条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订
或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
  第五十条 本行与同一关联方之间长期持续发生的，需
要反复签订交易协议的提供服务类及其他经国家金融监督
管理总局认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期
限一般不超过三年。
  统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大
关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下
发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在
季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关
联交易金额。
  第五十一条 关联交易应以市场价格为依据，以不优于
非关联方同类交易为原则，按照本行相关业务管理办法中的
定价方法进行定价。
  第五十二条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、
专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
  第五十三条 业务发生机构或者客户管理机构应当注意
收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
与关联交易管理有关的信息。
  第五十四条 本行内部审计部门应当每年至少对本行的
关联交易进行一次专项审计，本行稽核审计部作为内部审计
部门应对审计结果的真实性和准确性负责，审计结果应报本
行董事会和监事会。
  第五十五条 本行关联交易管理的数据质量控制要求按
照《苏州银行数据质量管理办法》执行。
      第七节 关联交易的报告和披露
  第五十六条 本行及本行关联方应按照国家金融监督管
理总局、证监会、深圳证券交易所及本办法有关规定，真实、
准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  第五十七条 本行应当在签订以下交易协议后15个工作
日内逐笔向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：
  （一）重大关联交易；
  （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
  （三）国家金融监督管理总局要求报告的其他交易。
  第五十八条 本行应当按照国家金融监督管理总局有关
规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后
理总局或其派出机构报送关联交易有关情况。
  第五十九条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交
易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其
派出机构报送。
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第六十条 本行应当在公司网站中披露关联交易信息，
在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第
五十七条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议
后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后
  逐笔披露内容包括：
  （一）关联交易概述及交易标的情况。
  （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关
联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务
或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，
与本行存在的关联关系。
  （三）定价政策。
  （四）关联交易金额及相应比例。
  （五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委
员会的意见或决议情况。
  （六）独立董事发表意见情况。
  （七）国家金融监督管理总局认为需要披露的其他事项
  合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应
监管比例执行情况。
  第六十一条 本行应按照《深圳证券交易所股票上市规
则》及有关规定及时披露关联交易事项。本行与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额
占本行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，且不
在经本行董事会及股东大会审议通过并对外披露的年度部
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
分关联方日常关联交易预计额度范围内的，应当及时披露。
  第六十二条 本行进行的下列关联交易，可免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
  （一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关
联法人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累
计未达到重大关联交易标准的；
  （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；
  （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
  （五）活期存款业务；
  （六）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事
且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；
  （七）交易的定价为国家规定的；
  （八）国家金融监督管理总局、证监会、深圳证券交易
所认可的其他情形。
  第六十三条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘
密或者国家金融监督管理总局的其他情形，本行可以向国家
金融监督管理总局申请豁免按照本办法披露或履行相关义
务。
         第五章 关联交易的回避
               苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第六十四条 本行股东大会、董事会、关联交易控制委
员会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关
系的人员应当回避。
  如因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议
且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不
存在利益输送的声明。
  第六十五条 本行关联方与本行签署涉及关联交易的协
议，应当采取必要的回避措施：
  （一）任何个人只能代表一方签署协议；
  （二）关联方不得以任何方式干预本行的决定；
  （三）本行董事会或董事会关联交易控制委员会就关联
交易表决时，有重大利害关系的当事人属于下列情形的、不
得参与表决，也不得代理其他董事或委员进行表决：
方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
高级管理人员的近亲属；
决定的董事；
  董事是否与拟议事项有重大利害关系可以由董事会或
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
董事会关联交易控制委员会根据本款规定确定。
  第六十六条 本行董事会关联交易控制委员会就关联交
易表决时，有重大利害关系的委员的回避和表决程序如下：
  （一）有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，否
则其他委员有权要求其回避；
  （二）当出现是否为有重大利害关系的委员的争议时，
由董事会关联交易控制委员会过半数通过决议决定该委员
是否为有重大利害关系的委员，并决定其是否回避；
  （三）有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题
进行的讨论或表决，其投票不应计入有效票数，暂时离开会
场。但关联交易控制委员会做出该等委员无须回避决议的例
外；
  （四）董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项
表决时，需全体委员的过半数通过；
  （五）如董事会关联交易控制委员会因重大利害关系委
员回避而无法就拟议事项通过决议，董事会关联交易控制委
员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议
案递交董事会审议。董事会关联交易控制委员会应在将该议
案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情
况并应记载无重大利害关系的委员对该议案的意见。
  第六十七条 本行董事会就关联交易表决时，有重大利
害关系的董事的回避和表决程序如下：
  （一）有重大利害关系的董事应主动提出回避申请，否
则其他董事有权要求其回避；
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （二）当出现是否为有重大利害关系的董事的争议时，
由董事会过半数通过决议决定该董事是否为有重大利害关
系的董事，并决定其是否回避；
  （三）有重大利害关系的董事不得参与审议与其有重大
利害关系的关联交易事项，暂时离开会场。但董事会做出该
等董事无须回避决议的例外；
  （四）董事会对有关关联交易事项表决时，做出批准该
等交易的决议除按照本行章程的规定须过半数董事或三分
之二以上董事的同意外，尚须非关联董事三分之二以上通过；
  （五）如董事会因重大利害关系董事回避而无法就拟议
事项通过决议，董事会应做出将该议案递交股东大会审议的
决议，并及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该
议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审
议情况并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
  第六十八条 本行股东大会就关联交易表决时，关联股
东的回避和表决程序如下：
  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有
权向股东大会提出关联股东回避申请；
  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时
会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其
是否回避，该决议为终局决定；
  （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非
关联股东按本行章程的规定表决。
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  第六十九条 交易金额尚未达到需由董事会或股东大会
批准的关联交易，本行内部经授权的人员在审批时，对涉及
本人的关联交易也应当进行回避，视实际情况交由上一级经
本行内部授权的关联交易审批人员或关联交易控制委员会
进行审批。
         第六章 责任追究
  第七十条 本行股东或其控股股东、实际控制人，通过向
本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，由本行董事会报
告国家金融监督管理总局或其派出机构做出处理。
  （一）违反本办法第四十二条规定进行关联交易的；
  （二）未按本办法第三十五条规定的商业原则进行关联
交易的；
  （三）未按本办法第三十六条和第三十七条规定审查关
联交易的；
  （四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
  （五）接受本公司的股权作为质押提供授信的；
  （六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务
的；
  （七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定
比例的；
  （八）未按照本办法规定披露信息的。
  第七十一条 本行董事、高级管理人员有下列情形之一
的，本行董事会应当责令其限期改正；逾期未改正或者情节
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严重的，本行将上报国家金融监督管理总局或其派出机构，
经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、
高级管理人员。
  （一）未按本办法第三十二条规定报告的；
  （二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
  （三）未按本办法第六十四条规定回避的；
  （四）独立董事未按本办法第三十八条规定发表书面意
见的。
  第七十二条 本行有下列情形之一的，国家金融监督管
理总局或其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施或
进行处罚：
  （一）违反本办法第四十二条规定进行关联交易的；
  （二）未按本办法第三十五条规定的商业原则进行关联
交易的；
  （三）未按本办法第三十六条和第三十七条规定审查关
联交易的；
  （四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
  （五）接受本行的股权作为质押提供授信的；
  （六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务
的；
  （七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定
比例的；
  （八）未按照本办法规定披露信息的；
  （九）未按要求执行本办法第七十条和第七十一条规定
             苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
的监督管理措施的；
  （十）未按照本办法规定向国家金融监督管理总局或其
派出机构报告重大关联交易或报送关联交易情况报告的；
  （十一）其他违反本办法规定的情形。
  第七十三条 本行有本办法第七十二条所列情形之一的，
国家金融监督管理总局或其派出机构可以区别不同情形，依
据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规对董事、
高级管理人员和其他直接责任人员采取相应处罚措施。
  第七十四条 本行工作人员违反关联交易有关规定，存
在下列情形之一的，按照监管规定及《苏州银行问责制度》
                         ，
给予批评教育或经济处罚；情节较重的，给予警告至记大过
处分，并将问责情况报关联交易控制委员会。
  （一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；
  （二）对关联方信息未及时、准确申报的；
  （三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；
  （四）违反规定办理未经审批的关联交易业务的；
  （五）违规为关联方融资提供担保的；
  （六）接受本行的股权作为质押提供授信的；
  （七）聘用关联方控制的会计师事务所为其提供审计的；
  （八）对关联方授信金额超过规定比例的；
  （九）有其他违反关联交易管理的行为。
  因未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等，造成
本行违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政
处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由报告与承诺义
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
务人向本行承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行
报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处
理。
  第七十五条 本行相关机构未按本办法规定进行关联交
易分析和关联交易公允性、合规性审核导致本行进行关联交
易并由此导致本行违反有关监管规定的，按本行相关制度追
究有关机构及人员的责任。
      第七章 控股子公司关联交易管理
  第七十六条 各控股子公司应根据监管要求及本办法规
定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和工作机制，形
成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履
行关联交易内部控制和管理职责。
  第七十七条 各控股子公司应明确关联交易牵头管理部
门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之
间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序
符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数
据真实、准确、完整。
             第八章 附则
  第七十八条 本办法中下列用语的含义：
  本办法中的“以上”含本数，“以下”不含本数。
  控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
利益。
  持有，包括直接持有与间接持有。
  重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与
决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策
的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，
以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
  共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。
  控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股
比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会
的决议产生控制性影响的股东。
  控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；
或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够
对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控
制的子公司或非法人组织。
  实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他
最终控制人。
  集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或
同业单一客户。
  一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使
表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
法人或非法人组织。
  最终受益人，是指实际享有本行股权收益、金融产品收
益的人。
  其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子
女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
  内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。
  关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致利益转移的其他关系。
  关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关
联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
  书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认
可的有形的表现所载内容的形式。
  本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机
关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金
理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理
有限责任公司，以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定
的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银
行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职
机构之间不构成关联方。
  国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
联方。
  第七十九条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办
法及本办法生效后颁布的法律、行政法规、规章、监管机构
的相关规定及本行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、
规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定为准。
  第八十条 本行可以根据本办法，制定关联方和关联交
易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备案。
  第八十一条 本办法由董事会负责解释和修订。
  第八十二条   本办法自股东大会审议通过后生效并实
施，原《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（2022年
修订）》
   （苏州银行〔2022〕165号）同时废止。
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
议案十四：
      关于续聘外部审计机构的议案
  根据《中华人民共和国公司法》及本行章程等相关法律
法规和制度规定，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）作为本行 2024 年度外部审计机构，聘期一年。
用、半年度报告审阅费用、财务报告季度商定程序服务费、
内部控制审计服务费等。该费用包括有关增值税、差旅费等
各项杂费。
  以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请 2023 年度股东大会审议。
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
报告一：
         苏州银行股份有限公司
  为进一步完善苏州银行股份有限公司的法人治理结构，
规范董事履职行为，促进董事会规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》
      《银行保险机构公司治理准则》
                   《上市公司治
理准则》
   《商业银行监事会工作指引》
               《上市公司监事会工作
指引》
  《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
                       《苏州
银行股份有限公司章程》和《苏州银行股份有限公司董事会
及董事履职评价办法》等有关要求，履职评价组本着依法合
规、客观公正的原则，对本行董事会和董事 2023 年度履职情
况进行了评价，现将有关情况报告如下：
  一、评价程序和方法
  本次履职评价组由监事会提名委员会成员和监事会办
公室相关人员组成。评价组根据《苏州银行股份有限公司董
事会及董事履职评价办法》等相关规定发出《关于开展对董
事会及董事履职评价的通知》。被评价董事根据通知中的评
价内容进行自评、互评以及对董事会履职情况评价。董事会
办公室基于以上材料，形成上一年度董事会及董事初步评价
结果。评价组基于初步评价结果，结合董事互评和自评、参
加会议、发表意见建议及参加行内其他工作等情况，综合考
量履职评价办法中相关评价要素形成履职评价结果。
  二、董事会 2023 年度履职情况
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  坚持党建引领，深化党业融合。2023 年，董事会及董事
在履职过程中认真贯彻落实“两个一以贯之”重要指示，深
化党的领导有效融入公司治理。一是将党的领导融入公司经
营“决策、监督、执行”各环节。全面开展主题教育，坚持
学深悟透习近平新时代中国特色社会主义思想，活动覆盖全
行各级党组织和全体党员。大兴调查研究，深入践行“四下
基层”，开展基层走访调研 68 次，形成调研报告 12 篇，切实
解决基层问题 65 个。二是厚植廉洁文化。组织开展“一把手
话清廉”
   “清廉家风月”
         “七走进”
             “清廉青年说”等清廉金融
文化系列活动超 60 次，打造风清气正、崇尚廉洁的良好氛
围。三是贯彻落实国企改革。锚定国企定位，深入推进国有
企业改革深化提升行动，紧盯国有企业高质量发展综合考核，
在年度综合考核中位列市属国企第一等次。
  完善治理体系，保护各方权益。2023 年，董事会和董事
健全本行公司治理，加强内控体系建设和内控制度执行有效
性管理，持续完善公司信息披露机制，维护金融消费者、中
小股东和其他利益相关者合法权益。一是健全公司治理基本
制度。根据最新《上市公司独立董事管理办法》，修订独立董
事工作制度，建立独立董事专门会议机制，为更好发挥公司
治理有效性提供了制度保障。二是规范召开各项会议。2023
年，董事会共组织召开股东大会 3 次，审议议案 18 项；历次
股东大会的召集、召开、表决程序均符合公司法、本行章程
及股东大会议事规则的规定。本年度共召开董事会 12 次，审
议通过了董事会年度工作报告、行长工作报告、利润分配方
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
案等 68 项议案；董事会下设战略发展与投资管理委员会、风
险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与
薪酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会
和金融廉洁与伦理委员会，共召开委员会会议 30 次，听取、
审议各项议案报告 96 项；各位董事能够认真审阅本行发送
材料，并结合外部动态，在会议召开时充分发表专业意见和
建议，并独立、客观地进行表决；历次董事会及下设委员会
会议的召集、召开、表决程序均符合公司法、本行章程及相
关议事规则的规定。通过会议，董事会以全局性的视角和前
瞻性的研判作出一系列科学决策，切实履行了公司章程赋予
的职责，保障了本行的稳健经营和健康发展。三是高度重视
关联交易。优化关联交易管理体系，准确识别各类关联交易，
确保本行关联交易有序开展。四是持续规范信息披露。报告
期内董事会和董事能够及时、准确、完整的披露本行定期报
告、临时报告及其他重大事项，保证中小股东和其他利益相
关者的知情权；不断规范内幕信息知情人登记管理，按照“一
事一记”的原则，确保内幕信息知情人登记的完整性。五是
保障消费者权益。消费者权益委员会定期审议经营层提交的
消费者权益工作报告，关注本行消费者保护执行情况，保护
消费者合法权益。
  强化战略领航，纵深推进转型。一是科学编制战略新规。
独立自主编制并发布本行新三年战略规划，构建“1510”战略
体系，确立本行“以客户为中心”的一体化经营战略及“企业百
姓最信赖银行”的发展愿景，重点打造五项能力，明晰三大业
                   苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
务板块经营策略，细化十项配套支撑政策，为本行下阶段发
展提供了行动纲领、重要遵循和坚强保障。二是迭代优化组
织架构。构建业务委员会新群落，总行部门数量由 41 个精简
至 31 个，打造轻型高效组织体系；完善分支机构部门设置，
号召总行员工赴基层一线，加大分支机构发展支持保障力度；
推进综合型支行建设，做实做强分支机构。三是聚力推进数
字转型。上线数字化转型 PMO 管理系统，推进 35 个数字化
转型子项目建设，逐步完善对公、零售两大智慧经营体系，
全年 33 个项目完成主体建设；加大数字人民币场景创新，成
为全国第二家、省内首家数币直连央行系统城商行，苏州地
区 2.5 层银行保持领先。
  把握发展趋势，积极向实而行。一是科技金融快速发展。
打造科创金融生态圈，服务科创企业近万家；推广“科创指
                   ，免费向超 6000
数”融资模式，落地苏州首单“科创指数贷”
家中小企业输出数字化系统。二是人才金融全面周到。深化
“科创企业+人才个人+人才家庭”一体化综合服务模式，打
造个人权益超市，服务人才个人近 1.5 万户。三是绿色金融
多点发力。贯彻“双碳”战略，成功发行本行第二期绿色金
融债券 30 亿元，与苏州人行签订“苏州市绿色低碳金融实验
室”重点培育项目。四是普惠金融做深做实。重组普惠专营
队伍，优化线上产品，推出“免申即享”服务，普惠贷款较
年初增长 65.85 亿元。
  深化集团管理，激活发展潜能。一是加强附属机构管理。
修订附属机构管理办法，确立附属机构管理模式，进一步健
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
全附属机构管理体系。二是推进子公司发展。顺利完成苏州
金租增资工作，精细筹备苏新基金开业，持续推动东吴村镇
银行转型发展。三是打造内部协同生态圈。依托集团充分挖
掘协同资源，实现更大范围资源共享，推动形成集团内相互
支撑、整体推进的一体化客户经营新格局。
  夯实风险内控，筑牢发展基础。一是加强全面风险管理。
按照“全覆盖、全口径、全流程、全周期”的原则，持续优
化完善全面风险管理体系，不断提升全行风险管理能力，为
业务转型发展提供坚实保障。二是抓好案件防控管理。制定
案防网格化管理办法，有序开展案件专题警示教育和排查行
动，自查自纠问题 134 项；完善“纵深防御、智慧运营”的网
络安全防护体系，实现全年零重大网络事故。三是加强员工
行为管理。制定员工行为管理三年行动计划，按季开展“九
种人”排查，采取现场与非现场结合的方式开展员工行为检
查，筑牢合规底线。
积极应对各种挑战，依法合规、勤勉尽责地开展各项工作，
推动公司治理水平进一步提升，高质量发展根基日益巩固。
但在一体化经营战略建设方面还有待进一步深化。
  三、董事 2023 年度履职情况
  （一）董事履行忠实义务情况
程的规定，严守公司秘密，未发现公司董事的本、兼职与其
在公司的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在公司的
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
地位和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不
正当利益、泄露公司秘密或其他违反法律、法规及公司章程
规定的忠实义务的行为。
  （二）董事履行勤勉义务情况
股东大会、董事会及其相关专门委员会会议，认真审议和听
取各项议案及汇报，深入了解本行经营情况，并围绕本行发
展战略、薪酬管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险
管理、内控案防、关联交易、募集资金使用与存放、消费者
权益保护、数据治理等事项发表专业意见和建议，并独立、
客观地进行表决。全年董事会会议亲自出席率达 93%，董事
会各专门委员会会议亲自出席率达 94%，独立董事为本行工
作时间均超过 15 个工作日，担任审计委员会、关联交易控制
委员会和风险管理委员会主任的董事为本行工作时间均大
于 25 个工作日，符合法律法规和公司章程规定的勤勉义务
行为。
  党委书记、董事长崔庆军在苏州市委、市政府的正确领
导和监管部门的大力指导下，积极发挥党的领导核心作用，
紧紧围绕规模规范总要求，秉持“以民唯美，向实而行”的
企业使命和“企业百姓最信赖银行”的发展愿景，带领干部
员工主动作为、克难奋进，本行高质量发展呈现聚势起势、
向上向好新风貌。本年度实现资产质量持续向好、市值管理
稳步推进，为地方经济社会发展做出应有贡献，向广大投资
者和股东交出优良答卷。
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  前执行董事赵琨，执行董事王强、张小玉能够按照公司
治理框架，围绕公司战略定位，积极履行职责，能够打破思
维定势，有效创新举措，坚守风险底线，制定了科学实际的
经营策略；能够统一思想、凝聚力量，根据内外部经营形势，
破解发展难点，解决发展难题。严格执行董事会决议，并完
整、真实、及时地向董事会报告公司经营情况及相关信息，
保证董事会成员充分了解公司运营状况。
  股东董事钱晓红、李建其、张姝能够勤勉尽职，积极参
加董事会会议，定期听取经营层汇报，关注董事会相关决议
的落实推进情况；对重大议案进行充分审议，并积极发表意
见和建议，有效参与决策；能够关注股东与本行的关联交易
情况，做好与股东的沟通工作。股东董事张统于 2023 年 7 月
  独立董事刘晓春、范从来、兰奇能够严格按照相关法律
法规的规定，投入足够时间和精力履行独立董事职责，能够
从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发独立履行职
责，发表客观、公正的独立意见。独立董事在担任董事会各
专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发挥其专业特长
和从业经验，认真参加专门委员会对重大事项的研究和审议，
提出专业意见和建议。独立董事李志青、陈汉文于 2023 年 7
月 20 日正式任职，未满 6 个月，故本年度不进行履职评价。
  四、对董事会和董事 2023 年度履职情况的评价结果
  对照《苏州银行股份有限公司董事会及董事履职评价办
法》中的评价标准，董事会及崔庆军、赵琨、王强、张小玉、
                   苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
钱晓红、李建其、张姝、刘晓春、范从来、兰奇 10 名董事
                。
  以上议案已经第五届监事会第八次会议审议通过，现提
请2023年度股东大会审阅。
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
报告二：
         苏州银行股份有限公司
  为进一步完善苏州银行股份有限公司的法人治理结构，
强化监事的约束和监督机制，促进监事会规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
         《银行保险机构公司治理准则》
                      《上市
公司治理准则》
      《商业银行监事会工作指引》
                  《银行保险机构
董事监事履职评价办法（试行）
             》《苏州银行股份有限公司章
程》和《苏州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办法》
等有关要求，履职评价组本着依法合规、客观公正的原则，
对本行监事会和监事 2023 年度履职情况进行了评价，现将
有关情况报告如下：
  一、评价程序和方法
  本次履职评价组由监事会提名委员会成员和监事会办
公室相关人员组成。评价组根据《苏州银行股份有限公司监
事会及监事履职评价办法》等相关规定发出《开展对监事会
及监事履职评价的通知》。被评价监事根据通知中的评价内
容开展自评、互评以及对监事会总体履职情况进行评价。评
价组基于监事互评结果，结合监事自评、参加会议、发表意
见建议及参加行内其他工作等情况，综合考量履职评价办法
中相关评价要素形成履职评价结果。
  二、监事会 2023 年度履职情况
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
方针、政策，全面落实党中央决策部署，增强“四个意识”，
坚定“四个自信”，做到“两个维护”，将加强党建相关要求融
入日常履职，持续对本行发展战略和经营理念、资本管理与
财务运行、风险管理与内控案防、消费者权益保护等重点领
域及重点业务进行监督，不断加强对公司董事会、高级管理
层的履职监督，促进了本行持续稳健发展，切实维护股东和
其他利益相关者的合法权益。本年共召开监事会会议 7 次，
其中现场会议 6 次，通讯表决 1 次，审议监事会工作报告、
履职评价报告等议案 22 项，听取参阅风险管理、内部控制评
价、数据治理、消费者权益保护等报告 66 项；监事会下设监
督委员会召开会议 5 次，提名委员会召开会议 4 次，会议程
序、审议和表决程序均符合《商业银行公司治理指引》、
                        《商
业银行监事会工作指引》及本行章程的要求。
  战略监督方面，2023 年是本行三年战略规划收官之年，
也是下一个发展规划制定之年，监事会持续加大对战略规划
执行及数字化转型项目落地情况的监督力度，通过列席会议、
研究汇报材料，听取战略执行报告、新三年战略规划议案等
方式，密切跟踪战略推进和项目落地情况，提出客观的意见
和建议。
  财务监督方面，持续监督本行财务运行情况，审阅预算
执行情况、利润分配方案、资本充足率和关联交易等专项报
告，多渠道了解公司经营状况。认真审议本行的定期报告，
对报告的编制和审核程序进行监督，认为定期报告真实、准
确、完整地反映了本行的实际情况。
              苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  风险监督方面，监事会持续监督全面风险管理情况，定
期听取风险管理、风险偏好、风险限额等相关报告，对信用
风险、市场风险、流动性风险、操作风险、业务连续性风险
等重要风险领域的管理有效性进行监督。关注本行重点领域
风险情况，关注存量风险化解和新增风险防范，促进资产结
构优化。
  内控监督方面，监事会持续关注内控的完善性和有效性，
加强案件防控和员工行为管理监督，审阅内部控制评价报告、
合规风险报告和案件防控工作报告，并定期参考阅读本行开
展的各类审计报告，深入了解各类业务的管理制度、操作流
程、关键风险环节和相关信息系统等情况。
  履职监督方面，一是严格开展董事、监事和高级管理人
员的履职评价工作，实事求是指出董事会、监事会和高级管
理层在履职中存在的不足，形成履职评价报告经股东大会审
阅后向监管备案。二是持续关注董事会、高级管理层开展消
费者权益保护、数据治理、信息披露、声誉风险管理等工作
的履职情况，定期听取相关工作报告，对监管提示的各方面
重点工作的全面性、及时性、有效性进行监督。
  专项调研方面，一是开展小微业务专题调研。加大对基
层调研力度，深入苏州、南通、无锡等分行开展实地调研，
提出相关方面的政策建议。二是联合审计调研直销银行业务。
组织多次专项访谈，深入剖析本行近三年互联网贷款在合作
模式、客户结构、资产质量、项目收益等方面的情况。三是
持续开展对外投资调研，对本行附属及参股机构的经营情况
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
进行评估，并提出调研建议，充分发挥了专题调研对监督工
作的补充作用。
财务运作、风险管理、内控管理、数据治理、消费者权益保
护、信息披露等重点领域和重点业务进行监督，对本行高质
量发展发挥了积极的作用，但在深入调研方面还需要进一步
加强。
  三、监事 2023 年度履职情况
  （一）监事履行忠实义务情况
程的规定，严守本行秘密，未发现监事有超越职权范围行使
权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取
私利或损害本行利益的行为。
  （二）监事履行勤勉义务情况
领域的从业经验，积极参加三会一层各项活动，监事会会议
亲自出席率达 90.3%，监事会各专门委员会会议亲自出席率
席董事会和经营层会议，认真阅读监事会工作通讯，了解行
内业务情况、监事会工作动态和监管重点，参加各类监事会
专题培训和调研活动，前监事会主席杨建清因年龄原因于 9
月 25 日辞任，沈琪先生于 9 月 25 日正式担任监事会主席，
其余监事全年为本行工作时间均超过 15 个工作日，符合法
律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  （三）监事履职专业性情况
入学习最新监管政策。积极参加内外部举行的培训和研修，
和同业深入交流心得体会，不断提升履职能力。在闭会期间
监事会成员通过工作群保持密切交流，就国家发展战略、监
管动态和同业热点开展讨论和意见分享，并结合本行实际提
出发展建议。
  （四）监事履职独立性与道德水准情况
独立自主地履行职责，推动银行公平对待全体股东、维护利
益相关者的合法权益、积极履行社会责任。未发现监事在履
职过程中存在受主要股东和内部人控制或干预的情况。
  （五）监事履职合规性情况
公司章程和相关议事规则的规定，持续规范自身履职行为，
依法合规履行监事的职责，因故不能亲自出席的监事均以书
面委托形式，委托其他监事代为出席，推动本行守法合规经
营，未发现监事存在不合规履职的情况。
  （六）监事履行职责情况
  前监事会主席杨建清任职期间能够带领全体监事，忠实
履行法律、法规和本行章程赋予的职责，认真召集和主持监
事会会议，在会上积极引导各位监事献言献策，提高发言质
量，会后督促有关部门严格落实监事提出的意见建议；持续
加强重大事项和重要决策的过程监督，从促进本行稳健经营
                  苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
角度，积极列席董事会会议和经营层专业委员会会议，促进
了本行稳健经营和健康发展，切实发挥监督职能，维护了广
大股东和存款人的合法权益。
  职工监事潘奕君和刘骏能够立足本职工作，发挥自身专
业特长，注重全面了解本行经营和业务发展情况，关注股东
大会、董事会等重大事项决策程序，对管理人员的履职情况
等进行监督，努力维护本行和职工的合法权益。
  股东监事孟卫元、丁建国、顾春浩能够从本行长远利益
出发，积极响应并参与监事会组织的调研活动，及时完成监
事会的各项日常工作。积极做好与股东单位的沟通工作，监
督和支持本行重大事项的审议和实施，切实保障公司和股东
的合法权益。
  外部监事侯福宁、陈志、叶建芳能够独立履行职责，从
维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发，积极研判外
部环境变化，认真阅读本行提供的各类文件、报告材料，主
动了解本行经营管理状况，对本行的合规内控、财务预算、
风险偏好和对外投资管理等方面，发表了客观、公正的意见。
外部监事担任监事会专门委员会主任期间，能够充分发挥其
专业特长与从业经验，认真参加专门委员会对本行重大事项
的研究和审议，提出专业意见和建议，为监事会更好地履行
监督职责发挥积极作用。
  本行现监事会主席沈琪 2023 年 9 月 25 日正式任职，未
满 6 个月，故本年度不进行履职评价。
  四、对监事会和监事 2023 年度履职情况的评价结果
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  对照《苏州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办
法》中的评价标准，监事会及杨建清、潘奕君、刘骏、孟卫
元、丁建国、顾春浩、侯福宁、陈志、叶建芳 9 名监事 2023
年度履职评价结果均为“称职”。
  以上议案已经第五届监事会第八次会议审议通过，现提
请 2023 年度股东大会审阅。
                   苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
报告三：
   苏州银行股份有限公司 2023 年度
 高级管理层和高级管理人员履职评价报告
  为进一步完善苏州银行股份有限公司的法人治理结构，
规范高级管理人员履职行为，强化高级管理人员的自我约束
和监督机制，促进高级管理层的规范和高效运作，根据《中
华人民共和国公司法》
         《银行保险机构公司治理准则》
                      《上市
公司治理准则》
      《商业银行监事会工作指引》
                  《银行保险机构
董事监事履职评价办法（试行）
             》《苏州银行股份有限公司章
程》和《苏州银行股份有限公司高级管理层及高级管理人员
履职评价办法》等有关要求，履职评价组本着依法合规、客
观公正的原则，对本行高级管理层和高级管理人员（银保监
口径）2023 年度履职情况进行了评价，现将有关情况报告如
下：
     一、评价程序和方法
  本次履职评价组由监事会提名委员会成员和监事会办
公室相关人员组成。评价组根据《苏州银行股份有限公司高
级管理层及高级管理人员履职评价办法》等相关规定发出
《关于开展对高级管理层及高级管理人员履职评价的通知》。
被评价高级管理人员根据通知提交个人年度履职报告以及
高级管理层评分情况。人力资源部基于以上材料，结合年度
绩效考核等情况，形成上一年度高级管理层及高级管理人员
初步评价结果。评价组基于初步评价结果，综合考量履职评
                    苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
价办法中相关评价要素形成履职评价结果。
  二、高级管理层 2023 年度履职情况
主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，忠诚拥护“两
个确立”
   ，坚决做到“两个维护”
             ，将党的政治建设作为根本
性建设，将营造本行良好政治生态作为基础性工作，知责于
心、担责于身、履责于行，开创苏州银行高质量发展新局面。
  凝心聚力，坚持党建引领。一是强化政治建设。顺利完
成党委、纪委换届工作；全面开展主题教育，活动覆盖本行
各级党组织和全体党员；落实“第一议题”学习制度，本年
度组织 13 次党委中心组学习，6 次专题研讨；开展党员教育
培训，分层分批对支部书记、党员、发展对象培训 575 人次。
二是深化党业融合。大兴调查研究，结合行领导挂钩联系分
               ，开展基层走访调研 68
支机构制度，深入践行“四下基层”
次，形成调研报告 12 篇，切实解决基层问题 65 个；推进 27
个书记项目和 105 个行动支部项目，以党建引领业务发展。
三是净化政治生态。召开 “四敢”动员会暨作风建设大会，
组织“一把手话清廉”
         “清廉家风月”
               “七走进”
                   “清廉青年说”
等清廉金融文化系列活动超 60 次；开展“正面典型引路，反
面警示警省”教育培训 30 次，本行 2000 余名党员及群众代
                  ，检查单位超 800
表赴教育基地实地学习；组织“清风行动”
家，访谈员工超 1200 人。
  同频共振，深融区域发展。一是主动服务区域经济。2023
年，本行服务省市重大项目 220 个，累计投放 215 亿元，落
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
地“名城保护一期”、
         “甪端药谷”
              、“苏州南站”等一批市域
一体化项目工程；落地苏州实验室基本账户，实现中央预算
单位开户零突破；合作全省主要国企 638 家，上市公司 282
家；赋能优化营销环境，司法金融“明智达”破产管理人账
户新增 200 户，
         “破立贷”投诉 5.69 亿元。二是深化政银协
作。与镇江、扬州、园区、新区等政府，与苏州市科技局、
工信局等部委办局进行战略合作，提供一揽子金融服务方案；
推进“一网通办”
       ，入围省“全链通”新平台首批合作银行；配
合做好公积金缴存扩面，公积金归集额超 18 亿元，新增客户
家苏州市属国企合作实现全覆盖，联合市属国企、头部金融
同业、优质科创企业举办 4 场金融服务对接活动，发布“融
享智惠”特色产品体系，打造互融共通的一体化服务生态联
盟；全力支持教育医疗事业，完善重点行业代发服务范式。
  扛牢责任，积极向实而行。一是践行担当使命。与实体
经济共生共荣，第一时间贯彻落实省市部署，出台苏行十项
举措，加大信贷供给和减费让利，开发定制产品，全力巩固
经济回升向好态势。二是深化科创金融。提供全客户需求、
全生命周期、全生态环境的金融服务，打造“科创企业+人才
个人+人才家庭”一体化综合服务模式，升级“科才链知投”
全链体系，创新研发科创指数贷、伴飞贷、拨贷联动等新产
品、新模式，合作科创企业超万家，服务人才个人近 1.5 万
户，人才主动授信新增 3.3 亿元，智改数转授信户数保持苏
州市第一。三是贯彻“双碳”战略。成功发行本行第二期绿
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
色金融债券 30 亿元；与苏州人行签订“苏州市绿色低碳金融
实验室”重点培育项目；参与新建元集团首单绿色债券发行，
支持盛虹集团首个新能源项目；绿色贷款较年初增幅 68.66%。
四是做深做实普惠金融。重组普惠专营队伍，开展“滴灌润苗”
专项对接行动，优化线上产品，推出“免申即享”服务，普
惠贷款余额较年初增长 65.85 亿元，平均投放利率较年初下
降 54BP。
   以民唯美，聚焦民生基本盘。一是做优民生特色服务。
社保卡发卡苏州市场占比保持第一，成为苏州人社局“人力
资源快易贷”首家试点合作银行；省人社“就近办”业务挂
牌网点 87 家；
        “医保便民服务站”网点落地 30 家；
                          “先诊疗
后付费”上线 63 家医院；
             “幸福里”康养俱乐部服务会员近
与 2023 秋季购物节暨“夜 ZUI 苏州”系列活动；聚焦社保
卡、新市民等群体，优化线上消费信贷产品，提供 100 亿元
专属额度；落地全省首笔农村集体资产租金跨行代扣业务。
三是强化消费者权益保护。打造“人工+AI”、
                     “电话+企微”
                           、
“线上+线下”的全方位客户服务模式；建立“专项督办、双
线督办、过程督办”投诉闭环处置机制，高效处理各类消保
投诉；开展集中性消费者权益保护教育宣传活动 100 余场，
受众群体达 20 万人。
   优化机制，激活发展潜能。一是强化制度管理体系。制
定出台部室、个人、机构经营管理目标考核办法；推进首问
负责制；实施干部员工 360 考评、行管述职述廉方案，规范
                   苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
      二是迭代优化组织架构。缩减总行部门 10 个，
绩效考核管理。
发动总行员工赴基层一线；做实做强分支机构，加大分支机
构发展的支持保障力度。三是加强人才成长赋能。紧扣战略
构建立体培训体系，开展分行行长、中层干部、综合性支行
行长等各层级培训；以实战实训为导向，畅通人才成长路径。
四是深化党工群团共建。开展主题演讲、大讲堂等各类团活
动 120 余次；组织参加各类竞赛近 20 场；举办首届“爱苏州”
慈善日汇集善款 2500 万元；大力支持“新教师基金”项目；成
立 26 支“小苏志愿服务队”，人数超 2000 人。
  风控为先，筑牢发展基础。一是全面加强风险管理。制
定年度授信政策指引，细化风险偏好定性管理，设置信用风
险限额指标；组织开展票据业务、房地产开发贷款、个人经
营性贷款等专项排查，严密防控重点领域信用风险。二是聚
焦金融风险化解。加大不良资产处置力度，全力化解存量风
险。三是抓好案件防控管理。制定案防网格化管理办法，有
序开展案件专题警示教育和排查行动，自查自纠问题 134 项。
完善“纵深防御、智慧运营”的网络安全防护体系，实现全年
零重大网络事故。四是加强员工行为管理。制定员工行为管
理三年行动计划，按季开展“九种人”排查，采取现场与非
现场结合的方式开展员工行为检查，筑牢合规底线。五是严
管声誉风险。建立网格化管理机制，强化舆情监控 7×24 小
时值班和“24 小时一报告”制度。
确领导和大力支持下，本行领导班子团结带领全行员工，牢
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
记初心使命，勇担时代重任，以“四敢”作风全面落实各项
目标任务。截至 2023 年末，集团总资产 6018.41 亿元，总存
款 3638.20 亿元，总贷款 2934.01 亿元，较上年增幅分别为
净利润 46.01 亿元，同比增幅 0.88%、17.41%；不良贷款余
额 24.62 亿元，不良贷款率 0.84%，较年初下降 0.04 个百分
 拨备覆盖率 522.77%；
点，            在全球 1000 强银行中排名 264 位，
在中银协城商行稳健发展能力“陀螺”评价中位列前 10，荣
获 2023 年度“苏州市突出贡献奖”
                  “苏州市金融支持高质量
发展突出贡献单位”，在高质量发展综合考核中位列苏州市
属国企第一等次，市场口碑和影响力持续拔高。在取得成绩
的同时也看到，本行部分异地机构竞争力相对偏弱，个别员
工合规意识仍显单薄，下阶段需加强针对性研究，完善机制，
进一步提升经营质效。
   三、高级管理人员 2023 年度履职情况
   （一）高级管理人员履行忠实义务情况
及本行章程的规定，监事会未发现高级管理人员利用其在公
司的地位和职权谋取私利、挪用公司资金、接受不正当利益、
泄露公司秘密或其他违反法律、法规及公司章程规定的忠实
义务的行为。高级管理层和高级管理人员能够认真执行董事
会决策，按照董事会的业务和管理授权开展工作，并主动接
受监管部门和监事会监督。
   （二）高级管理人员履行勤勉义务情况
                苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
活动，明确分工、尽职尽责，符合高级管理层履职的各项要
求。全体高级管理人员坚持党建引领，坚定本源导向，完善
风险管控，推进转型创新，有效提升发展质效。本行高级管
理层全面履行了战略执行、资本管理、财务管理、风险管理、
内部控制、并表管理、数据治理和薪酬管理等职责，较好地
完成了董事会确定的年度目标任务。
  前行长赵琨 1-7 月主持全行经营工作，分管办公室、计
划财务部、金融市场总部。任职期间严格落实总行党委和董
事会决策部署，围绕“规模”和“规范”的工作要求，坚持
高质量发展和稳中求进工作总基调，扎实开展各项工作，较
好地完成了各项经营发展任务目标。
  现行长王强 1-7 月分管风险管理部、法律合规部、特殊
资产管理部，8 月起主持全行经营工作，分管办公室、计划
财务部、风险板块、苏州金租公司。任职期间持续强化风险
管理，提升智能风控水平，信贷资产质量不断优化；积极树
立价值导向，推进“以客户为中心”的一体化经营战略，求
真务实，开拓创新，凝聚奋进合力，实现业务经营再上台阶。
  本行副行长和行长助理在总行党委、行长室的领导下，
团结一心，全面强化各项工作的系统性、整体性、协同性，
为本行发展提供有力支撑，较好地完成了各项分管工作任务。
前副行长魏纯 1-9 月分管公司银行业务，任职期间全面落实
总行党委关于党的建设工作要求，认真贯彻总行发展规划和
战略部署，全力服务地方实体经济，加快经营模式转型，稳
                 苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
健推进各项业务健康发展。副行长李伟在 1-9 月期间分管零
售银行总部、数字银行总部、新加坡代表处、村镇银行、兼
任董事会秘书，10 月起分管金融市场板块，任职期间坚持以
总行的战略规划引领各项业务发展，不断完善公司治理机制，
深化民生领域服务，加强数字金融生态建设，提升金融市场
服务效能，推进高质量发展取得新成效。副行长张小玉兼任
首席信息官，分管信息科技部、大数据管理部，任职期间紧
跟一体化经营战略要求，更新发展理念、转变发展方式，全
面落实科技支撑和数据管理策略，致力推动本行数字化转型
与高质量发展。行长助理任巨光负责金融市场板块工作，坚
持整合集团内各级联动服务体系，推进数字转型，驱动经营
效率提升，强化理财品牌建设，提升金融市场板块综合服务
能力。
  贝灏明、朱敏军、后斌、郑卫、陈洁、蒋华 6 位高级管
理人员在任期间均能在各自岗位上执行高管层决策，与其他
高级管理人员做好沟通配合，评价期内未发生重大风险事件、
责任事故、重大损失的情况。
  四、对高级管理层和高级管理人员 2023 年度履职情况
的评价结果
  对照《苏州银行股份有限公司高级管理层及高级管理人
员履职评价办法》中的评价标准，高级管理层及赵琨、王强、
魏纯、李伟、张小玉、任巨光、贝灏明、朱敏军、后斌、郑
卫、陈洁、蒋华 12 名高级管理人员 2023 年度评价结果均为
“称职”
   。
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
  以上议案已经第五届监事会第八次会议审议通过，现提
请 2023 年度股东大会审阅。
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
报告四：
          苏州银行股份有限公司
              （刘晓春）
   详 见 本 行 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
          苏州银行股份有限公司
              （范从来）
   详 见 本 行 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
          苏州银行股份有限公司
              （兰 奇）
   详 见 本 行 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
                  》
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
          苏州银行股份有限公司
              （陈汉文）
   详 见 本 行 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司
                     苏州银行股份有限公司 2023 年度股东大会会议材料
          苏州银行股份有限公司
              （李志青）
各位股东：
   报告详见本行于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司

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