证券代码： 603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-029
华达汽车科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”
）第四届董事会
第十九次会议于 2024 年 4 月 26 日上午在江苏省靖江市江平路东 68
号公司办公楼 603 会议室以现场加通讯方式召开。本次会议通知于
董事长陈竞宏先生主持，应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。公
司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》及《华达汽车科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》
”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2023 年年度报告及其摘要》中的财务报告在提交董事会审议
前已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
公司董事、监事、高级管理人员出具了关于 2023 年年度报告的
书面确认意见：按照《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，
我们作为华达汽车科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，
保证公司 2023 年年度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司监事会对 2023 年年度报告发表了审核意见：监事会认为，
董事会编制和审议公司 2023 年年度报告的程序符合法律、法规的要
求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）和上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的各项规定。监事会同意将 2023 年年度报告及报
告摘要按规定程序报送披露。
（四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并
同意提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现
金分红事项的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度计提及核销各项资产减值准备
的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并
同意提交董事会审议。
（八）审议通过《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评
估报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《2024 年第一季度报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2024 年第一季度报告》中的财务信息在提交董事会审议前已
经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
公司董事、监事、高级管理人员出具了关于 2024 年第一季度报
告的书面确认意见：按照《中华人民共和国证券法》第八十二条的要
求，我们作为华达汽车科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人
员，保证公司 2024 年第一季度报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
公司监事会对 2024 年第一季度报告发表了审核意见：监事会认
为，董事会编制和审议公司 2024 年第一季度报告的程序符合法律、
法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合
中国证监会和上交所的各项规定。监事会同意将 2024 年第一季度报
告按规定程序报送披露。
（十）审议通过《2024 年度财务预算报告》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请 2024 年度财务及内控审计机构的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并
同意提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更会计政策的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为，公司根据财政部会计司《企业会计准则解释第 16
号》的相关规定进行会计政策变更，符合财政部等的相关规定及公司
的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计
政策变更。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公
司（以下简称“江苏恒义”或“标的公司”或“目标公司”）44%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定条件。
（十五）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义 44%股权
和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是
否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、
郑欣荣、邹占伟。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
① 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十
三次会议决议公告日。
② 定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市
公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120
个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 21.95 17.56
前 60 个交易日 19.45 15.56
前 120 个交易日 18.74 14.99
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法
如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本
率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1
为调整后有效的发行价格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）交易价格及支付方式
① 交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2024】第 0767
号），以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和收益
法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，
江苏恒义股东全部权益的评估价值为 135,200.00 万元，44.00%股权的
评估值为 59,488.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为
参考依据，标的资产的最终交易价格为 59,400.00 万元。
②交易对价支付方式
单位：万元
交易对方 交易对价 股份支付对价 现金支付金额
鞠小平 26,817.64 13,408.82 13,408.82
交易对方 交易对价 股份支付对价 现金支付金额
何丽萍 20,702.36 10,351.18 10,351.18
万小民 8,910.00 4,455.00 4,455.00
郑欣荣 1,782.00 891.00 891.00
邹占伟 1,188.00 594.00 594.00
合计 59,400.00 29,700.00 29,700.00
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（5）股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方
支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.99 元/股计算，公司本
次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 19,813,207 股，向各交易
对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
交易对方 股份支付对价 发行股份数量
鞠小平 13,408.82 8,945,179
何丽萍 10,351.18 6,905,388
万小民 4,455.00 2,971,980
郑欣荣 891.00 594,396
邹占伟 594.00 396,264
合计 29,700.00 19,813,207
以上发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监
会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设
置股票发行价格调整方案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（6）股份锁定期安排
交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟在本次交易
中取得的华达科技股份，交易对方同意若用于认购股份的资产持续拥
有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若
用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则通过本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监
会、上交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股
份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。
如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易
对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的公
司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的
《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解
锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进
行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利
润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本
次交易获得的公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量
（如有）。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（7）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024 年度、2025 年度和 2026
年度。交易对方承诺：目标公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度
经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益
前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500
万元。
（二）业绩补偿
业绩承诺期间，经公司认可的会计师事务所每年将对目标公司进
行一次业绩完成情况专项审计，如目标公司未实现本协议约定的业绩
承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计
报告对公司进行补偿。
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目
标公司 2024 年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利
润数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际
净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，
交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日
各自对目标公司的相对持股比例在当年度对公司进行补偿，具体补偿
公式如下：
当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度
期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本
次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－
已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依
据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对
方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交
易公司股份发行价格
如：（1）目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年
度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实
现的实际净利润数达到 2025 年度承诺净利润数额的 85%
（含 85%），
则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司 2024 年度、2025 年度及 2026
年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润
数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对公司进行补偿：
应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额
×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）
－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依
据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对
方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交
易公司股份发行价格
各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对
价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行
业绩承诺补偿；前款不足部分，公司有权以尚未支付给交易对方的现
金对价冲抵交易对方应支付给公司的应补偿金额；前款不足部分，由
交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，
交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通
过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规
则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满之后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30 日
内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值
额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积
补偿现金总额），则补偿义务人应向公司就标的资产减值情况另行补
偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内
补偿义务人已支付的补偿金额
（四）补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核
意见（包括资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，公司董事会应
审议补偿方案。如涉及股份回购的，公司董事会应召开股东大会，审
议股份补偿方案，确定交易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。
如公司股东大会审议通过股份回购议案，则公司将以人民币 1.00
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签
署股份回购注销相关的书面文件并配合公司办理股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿，公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议
决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户，
如公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，公司有权以该部分现金
对价冲抵交易对方应支付给公司的现金补偿数额。
为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易
中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通
过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质
押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排
造成不利影响的其他权利。交易对方同意，应优先保证已解禁股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义
务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。
各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补
偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本
次业绩补偿及标的资产减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交
易价款为限。
在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交
易对方持有的公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。
如公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予公
司。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实际完成的净利润数超过
承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向目标公司经营
管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）
×30%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易
价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（8）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之
日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归公司享有；若标
的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照目标公司亏损额乘以
各自对目标公司的持股比例以现金方式向公司补偿。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（10）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币 A 股普通股，每
股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行
的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象
有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套
资金经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中
国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募
集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数
量也将相应调整。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 29,700.00 万元，不超过拟以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本
次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构
相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之
前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金
到位后再予以置换。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（6）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该
等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对
象通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于公司派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公
司的新老股东共同享有。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（8）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
募集配套资金方案之日起 12 个月。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占
伟，与公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
（十七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成
重组上市的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
根据公司和目标公司 2022 年度经审计财务报告以及本次交易标
的资产的作价情况，目标公司最近一年相关财务指标占公司最近一年
经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
目标公司× 本次交易 与交易对 相应指
项目 公司 目标公司
交易比例 对价 价孰高值 标占比
资产
总额
资产
净额
营业
收入
注 1：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与目
标公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与公司相应指标对
比而成。
注 2：公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于公司于 2023 年 12 月 26
日发布公告，拟以自有资金收购江苏恒义 10.2%股权，因此该次交
易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算。
注 3：上述 10.20%股权交易价格取自公司与宜宾晨道新能源产
业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资
合伙企业（有限合伙）签署的现金收购股权协议。
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前后，公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不
会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
（十八）审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
就本次重组，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《华达汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
》
及其摘要。
（十九）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原
则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与鞠小
平、何丽萍等 5 名主体签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同
时生效。
（二十）审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补
偿协议>的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原
则，切实保障全体股东权益，公司同意与鞠小平、何丽萍等 5 名主体
签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，该协议对本次发行股份
及支付现金购买资产的业绩承诺期限、业绩承诺期间目标公司考核净
利润的确定、业绩补偿、资产减值补偿、补偿的实施、超额业绩奖励、
违约责任等主要内容进行了明确约定，该协议与本交易涉及的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。
（二十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（二十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第
的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关报批事项已在《华达汽车科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》予以披露，
并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的目标公司股权
权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（二十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条规定情形的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次重组相关主体）
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性，拟作出如下审慎判断：截至本次会议召开日，公司本
次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。具体内容详见
《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（二十六）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本次交易评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲评估”或“评估机构”
），公司董事会关于本次交易评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
作出如下审慎判断：
东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具
备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办
评估师与公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在除业务
关系之外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具
有合理性。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的
公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具有相关性。
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具
的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价
格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是
广大中小股东的利益。
（二十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
及承诺事项的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就
本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容详见《华
达汽车科技股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报及相关
填补措施的公告》。
（二十八）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资
产评估报告及备考审阅报告的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并
同意提交董事会审议。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义 44%股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”
），根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的目标公司（即
江苏恒义），聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审
（中兴华审字（2024）第 020247 号）及《备考审阅报告》
计报告》 （中
兴华阅字（2024）第 020005 号），聘请东洲评估出具了《华达汽车科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义
工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 0767 号）。
（二十九）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并
同意提交董事会审议。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的规定，
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
易的审计机构及审阅机构；
估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
截至本决议公告之日，除上述聘请行为外，公司本次交易不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三十）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
议通过了《关于公司现金收购江苏恒义工业技术有限公司 10.20%股
权并签署附条件生效的<现金收购股权协议>的议案》
，同意公司现金
收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
、宁波梅山
保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏恒义
）。该项现金收购交易标的
资产与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计算本次交
易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳
入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
经核查，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公
司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的
情形。
（三十一）审议通过《关于本次交易符合“小额快速”审核条件
的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易符合“小额
快速”审核条件。具体说明如下：
方式购买标的公司 44%股权，标的公司属于公司的同行业或上下游，
且本次交易不构成重大资产重组；
行股份购买资产的交易金额为 29,700 万元，最近 12 个月内累计交易
金额不超过 5 亿元；
监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场
所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准
的其他全国性证券交易场所纪律处分。
本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情
形，不存在“小额快速”审核的禁止情形。
综上，本次交易符合适用《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第四十四条前两款相应规定，且不存在《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第四十五条规定情形。
（三十二）审议通过《关于公司现金收购江苏恒义工业技术有限
公司 10.20%股权并签署附条件生效的<现金收购股权协议之补充协
议>的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司拟现金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）合计持
有的江苏恒义 10.20%的股权（以下简称“本次现金收购”
）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次现金收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
就本次现金收购相关事宜，公司同意与宜宾晨道新能源产业股权
投资合伙企业（有限合伙）
、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企
业（有限合伙）签署附条件生效的《现金收购股权协议之补充协议》，
与《现金收购股权协议》同时生效。
（三十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关
事项的议案》
；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召
开股东大会审议本次交易有关事宜，待相关工作全部完成后，公司董
事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相
关议案。
三、备查文件
华达汽车科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
