普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：普源精电 证券代码：688337
普源精电科技股份有限公司
二〇二四年四月
普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
特别提示
一、《普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
由普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、普源精电 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采
取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 18,512.3416 万股的 1.5125%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限
制性股票数量为 160.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限
制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 69.78 万股，本激
励计划所涉及的标的股票数量为 280.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计
划所涉及的标的股票数量为 349.78 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 18,512.3416 万股的 1.8894%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划的激励对象共计 80 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含全资控股子公司，下同）任职的核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其
他人员，不含普源精电独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的激励对象根据公司内部管理制度分为事业合伙人和企业合
伙人，其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格为 18.53 元/股，授
予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格为 20.38 元/股；授予事业合伙人的
第二类限制性股票的授予价格为 22.23 元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股
票的授予价格为 24.09 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一
类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票
授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解
除限售，解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，
归属的比例分别为 50%、50%。
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本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售 目标值 触发值
对应考
期/归属 （营业收入增长率目标值 Am、 （营业收入增长率触发值 An、
核年度
期 净利润增长率目标值 Bm） 净利润增长率触发值 Bn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第一个解 1、以 2023 年营业收入为基数，
除限售期 2024 年 年营业收入增长率不低于 30%； 年营业收入增长率不低于 15%；
/归属期 2、以 2023 年净利润为基数，2024 2、以 2023 年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第二个解 1、以 2024 年营业收入为基数，
除限售期 2025 年 年营业收入增长率不低于 30%； 年营业收入增长率不低于 15%；
/归属期 2、以 2024 年净利润为基数，2025 2、以 2024 年净利润为基数，2025
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长
同时满足下列两个条件：
率（A）或净 X=Max{80%+（A-An）/（Am-An）*20%、
（1）An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm
利润增长率 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%}
（2）A＜Am 且 B＜Bm
（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、普源精电承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、普源精电承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 ... 41
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、普源精电 指 普源精电科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划 指 普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
第一类限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资控
激励对象 指 股子公司）任职的核心骨干员工以及董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日
起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之
日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第
限售期 指 一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所须满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《普源精电科技股份有限公司章程》
《普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2023 年限制性股票激励计
划。本激励计划与公司 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计划。
公司于 2023 年 5 月 15 日向 35 名激励对象授予 69.78 万股限制性股票，其中第
一类限制性股票 28.46 万股，第二类限制性股票 41.32 万股。该部分股票目前尚未解
除限售或归属。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过
本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向
董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当
对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委
员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以
及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总
数 602 人的 13.29%，为公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以及董事会
认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括普源精电独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或公司全资控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍
激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的
重要作用，为公司整体水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保
持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激
励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也
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是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司长远发展。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价
格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 18,512.3416 万股的 1.5125%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。具体如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票
数量为 160.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.8643%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票
数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.6482%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 69.78 万股，本激励
计划所涉及的标的股票数量为 280.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票数量为 349.78 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。
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若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股普
通股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第十四次
会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公
司股份（以下简称“本次回购”）或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万
元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百
四十二条规定。
（二）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限 占本激励计划拟 占本激励计划草案
姓名 职务 国籍 制性股票数量 授出全部权益数 公布日股本总额比
（万股） 量的比例 例
核心骨干员工以及董事会认为需
要激励的其他人员（80 人）
合计 160.00 57.14% 0.8643%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（三）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接
调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购第一类限制性股票数额。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
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第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制
性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
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象授予第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第
一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的第一类限制性股票解除限售事宜。
普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划根据公司内部管理制度将授予第一类限制性股票的激励对象分为
事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件后，激励对
象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票
授予价格为每股 18.53 元；授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格为每股
（1）授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 16.59
元；
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②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）授予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股 18.25
元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解
除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
解除限售 对应考
（营业收入增长率目标值 Am、 （营业收入增长率触发值 An、
期 核年度
净利润增长率目标值 Bm） 净利润增长率触发值 Bn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第一个解
除限售期
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第二个解
除限售期
年营业收入增长率不低于 30%； 年营业收入增长率不低于 15%；
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年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长 同时满足下列两个条件：
X=Max{80%+（A-An）
（Am-An）
/ *20%、
率（A）或净利 （1）An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm
润增长率（B） （2）A＜Am 且 B＜Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、N 五个等级，个人层面解除限售比例按下表
考核结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面解除限
售比例（Y）
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面解除限
售比例（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股
票数量＝个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面解除限售比
例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核
原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
普源精电是一家全球性的电子测量仪器公司，专注于通用电子测量的前沿技术
开发与突破，以“成就科技探索，助您无限可能”为使命，聚集极富价值潜能与远
见卓识的优秀人才，为智慧世界和科技创新提供测试测量产品与解决方案。公司始
终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，通过“RIGOL”品牌赋能全球超过
电源及电子负载、万用表及数据采集器等通用电子测量仪器产品方面持续创新，并
提供芯片级、模块级和系统级多层次解决方案，助力通信、新能源、半导体、教育
科研及系统集成等广泛客户解决测试测量复杂挑战，实现科技探索的无限可能。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
费用以及商誉、后续并购影响的数值和经审计的上市公司营业收入作为公司层面业
绩考核指标，上述指标能够直接反映公司主营业务的盈利能力，以及公司经营情况
和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方
面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事
项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股普源精电
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的第一类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（2）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股普源精电股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（1＋n）］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后
的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分
第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购
数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股普源精电
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝（P0＋P1×n）／（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
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若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作
为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购价格不作调整。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一类
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
对于股票来源为公司向激励对象定向发行的部分，根据公司向激励对象定向发
行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负
债（作收购库存股处理）；
对于股票来源为公司从二级市场回购的部分，根据公司向激励对象授予股份的
情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作
收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
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根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各期的
解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相
关规定处理。
（4）第一类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予第一类限制性股票 160.00 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2024 年 7 月
授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限
售期内全部解除限售，则 2024 年-2026 年第一类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第一类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股普
通股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第十四次
会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公
司股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。本次回购的资金总额不低于
人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含），资金来源为公司
自有资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
（二）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 制性股票数量（万 授出全部权益数 案公布日股本总
股） 量的比例 额比例
核心骨干员工以及董事会认为需
要激励的其他人员（80 人）
合计 120.00 42.86% 0.6482%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（三）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
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及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接
调减或在激励对象之间进行分配。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制
性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类
限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划根据公司内部管理制度将授予第二类限制性股票的激励对象分为
事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的第二类
限制性股票授予价格为每股 22.23 元；授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价
格为每股 24.09 元。
（1）授予事业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股 19.91
元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（2）授予企业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股 21.57
元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二
类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
对应考
归属期 （营业收入增长率目标值 Am、 （营业收入增长率触发值 An、
核年度
净利润增长率目标值 Bm） 净利润增长率触发值 Bn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第一个归
属期
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第二个归
属期
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
营业收入增长 A≥Am 或 B≥Bm X=100%
率（A）或净利 同时满足下列两个条件： X=Max{80%+（A-An）
（Am-An）
/ *20%、
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润增长率（B） （1）An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%}
（2）A＜Am 且 B＜Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的
第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、N 五个等级，个人层面归属比例按下表考核
结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面归属比
例（Y）
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面归属比
例（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数
量＝个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二
类限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
普源精电是一家全球性的电子测量仪器公司，专注于通用电子测量的前沿技术
开发与突破，以“成就科技探索，助您无限可能”为使命，聚集极富价值潜能与远
见卓识的优秀人才，为智慧世界和科技创新提供测试测量产品与解决方案。公司始
终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，通过“RIGOL”品牌赋能全球超过
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电源及电子负载、万用表及数据采集器等通用电子测量仪器产品方面持续创新，并
提供芯片级、模块级和系统级多层次解决方案，助力通信、新能源、半导体、教育
科研及系统集成等广泛客户解决测试测量复杂挑战，实现科技探索的无限可能。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
费用以及商誉、后续并购影响的数值和经审计的上市公司营业收入作为公司层面业
绩考核指标，上述指标能够直接反映公司主营业务的盈利能力，以及公司经营情况
和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方
面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象归属
对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事
项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股普源精电
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（2）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股普源精电股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（1＋n）］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票
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数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公
允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024
年 4 月 29 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：32.90 元/股（2024 年 4 月 29 日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
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③ 历史波动率：32.74%、28.72%（分别采用申万仪器仪表指数——指数代码：
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期的人民币存款基准利率）。
公司向激励对象授予第二类限制性股票 120.00 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2024
年 7 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属
期内全部权益归属，则 2024 年-2026 年第二类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第二类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止
程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
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后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程
序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当
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发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励
对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的
本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股
东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
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发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励计划
所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励
计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登
记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票/获得可
归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属前
不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票，经登记结算
公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等；但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和
归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该
部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（十）如激励对象在行使/归属权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得加入同
行业竞争类企业（具体名单以公司认定为准）；如果激励对象在行使权益后离职、
并在离职后 2 年内加入同行业竞争类企业的，公司有权要求激励对象将其因本激励
计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；
激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生此情形之日后决定
是否终止实施本激励计划：
（四）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚未解
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除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，公司董事
会有权决定其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按照降职或免职后对应
额度进行调整，原授予第一类限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，公司董事
会有权决定其已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照降职或免职后对应额度
进行调整，原授予第二类限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
性股票的职务，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属
的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
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票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
司解聘等原因的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日起，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的
个人所得税。
限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/
归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行，薪酬委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条
件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解
除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人
所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职的，薪酬委员会可以决定其已获授的限制性股
票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
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入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳
完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，薪酬委员会可以决定其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
公司有权要求激励对象指定的财产继承人或法定继承人支付完毕已解除限售/归属
的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给公司造成损失的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定
向激励对象进行追偿。
（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（八）激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
采取市场禁入措施；
（九）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
普源精电科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
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