证券代码：普源精电 证券简称：688337 公告编号：2024-045
普源精电科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票与第二类限制性股票。
? 股份来源：普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二
级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：普源精电 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计
划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2023 年限制性股票激
励计划。本激励计划与公司 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计划。
公司于 2023 年 5 月 15 日向 35 名激励对象授予 69.78 万股限制性股票，其
中第一类限制性股票 28.46 万股，第二类限制性股票 41.32 万股。该部分股票目
前尚未解除限售或归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为第一类限制性股票与第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第十
四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回
购的公司股份（以下简称“本次回购”）或公司未来新制定回购方案而回购的公司
股份。本次回购的资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币
司法》第一百四十二条规定。
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第十
四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回
购的公司股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。本次回购的资金总
额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含），资金
来源为公司自有资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 18,512.3416 万股的 1.5125%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。具体如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股
票数量为 160.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.8643%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股
票数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.6482%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实
施中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 69.78 万股，
本激励计划所涉及的标的股票数量为 280.00 万股，因此公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票数量为 349.78 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 18,512.3416 万股的 1.8894%。截至本激励计划草案公布日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工
以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
总数 602 人的 13.29%，为公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以及
董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括普源精电独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或公司全资控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽
视的重要作用，为公司整体水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有
能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员
工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平
等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额比例
核心骨干员工以及董事会认为
需要激励的其他人员（80 人）
合计 160.00 57.14% 0.8643%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购第一类限制性股票
时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额比例
核心骨干员工以及董事会认为
需要激励的其他人员（80 人）
合计 120.00 42.86% 0.6482%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36
个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限
制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
第二个解除限售期 自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易 50%
日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定
自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划根据公司内部管理制度将授予第一类限制性股票的激励对象分
为事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件后，激
励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的第一类限制
性股票授予价格为每股 18.53 元；授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格
为每股 20.38 元。
（1）授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 18.53 元。
（2）授予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每
股 20.38 元
（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划根据公司内部管理制度将授予第二类限制性股票的激励对象分
为事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的
第二类限制性股票授予价格为每股 22.23 元；授予企业合伙人的第二类限制性股
票授予价格为每股 24.09 元。
（1）授予事业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每
股 22.23 元。
（2）授予企业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每股
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为每
股 24.09 元。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
解除限 对应考
（营业收入增长率目标值 Am、 （营业收入增长率触发值 An、
售期 核年度
净利润增长率目标值 Bm） 净利润增长率触发值 Bn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第一个
解除限 2024 年
售期
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第二个
解除限 2025 年
售期
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增
同时满足下列两个条件： X=Max{80%+（A-An）/（Am-An）
长率（A）或
（1）An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm *20%、80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
净利润增长
（2）A＜Am 且 B＜Bm *20%}
率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、N 五个等级，个人层面解除限售比例按
下表考核结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面解除
限售比例 100% 60% 0
（Y）
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面解除
限售比例 100% 60% 0
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面
绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注
销。
本激励计划具体考核内容依据《普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
对应考
归属期 （营业收入增长率目标值 Am、 （营业收入增长率触发值 An、
核年度
净利润增长率目标值 Bm） 净利润增长率触发值 Bn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第一个 2024 年营业收入增长率不低于 2024 年营业收入增长率不低于
归属期 30%； 15%；
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
第二个 2025 年营业收入增长率不低于 2025 年营业收入增长率不低于
归属期 30%； 15%；
年净利润增长率不低于 20%。 年净利润增长率不低于 10%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增
同时满足下列两个条件： X=Max{80%+（A-An）/（Am-An）
长率（A）或
（1）An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm *20%、80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
净利润增长
（2）A＜Am 且 B＜Bm *20%}
率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、N 五个等级，个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面归属
比例（Y）
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面归属
比例（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票
数量＝个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第
二类限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
普源精电是一家全球性的电子测量仪器公司，专注于通用电子测量的前沿技
术开发与突破，以“成就科技探索，助您无限可能”为使命，聚集极富价值潜能
与远见卓识的优秀人才，为智慧世界和科技创新提供测试测量产品与解决方案。
公司始终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，通过“RIGOL”品牌赋能
全球超过 90 个国家和地区的客户的测试测量应用，在数字示波器、射频类仪器、
波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等通用电子测量仪器产品方
面持续创新，并提供芯片级、模块级和系统级多层次解决方案，助力通信、新能
源、半导体、教育科研及系统集成等广泛客户解决测试测量复杂挑战，实现科技
探索的无限可能。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用指
经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份
支付费用以及商誉、后续并购影响的数值和经审计的上市公司营业收入作为公司
层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司主营业务的盈利能力，以及公司
经营情况和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售/归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售/归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、公司授予权益、激励对象解除限售及归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
查报告、法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程
序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应
当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）第二类限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激
励对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股普源精
电股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股普源精电股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股普源精
电股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股普源精电股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（1＋n）］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（三）第一类限制性股票的回购注销
激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调
整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于
此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价
格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股普源精
电股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝（P0＋P1×n）／（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应
作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格不作调整。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一
类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司
应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
对于股票来源为公司向激励对象定向发行的部分，根据公司向激励对象定向
发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确
认负债（作收购库存股处理）；
对于股票来源为公司从二级市场回购的部分，根据公司向激励对象授予股份
的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负
债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各
期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
（4）第一类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制
性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收
盘价。
公司向激励对象授予第一类限制性股票 160.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用
总额为 2,169.70 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据
会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设
件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2024 年-2026 年第一类限制性股票成
本摊销情况如下：
单位：万元
第一类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司
业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）第二类限制性股票激励计划的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二
类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予
日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：32.90 元/股（2024 年 4 月 29 日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
③ 历史波动率：32.74%、28.72%（分别采用申万仪器仪表指数——指数代
码：850731.SL 最近 1 年、2 年的年化波动率）；
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
公司向激励对象授予第二类限制性股票 120.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用
总额为 1,370.28 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假
设公司 2024 年 7 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属
条件且在各归属期内全部权益归属，则 2024 年-2026 年第二类限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
第二类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按
本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属
登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
归属的限制性股票。
不得转让、用于担保或偿还债务。
公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配
股权等；但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资
本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相
同。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票
未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
同行业竞争类企业（具体名单以公司认定为准）；如果激励对象在行使权益后离
职、并在离职后 2 年内加入同行业竞争类企业的，公司有权要求激励对象将其因
本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情
形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司情况发生变化的处理方式
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注
销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
是否终止实施本激励计划：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理方式
（1）激励对象发生平级变更或升职，但仍在公司内任职的，其已获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，公司董
事会有权决定其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按照降职或免职后
对应额度进行调整，原授予第一类限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照降职或免职
后对应额度进行调整，原授予第二类限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
（2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司
限制性股票的职务，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错
被公司解聘等原因的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日
起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限
售/归属部分的个人所得税。
（2）激励对象若因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，其已
解除限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日起，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕
已解除限售/归属部分的个人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行，薪酬委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/
归属条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售
/归属部分的个人所得税。
激励对象因丧失劳动能力而离职的，薪酬委员会可以决定其已获授的限制性
股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激
励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
激励对象身故的，薪酬委员会可以决定其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属
的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。公司有权要求激励对象指定的财产继承人或法定继承人支付完毕已
解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给公司造成损失的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法
律的规定向激励对象进行追偿。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）。
（二）普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法。
（三）普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司
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