上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销
第二、三、四期股权激励计划中
部分股票期权和限制性股票之
法律意见书
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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销
第二、三、四期股权激励计划中
部分股票期权和限制性股票之
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致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统
科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实
施《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激
励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，博行就本次拟回购注销第二、三、
四期限制性股票激励计划中部分股票期权和限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办
法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、
《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励
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计划》（以下简称“激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次回购注销的有关文件进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股
份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对股权激
励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划
于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于<上海至
纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案，拟授予200万份股票期权与102万股限制性股票，其中
首次授予160万份股票期权与82万份限制性股票，预留部分为40万份股票期权与20
万份限制性股票。具体内容详见公司于2019年6月27日发布的《至纯科技关于第二
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2019-043）。
满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见
公司于2019年7月6日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励对象名单审
核及公示情况的说明》（公告编号2019-048）。
<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，具体内容详见公司于2019年7
月13日公布的《至纯科技2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授
予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，对激励对象人数及授予权益数
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量进行调整，并确定本次股权激励首次授予日为2019年8月30日。公司监事会和独
立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于2019年8月31日发布的《至纯科技
关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、《至纯
科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：
司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票
的登记工作。
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》，
授予限制性股票20万股，授予价格为16.58元/股（2019年度利润分配实施后，限制
性股票授予价格调整为16.494元/股）；授予股票期权40万份，行权价格为33.16元
/股（2019年度利润分配实施后，股票期权的行权价格调整为33.074元/股）。具体
内容详见公司于2020年6月20日发布的《关于向激励对象授予第二期股权激励预留
权益的公告》（公告编号：2020-077）。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股票
解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的第一个解锁期的限制
性股票解锁条件已经成就，同意第二期股权激励51名激励对象共计24.525万股限制
性股票解锁。上述股份于2020年9月28日解锁并上市流通。
司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予所涉及的股票期权和限制性股票
的登记工作。
调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司第二期股权激励授
予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施了2019年度
利润分配，故第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由18.51元/份调整
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为18.4244元/份。公司认为激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就，同意符合条件的18名激励对象合计40.20万份股票期权办理相关行权事宜。
已全部行权结束，新增非限售流通股402,000股。
会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股票第一
次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的第一个解锁期的限
制性股票解锁条件已经成就，同意6名激励对象共计10万股限制性股票解锁。该部
分限制性股票于2021年7月23日上市流通。
会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股票第二
次解锁条件成就的议案》，第二期股权激励首次授予的第二个解锁期的限制性股票
解锁条件已经成就， 51名激励对象共计24.525 万股限制性股票解锁并于2021年9
月27日上市流通。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予
的股票期权行权价格的议案》《关于第二期股权激励首次授予的股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第二期股权激励预留授予的股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》等议案。
因公司实施了 2020 年度利润分配，故第二期股权激励计划预留授予的股票期
权行权价格由 33.074 元/股调整为 32.91037 元/股，第二期股权激励计划首次授予
的股票期权行权价格由 18.4244 元/股调整为 18.26077 元/股。
公司认为，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件
已经成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的17名激
励对象合计37.8万份股票期权办理相关行权事宜；第二期股权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司按照第二期股权激励计划的
相关规定为符合行权条件的13名激励对象合计17万份股票期权办理相关行权事宜。
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事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，第二期股权激励预留授予的第二个解锁期
的限制性股票解锁条件已经成就，6名激励对象共计10 万股限制性股票解锁并于
和预留授予的股票期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股
会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股票
第三次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予第三个解锁期的
限制性股票解锁条件已满足，同意对第二期股权激励计划首次授予的51名激励对象
共计32.7万股限制性股票解除限售，上述限制性股票于2022年10月21日解锁上市流
通。
会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励预留授予的股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的股票期权第二
个行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合
行权条件的13名激励对象合计17万份股票期权办理相关行权事宜。
第三十次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的股票期权第三个
行权期行权条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的股票期权第三
个行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合
行权条件的17名激励对象合计50.4000万份股票期权办理相关行权事宜。
第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价
格和数量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第二期股权激励首次
授予的股票期权行权价格由18.26077元/份调整为15.12元/份，第三个行权期行权
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数量由50.4000万份调整为60.4800万份；第二期股权激励预留授予的股票期权行权
价格由32.91037元/份调整为27.33元/份，第二个行权期行权数量由17.0000万份调
整为20.4000万份。
（二）第三期股票期权与限制性股票激励计划
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至
纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事
项的议案》《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议
案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。2021
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年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 43 万股限制
性股票、466.2 万份股票期权的授予登记工作。
《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方
案》，决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象 2020 年度考核不合格，将回购注
销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议
案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83 元/份。
公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。
股票期权的授予登记工作。
《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故
第 二 期 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 由 18.4244 元 / 份 调 整 为
份调整为 32.91037 元/份，第三期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由
同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、
股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性
股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
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首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股
票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》
等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 1,292,700 股。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了审核意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票
解锁条件成就的议案》、《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
期权注销完毕。
事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，公司认为第三期股权激励首次授予的股票期权第二
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个行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合
行权条件的 96 名激励对象合计 120.3360 万份股票期权办理相关行权事宜。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行
权价格和数量的公告的议案》，因 2022 年度利润分配实施完毕，第三期股权激励
首次授予的股票期权行权价格由 35.35637 元/份调整为 29.37 元/份，第二个行权
期行权数量由 120.3360 万份调整为 144.4032 万份，第三个行权期行权数量由
格由 48.83 元/份调整为 40.61 元/份，第一个行权期行权数量由 27.0000 万份调整
为 32.4000 万份，第二个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第
三个行权期行权数量由 36.0000 万份调整为 43.2000 万份。
三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的
议案》，同意注销第三期股权激励计划首次授予7名激励对象的尚未行权的11.6019
万份股票期权、第三期股权激励计划预留授予的第一个行权期尚未行权的32.40万
份股票期权，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
（三）第四期股票期权与限制性股票激励计划
会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净
系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
起至2022年2月18日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出
的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2022年2月22日出具了《监事会
关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
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<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》
《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司
监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上
海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉
及的132万份股票期权和108万股限制性股票的登记工作。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确定
股票，以38.27元/股的行权价格授予15名激励对象33万份股票期权。公司独立董事
和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述股票期权与
限制性股票于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。
次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。
三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数
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量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第四期股权激励首次授予的
股票期权行权价格由46.50元/份调整为38.66元/份，第一个行权期行权数量由
股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份，第一个行
权 期 行权 数 量 由 16.5000 万 份 调 整 为 19.8000 万 份 ， 第 二 个 行 权 期 行 权 数 量 由
制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就，9名激励对象合计38.88万股限制性股票于2023年
意见。
第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的议
案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期2名激励对象
离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予2名激励对象的
尚未行权的2.40万份股票期权。
（四）本次回购注销事项的批准与授权
次会议，审议通过了《关于回购注销第二、三、四期股权激励计划中部分股票期权
和限制性股票的议案》，同意回购注销第二、三、四期股权激励计划中部分股票期
权和限制性股票。
综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相
关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及
《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激
励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次回购/注销股票期权、限制性股票的基本情况
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（一）本次注销股票期权的原因、数量
（1）激励对象离职
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股
票激励计划》和《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第八章 公司与激励
对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”、“（二）
激励对象主动辞职”的规定：激励对象主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）行权期结束尚未行权
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股
票激励计划》和《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划
具体内容”、“一、股票期权激励计划”、“（五）股票期权激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“4、可行权日”的规定：股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）公司层面考核业绩未达标
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股
票激励计划》和《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划
具体内容”、“一、股票期权激励计划”、“（七）股票期权的授予与行权条件”、
“2、股票期权的行权条件”、“（3）公司层面考核要求”的规定：若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
股权激 注销数
注销原因
励类型 量（份）
股票期 第二期股权激励预留授予第二个行权期结束未行 87,000
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权 权
第三期股权激励首次授予第二个行权期结束未行
权
第三期股权激励首次授予第三个行权期行权条件 1,980,00
未成就 0
第三期股权激励预留授予第二个行权期中 1 名激
励对象离职
第三期股权激励预留授予第三个行权期行权条件
未成就
第四期股权激励首次授予第一个行权期结束未行
权
第四期股权激励首次授予第二个行权期行权条件
未成就
第四期股权激励首次授予第三个行权期 2 名激励
对象离职
第四期股权激励预留授予第一个行权期行权条件
未成就
小计
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股
票激励计划》和《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销上
述股票期权合计455.3556万份。
（二）本次回购/注销部分限制性股票的原因、数量、价格及
资金来源
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（1）公司层面考核业绩未达标
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第四期股票期权与限制性
股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、
“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”、“2、限制性股票的解除限售条
件”、“公司层面业绩考核”的规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
股权激励类 注销数量
回购注销原因
型 （股）
第三期股权激励第三个解锁期解锁条件未成
就
第四期股权激励预留授予第一个解锁期解锁
限制性股票 条件未成就
第四期股权激励首次授予第二个解锁期解锁
条件未成就
小计 742,800
（1）回购价格确定依据
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第四期股票期权与限制性
股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、
“（十）限制性股票的回购与注销”、“3、限制性股票回购价格的调整方法”的
规定：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
综上，公司送股派息后，调整后的授予价格 P=(P0-V)×(1＋n)
（2）回购价格的调整
鉴于：
利 0.13168 元，每股流通股份变动比例为 0.19928，具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《 2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-055）。
调整后回购价格为：
授予价格 调整后的回购价格
限制性股票期数
（元/股） （元/股）（保留两位小数）
第三期股权激励第三个解锁 P=（17.76-0.16363-0.13168）÷（1+0.19928）
期 ≈14.56
第四期股权激励预留授予第 P=（19.14-0.13168）÷（1+0.19928）
一个解锁期 ≈15.85
第四期股权激励首次授予第 P=（23.25-0.13168）÷（1+0.19928）
二个解锁期 ≈19.28
上海博行律师事务所 法律意见书
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第四期股票期权与限制性
股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、
“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”、“2、限制性股票的解除限售条
件”、“公司层面业绩考核”的规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
公司最终将按调整后的授予价格与同期存款利息之和回购注销第三期股权激励
第三个解锁期、第四期股权激励预留授予第一个解锁期和首次授予第二个解锁期的
限制性股票。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对
回购价格、回购数量进行调整。
（3）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金。
综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票、股票期权的
数量及价格的确定，符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权与限
制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股
票期权与限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，博行律师认为：公司本次回购/注销已获得现阶段必要的批准与授
权；公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、
数量及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票
期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第
四期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
上海博行律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。公
司本次注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行公告、办理注销登记等程序，
以及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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