中信证券股份有限公司
关于广州鹿山新材料股份有限公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公
司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持
续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告
如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
戴顺、彭立强
（三）现场检查人员
戴顺、陈泽霖
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意
见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，内部审
计、募集资金管理以及关联交易管理、对外投资等相关制度，查阅了公司 2023
年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员
进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度以及
对外投资制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外投资等重大经
营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅相关信息披露文件，查
阅发行人出具的关于募集资金使用及存放的说明，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金专户银行对账
单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金
使用信息披露文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金
使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集
资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，鉴于宏观环境、
下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面因素的影响，“功能
性聚烯烃热熔胶扩产项目”和“TOCF 光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延
期风险，其余募投项目募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违
规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外投资的内部制度，查阅
了决策程序和信息披露材料，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
者的净利润-8,630.99 万元，较上年同期下降 215.33%；实现归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润为-10,885.08 万元，较上年同期下降 304.57%，公
司 2023 年经营业绩大幅下滑；由于行业竞争激烈，为提升市场占有率，获取大
客户订单，对价格进行一定调整，毛利率显著下降，进而对公司业务的盈利能力
产生不利影响。保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场
变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。
建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营
风险。对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未
来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭
示相关风险，切实保护投资者利益。
方面因素的影响，鹿山新材“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”和“TOCF 光学膜
扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险。建议公司继续严格按照《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理
结构，及时履行信息披露义务，合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及
实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
市保荐业务管理办法》
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金使用情况鉴证报告、
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司
保荐代表人：
戴顺 彭立强
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