上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票
行权及解锁条件未成就
之
法律意见书
上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关 于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票
行权及解锁条件未成就
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行《第三期股票期权与限制性股票激励
计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称 “中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理
办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所同意将本法律意见书作为公司激励计划上报中国证监会及上海证券交易所
（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司就本次事项出具如下法律意见。
一、激励计划批准及实施情况
（一）第三期股权激励计划的批准与授权
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 上海
至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案） >及其摘要的议案》《关于< 上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事项
的议案》《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议
案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。 2021
年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 43 万股限制性
股票、466.2 万份股票期权的授予登记工作。
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于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》，
决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象 2020 年度考核不合格，将回购注销第一
期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二期股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预留授予
的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议
案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83 元 /份。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。 2021
年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 90 万股股票
期权的授予登记工作。
于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故第
二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.4244 元 / 份调整为 18.26077
元 / 份，第二期股权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 33.074 元 / 份调整为
调整为 35.35637 元/份。
同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、
股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性
股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股
票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》
等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
市流通。
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期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 1,292,700 股。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了审核意见。
会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票解
锁条件成就的议案》、《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》、《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
市流通。
权注销完毕。
会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》，公司认为第三期股权激励首次授予的股票期权第二个
行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合行
权条件的 96 名激励对象合计 120.3360 万份股票期权办理相关行权事宜。
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权
价格和数量的公告的议案》，因 2022 年度利润分配实施完毕，第三期股权激励首
次授予的股票期权行权价格由 35.35637 元/份调整为 29.37 元/份，第二个行权期行
权数量由 120.3360 万份调整为 144.4032 万份，第三个行权期行权数量由 173.0800
万份调整为 207.6960 万份；第三期股权激励预留授予的股票期权行权价格由 48.83
元/份调整为 40.61 元/份，第一个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万
份，第二个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第三个行权期行
权数量由 36.0000 万份调整为 43.2000 万份。
第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权
的议案》，同意注销第三期股权激励计划首次授予 7 名激励对象的尚未行权的
核意见。
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（二）第四期股权激励计划的批准与授权
事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 2 月 22 日出具了
《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计
划（草案） >及其摘要的议案》《关于< 上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议
案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
所涉及的 132 万份股票期权和 108 万股限制性股票的登记工作。
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九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确
定 2023 年 2 月 8 日为授予日，以 19.14 元 / 股的授予价格授予 10 名激励对象 27 万
股限制性股票，以 38.27 元/股的行权价格授予 15 名激励对象 33 万份股票期权。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述
股票期权与限制性股票于 2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记。
十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
成就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。
十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和
数量的公告的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分配，第四期股权激励首次授
予的股票期权行权价格由 46.50 元/份调整为 38.66 元/份，第一个行权期行权数量由
股权激励预留授予的股票期权行权价格由 38.27 元/份调整为 31.80 元/份，第一个行
权 期行权 数量 由 16.5000 万 份调 整 为 19.8000 万 份，第 二个 行权 期行 权数 量由
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就，9 名激励对象合计 38.88 万股限制性股票于
表了审核意见。
会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的
议案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期 2 名激励对
象离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予 2 名激励对象
的尚未行权的 2.40 万份股票期权。
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（三）历次授予、行权解锁及调整变动情况
行权价
授予数量 授予人数
批次 授予日期 格（元/
（万份） （人）
份）
首次授予 2021 年 1 月 13 日 35.52 466.2 124
预留授予 2021 年 10 月 8 日 48.83 90 13
十八次会议，审议通过《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票
期权行权价格的议案》，因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为
元/份调整为 35.35637 元/份。
第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》，第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就，104 名激励对象于 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 1 月 12 日完成本次行权，
合计 129.27 万股；
会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，截至 2023 年 10 月 7 日，预留授予的股票期权第一
个行权期结束，未有激励对象行权，尚未行权的 324,000 份股票期权已经第四届董
事会第四十次会议审议注销。
第三十次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励首次授予的股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件已经成就，同意符合条件的 96 名激励对象合计 120.336 万份股票
期权办理相关行权事宜。
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《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因
三期股权激励预留授予的股票期权行权价格由 48.83 元/份调整为 40.61 元/份，第一
个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第二个行权期行权数量由
第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权
的议案》，同意注销第三期股权激励计划首次授予的尚未行权的 11.6019 万份股票
期权和预留授予的第一个行权期尚未行权的 32.40 万份股票期权。
截至 2024 年 1 月 12 日，第三期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
结束，部分激励对象完成行权，合计 50.7681 万股，尚未行权的 91.7292 万份股票
期权待注销。
本次未达到 2023 年公司层面业绩考评标准的是公司第三期股权激励首次授予
第三个行权期的 198.0000 万份股票期权和预留授予第三个行权期的 43.2000 万份股
票期权。
项目 授予情况
授予日期 2021 年 1 月 13 日
授予价格 17.76 元/股
授予股票数量 43 万股
授予激励对象人
数
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授予后股票剩余
数量
十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股
票、股票期权的方案》，因 1 名限制性激励股票激励对象离职，公司回购注销 3 万
股限制性股票，公司于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。
十次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，公司认为第三期股权激励授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就，第三期股权激励授予的 2 名激励对象共计 12 万股限制性股票于
十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票解锁条件
成就的议案》，公司认为第三期股权激励授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件
成就，第三期股权激励授予的 2 名激励对象第二个解锁期的 12 万股限制性股票于
本次未达到 2023 年公司层面业绩考评标准的是第三期股权激励授予的第三个
解锁期的 19.2000 万股限制性股票。（因 2022 年度利润分配实施，第三期股权激
励第三个解锁期的限制性股票由 16.0000 万股调整为 19.2000 万股）
行权价
授予数量 授予人数
批次 授予日期 格（元/
（万份） （人）
份）
首次授予 2022 年 4 月 11 日 46.50 132 63
预留授予 2023 年 2 月 8 日 38.27 33 15
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会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议案》，
第四期股权激励首次授予的 3.228 万份股票期权于 2023 年 4 月 27 日注销完成。
会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，
第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期自 2023 年 7 月 17 日开始行权，
截至 2024 年 4 月 10 日行权期结束未有激励对象行权，尚未行权的 45.4464 万份股
票期权待注销。
次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量
的公告的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分配，第四期股权激励首次授予的
股票期权行权价格由 46.50 元 / 份调整为 38.66 元 / 份，第一个行权期行权数量由
股权激励预留授予的股票期权行权价格由 38.27 元/份调整为 31.80 元/份，第一个行
权 期行权 数量 由 16.5000 万 份调 整 为 19.8000 万 份，第 二个 行权 期行 权数 量由
三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的
议案》，因 2 名激励对象离职，同意注销第四期股权激励计划首次授予的 2.40 万
份股票期权。
本次未达到 2023 年公司层面业绩考评标准的是公司第四期股权激励首次授予的
第二个行权期的 45.7200 万份股票期权和预留授予的第一个行权期的 19.8000 万份
股票期权。
项目 首次授予 预留授予
授予日期 2022 年 4 月 11 日 2023 年 2 月 8 日
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授予价格 23.25 元/股 19.14 元/股
授予股票数量 108 万股 27 万股
授予激励对象人
数
授予后股票剩余
数量
公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年年度
利润分配方案，该利润分配方案于 2023 年 6 月 5 日实施完毕，2022 年度利润分配
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3216 元，并每 10 股派送红股 2 股。本次权益
分派后，第四期股权激励首次授予的限制性股票 108.0000 万股增至 129.6000 万股，
预留授予的 27.0000 万股增至 32.4000 万股。
次会议审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予第一个解锁期的 38.8800 万股限制性
股票于 2023 年 6 月 13 日解锁上市流通。
本次未达到 2023 年公司层面业绩考评标准的是第四期股权激励首次授予的第
二个解锁期的 38.8800 万股限制性股票和预留授予第一个解锁期的 16.2000 万股限
制性股票。
二、股票期权行权条件未成就、限制性股票解锁条件未成就的说明
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》《第四期股票期权与限制
性股票激励计划》的规定，第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及
解锁条件未成就情况如下：
是否符
需满 实际业
行权/解锁期数 合行权/解 数量
足的条件 绩指标
锁成就条件
第三 期股 权激 励 首 次 2023 经众华 198.0000
否
授予的股票期权第三个行 年 净 利 润 会计师事务 万份
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权期 达 到 所（特殊 有
第三 期股 权激 励第三 19.2000
元 人 民 计， 2023 年 否
个解锁期的限制性股票 万股
币 。 （ 以 公司归属 于
第三 期股 权激 励预留
上 “ 净 利 上市公司 股 43.2000
授予的股票期权第三个行 否
润 ” 是 指 东扣除非经 万份
权期
以 经 审 计 常性损益的
第四 期股 权激 励首次 的 归 属 于 净利 润为
授予的股票期权第二个行 上 市 公 司 9,232.99 万 否
万份
权期 股 东 的 扣 元（剔 除股
第四 期股 权激 励首次 除 非 经 常 份支付 的
授予第二个解锁期的限制 性 损 益 的 影 响 金 否
万份
性股票 净 利 润 并 额）。
剔除股权
第四 期股 权激 励预留
激励影响 19.8000
授予的股票期权第一个行 否
的数值作 万份
权期
为计算依
第四 期股 权激 励预留
据） 16.2000
授予第一个解锁期的限制 否
万股
性股票
上述股票期权和限制性股票将由公司另行审议注销。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次因行权条件未成就注销相应股票期权已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》《上海至纯洁
净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行
信息披露义务并办理行权事宜。
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本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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