华懋科技: 华懋科技第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603306       证券简称：华懋科技      公告编号: 2024-026
债券代码：113677       债券简称：华懋转债
          华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
              第六届董事会第二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   一、董事会会议召开情况
  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二次会议于 2024 年 4 月 27 日在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室
以现场的方式召开，会议由蒋卫军先生召集和主持。本次会议应到董事 9 人，实
到董事 9 人（全部现场出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议
符合《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《华懋（厦门）新材
料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》和《董事会议事规则》的
有关规定，会议有效。
   二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技 2023 年年度报告》及《华懋科技 2023 年年度报告摘要》。
  针对本议案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2024]第 ZA12138 号《审计报告》。
   （二）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  （三）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （四）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  公司董事会审计委员会已经就《公司 2023 年度财务会计报表》进行审议并
通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （五）审议通过了《2023 年度利润分配的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
  （六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于续聘会计师事务所的公告》。
  （七）审议通过了《独立董事 2023 年度述职报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技独立董事 2023 年度述职报告》。
  （八）审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。
  针对本议案，申港证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
  （九）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技 2023 年度内部控制评价报告》。
  针对本议案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2024]第 ZA12139 号《内部控制审计报告》。
  （十）审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议
案》
  依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员
会工作细则》《HMT 薪资核定办法》的相关规定，公司非独立董事及高级管理
人员薪酬方案如下：非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，
其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；公
司高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业
绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月发放，浮动绩效根据考核结果发放，年
度效益奖金根据公司当年业绩完成情况确定。
  其中关联董事蒋卫军、张初全、蒋龙华、赵子妍、谢雷尖回避表决。
  表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对、5 票回避。
  公司董事会薪酬与考核委员会已经根据公司的有关制度以及结合同行业相
关公司情况就上述薪酬方案进行了讨论，认为符合公司目前的发展阶段，同意
提交董事会审议。
  因议案非关联董事人数不足董事会人数的半数，无法形成有效决议，本议
案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （十一）审议通过了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
  （十二）审议通过了《关于 2024 年度公司向金融机构申请综合授信额度
的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于 2024 年度公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
  （十三）审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议
案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的公告》。
  针对本议案，申港证券股份有限公司出具了核查意见。
  （十四）审议通过了《关于 2024 年度为全资子公司提供担保的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于 2024 年度为全资子公司提供担保的公告》。
  （十五）审议通过了《关于计提 2023 年度信用与资产减值准备的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于计提 2023 年度信用与资产减值准备的公告》。
  （十六）审议通过了《关于 2023 年企业社会责任报告的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技 2023 年企业社会责任报告》。
     （十七）审议通过了《2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告》
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技 2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
     （十八）审议通过了《关于 2023 年度立信会计师事务所履职情况的评估
报告》
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于 2023 年度立信会计师事务所履职情况的评估报告》。
     （十九）审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
     （二十）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的公告》。
     （二十一）审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  公司董事会薪酬与考核委员会已经就上述议题进行了讨论，认为公司 2023
年度相关考核指标条件已成就，符合解锁要求，同意提交公司董事会进行审
议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行
权条件达成的公告》。
  针对议案（二十）、（二十一），上海市通力律师事务所出具了《2021 年
股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就的
法律意见书》。
  （二十二）审议通过了《关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的
议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技关于变更公司注册资本及重新制定公司章程的公告》。
  （二十三）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>、<独立董事制度>、<关联交易决策制度>、<募集资金使用管理办
法>、<对外担保管理制度>、<对外投资管理制度>的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技股东大会议事规则》、《华懋科技董事会议事规则》、《华懋科
技独立董事制度》、《华懋科技关联交易决策制度》、《华懋科技募集资金使
用管理办法》、《华懋科技对外担保管理制度》、《华懋科技对外投资管理制
度》。
  （二十四）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<董事
会战略委员会工作细则>、<董事会薪酬与考核委员会工作细则>、<董事会提名
委员会工作细则>、<总经理工作细则>、<董事会秘书工作细则>、<资金管理制
度>的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技董事会审计委员会工作细则》、《华懋科技董事会战略委员会工
作细则》、《华懋科技董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《华懋科技董事
会提名委员会工作细则》、《华懋科技总经理工作细则》、《华懋科技董事会
秘书工作细则》、《华懋科技资金管理制度》。
  （二十五）审议通过了《关于新增<独立董事专门会议工作细则>的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技独立董事专门会议工作细则》。
  （二十六）审议通过了《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技会计师事务所选聘制度》。
  （二十七）审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技 2024 年第一季度报告》。
  （二十八）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华懋科技 2023 年年度股东大会通知》。
  特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
          董 事 会
       二〇二四年四月三十日