证券代码：688513 证券简称：苑东生物
成都苑东生物制药股份有限公司
（草案）摘要
成都苑东生物制药股份有限公司
二〇二四年四月
成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责
任。
成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“苑东生物”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《成都苑东生物制药股份有
限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工。参与本员工持
股计划的人数不超过 208 人，其中监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,469.38 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,469.38 万份，最终募集
资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的苑东生物 A 股
普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股
计划受让的股份总数不超过 109.10 万股，占公司当前股本总额 12,009.00 万股的
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
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份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 31.80 元/股，本员工持股计
划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 55%。
八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达
成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东
大会审议，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费（如有）由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
目 录
成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
苑东生物、本公司、公
指 成都苑东生物制药股份有限公司
司
本员工持股计划、本计
指 成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计划
划、员工持股计划
本员工持股计划草案、 《成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计
指
本计划草案 划（草案）
》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的苑东生物
标的股票 指
A 股普通股股票
《员工持股计划管理办 《成都苑东生物制药股份有限公司 2024 年员工持股计
指
法》 划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《成都苑东生物制药股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：1、本计划草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公
司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在进
一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促
进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本
员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘
用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工，参加本员工持股计划的员
工总人数合计不超过 208 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,469.38 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 3,469.38 万份，具体资金总
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额及份数以实际出资金额确定。
本员工持股计划的参与对象合计不超过 208 人，其中公司监事、高级管理人
员不超过 7 人，认购总份额不超过 537.42 万份，占本计划总份额的比例为 15.49%；
核心技术人员、中层管理人员及骨干员工认购总份额不超过 2,931.96 万份，占本
计划总份额的比例为 84.51%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额占本 拟认购份额
序 拟认购份额上限
姓名 职务 员工持股计划总 对应股份数
号 （万份）
份额的比例 量（万股）
核心技术人员、中层管理人员和骨干
员工（不超过 201 人）
合计 3,469.38 100.00% 109.10
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公
司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的
份额重新分配给其他符合条件的员工。调整后，单个员工所获员工持股计划份额
对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员
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工持股计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价
格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 3,469.38 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,469.38 万份，具体资金总
额及份数根据员工实际缴款情况而确定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的苑东生物 A 股普
通股股票。
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用人民币 10,000 万元（含）
至 20,000 万元（含）自有资金回购公司股份，回购价格不超过人民币 73 元/股（含），
用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 3 月底，公司通过集中竞价交
易方式已累计回购公司股份 1,091,092 股，占公司总股本的比例为 0.9086%，购
买 的 最 高 价 为 56.05 元 / 股 、 最 低 价 为 43.5 元 / 股 ， 成 交 总 金额 为 人 民 币
案公告日，本次回购尚在实施中。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 109.10 万 股 ， 占 公 司 当 前 股 本 总 额
资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
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利、股票拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的数量做相应
的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获
得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 31.80 元/股，为本员工持股计划
草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 55%。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 57.81 元的 55%，即 31.80 元
/股。
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.81 元的 55%，即 31.80
元/股。
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 53.77 元的 55%，即 29.57
元/股。
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 55.49 元的 55%，即
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自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员及骨干员工，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的
激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股
东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，
从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员
工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标以及分期解锁机制，
体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能
力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解
锁，具体如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第一个解锁期 40%
计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第二个解锁期 30%
计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第三个解锁期 30%
计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏
感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化，适用修改
后的相关规定。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
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三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面的业绩考核要求
本员工持股计划的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，各考 以 2023 年净利润为基数，各考核
对应考 核年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
解锁期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
解锁期
第二个
解锁期
第三个
解锁期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=（A-An）/（Am-An）×20%+80%
增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%+80%
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1*50%+X2*50%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票
由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
际天数计算，下同）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金
（如有）归属于公司。
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（二）个人层面的绩效考核要求
持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的年
度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据对应考核
期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解锁比例。个人年度绩效考核结果
与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D E
个人层面解锁比例 100% 90% 80% 0%
持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×
个人层面解锁比例。
持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委
员会有权将该部分份额指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，受让
价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并
由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返
还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应标的股票在公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，
以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出
售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资
源中心根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与
考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。
薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应予以回
避表决。
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第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、
权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议
审议；
议；
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以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员
工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现
金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固
定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认
的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按
规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延
长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
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（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
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（三）管理委员会行使的职责
取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配
安排）；
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使
用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投
资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议
通知包括以下内容：
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方
式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
（六）单独或合计持有本计划份额 30%以上的持有人、1/3 以上管理委员会
委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签
字。
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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关
手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（五）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该
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等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会确定因个人考核未达标而收回的份额的分配方案及对应
标的股票权益的处置事宜，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工
持股计划的约定办理；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划
约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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（三）存续期内，持有人会议可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在员工持股计划
存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额
的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法
律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由
个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本
员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后
本员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有
人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后
按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并
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按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股
票的股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本员工持股计划存续期内、锁定期届满后，管理委员会根据持有人
会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否分配及分配方
式。
（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员
工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分
红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任
何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
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理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有
人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
七、持有人权益处置
（一）存续期内，持有人发生如下情形之一的：
双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终
止的情形；
离职的；
人未留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的；
计划的情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额
对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至该持有人证券账
户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，指定符合条件的员工
进行受让，受让金额为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存
款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额
加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还给持有人；未能确定受让人
的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实
际出售金额与该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）
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之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
果不再纳入解锁条件；
锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；
其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受
让，由管理委员会返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管
理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该
份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返
还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。同时，持有人给公司造成损失的，还
应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由薪酬与考核委员会另行决定。
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
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过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，本员工持股计划所持有的标
的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的
股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工
持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本
计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所
持份额比例进行分配。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024 年 5 月下旬召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后
公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的
公司股票过户至本员工持股计划。以本员工持股计划草案公告前一日的收盘价
（57.64 元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为 2,819.14 万元，预计本
员工持股计划费用摊销情况测算如下：
授予股份数量 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
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第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第八章 公司持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相
关规定强制收回；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
将其通过本计划所持标的股票的股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为
行使；
何职务；
计划资产相关份额；
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（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
人会议同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响
员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员
工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该
持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司
将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或
由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人。
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行
动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司监事、部分高级管理人员，相关人员
与本计划存在关联关系，在公司监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案
时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司现任董事、其他高级管理人员之间不
存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司董事、其他高级管理人员
不存在关联关系或一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散且作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承
诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
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