证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-026
三一重工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于公司 2023 年度业绩考核指标未达到公司 2022 年限制性股票激励计划
规定的解锁条件，公司拟注销激励对象 2022 年已获授但未解锁的第一期
限制性股票共计 10,762,200 股，该事项尚需公司股东大会审议。
届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 2023 年度业绩考核指标未
达到公司激励计划规定的解锁条件，公司拟注销激励对象 2022 年已获授但未解锁
的第一期限制性股票共计 10,762,200 股，该事项尚需公司股东大会审议。
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独
立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
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于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，关联
董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
出具的《证券变更登记证明》，此次授予的 2,238.6250 万股限制性股票已于 2022
年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
第十四次会议，并于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 8 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 86.185 万股，并依据相关法律规定履行了通
知债权人程序，2023 年 11 月 15 日完成本次回购注销。
二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回次回购注销原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象解锁已获授的限制性股票，需满
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足各年度公司业绩考核条件，如下表所示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2023 年度需达到以下两个条件之一：
①营业收入较 2022 年增长 10%或以上；
②净利润较 2022 年增长 10%或以上。
第二个解除限售期 公司 2024 年度需达到以下两个条件之一：
①营业收入较 2022 年增长 20%或以上；
②净利润较 2022 年增长 20%或以上。
注：净利润指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,527,498千元，同比增长5.53%，
未能满足第一个解除限售期的解除限售条件，公司不予解锁并拟回购注销。
（二）回购注销数量
鉴于公司 2023 年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司
拟注销激励对象 2022 年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计 10,762,200 股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股；2023年5月31日，公司实施
完毕2022年年度利润分配，每股分派现金红利0.16元；根据2022年第三次临时股
东大会的授权，董事会将本次股权激励计划中已授予且尚未解锁的限制性股票回
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购价格调整为9.50元/股（9.50元/股=9.66元/股-0.16元/股）。
若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
（四）回购注销的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 21,524,400 -10,762,200 10,762,200
无限售条件流通股 8,464,215,837 0 8,464,215,837
合计 8,485,740,237 -10,762,200 8,474,978,037
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
鉴于公司 2023 年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司
拟注销激励对象 2022 年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计 10,762,200 股，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
回购价格等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次
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限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
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