证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2024-013
沧州大化股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,183,921 股。
? 该议案尚需提交股东大会审议。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开的第
八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本
次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及
其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表
了同意的独立意见。
国务院国资委批复的公告》（编号 2021-20 号），公司收到中国化工集团有限公
司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大
化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87 号），国
资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27 日披露了《沧州大化股份有限公司
监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励
计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意
的独立意见。
制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33 号），首次授予的 673.28 万
股限制性股票于 2021 年 6 月 9 日完成登记。
十二次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
权益失效的公告》（公告编号：2022-029 号），公司 2020 年限制性股票激励计
划中预留的 175.31 万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 240,500 股限制性股票。
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038 号），公司向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的 240,500
股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于 2022 年 7 月 22 日完
成注销。
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 2,210,866 股限制性股票。
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017 号），公司向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的
月 29 日完成注销。
九次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表
了同意的独立意见。
三次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，调整后，公司在第二个解除限售期届
满后将对符合条件的 147 名激励对象共计 2,097,513 股限制性股票，办理解除限
售相关手续。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予对象中，有 1 名激励对象在第二
批解锁时点前退休，3 名激励对象在第三批解锁时点前退休，根据公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司
将对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 121,209 股进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进
行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
第三批解除限售期业绩指标为：2023 年度公司归母平均净资产收益率不低
于 10.5%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；2023 年度公司营业收入复合增
长率不低于 16.0%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；经济附加值完成 2023
年度集团下达目标。
归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母
所有者权益)/2)
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，经计算，2023 年度公司归母平均净
资产收益率：
=188,489,279.60 元/(3,999,523,159.17 元+3,935,857,392.30
元)/2 =1.19%
公司 2023 年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求
按照规定对剩余首次授予激励对象 144 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 2,062,712 股进行回购注销。
综上，本次拟回购注销 148 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 2,183,921 股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通
股股票，回购注销的股票数量总计为 2,183,921 股，占本次回购注销前公司总股
本的 0.52%。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休，则其获授的限制性股票中，
尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存
款利息）回购；若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经
董事会决议，前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日
公司标的股票收盘价。
根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
本次拟回购的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股，公司 2020、2021、2022
年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.3393 元，故本次
回购价格由授予价格 5.66 元/股调整至 5.3207 元/股。本次拟回购的限制性股票
的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘
价）为 10.62 元/股，大于前述除息后的授予价格。
如本次回购前公司实施完成了 2023 年度利润分配方案，则回购价格随之相
应调整。
综上所述，根据《激励计划》相关规定，144 名激励对象持有的 2,062,712
股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格进行回购；退休的 4 名激励对象
持有的 121,209 股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格计息（银行同期
存款利息）进行回购。
本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,281,434 -2,183,921 2,097,513
无限售条件股份 411,863,502 0 411,863,502
合计 416,144,936 -2,183,921 413,961,015
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
六、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公
司首次授予激励对象中，4 名激励对象退休，公司拟对已不符合激励条件的前
述 4 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共 121,209 股进行回购注销；
此外，因公司 2023 年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余 144 名激励对象已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,062,712 股进行回购注销；公司关于本
次股票回购注销及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划草案》等相关
规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存
在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方式
符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司为实施
本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》《工作指引》《公司章程》及
《激励计划草案》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本
次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上交所和中
国结算上海分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本
减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（调整后）、
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
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