证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-031
江苏卓胜微电子股份有限公司
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 190 人
? 拟归属数量：71.3505 万股，占目前公司总股本的 0.1337%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 归属价格：61.47 元/股（调整后）
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召
开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为
符合条件的 190 名激励对象办理 71.3505 万股第二类限制性股票归属相关事宜，
现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议及公
司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 193.7670 万股，约占公司 2023 年
限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 以 下 简 称 “激 励 计 划 ” ） 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
（3）授予价格：61.64 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以以每股 61.64 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（4）激励人数：授予的激励对象总人数不超过 205 人，包括公告激励计划
时在本公司（含分、子公司，下同）任职的部分高级管理人员、中层管理人员、
技术(业务)骨干人员。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩考核
目标安排如下表所示：
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例
第一个 2023 年营业收入值不低于 42.31 亿元 100%
归属期 2023 年营业收入值不低于 40.47 亿元，小于 42.31 亿元 80%
第二个 2023-2024 年两年的营业收入累计值不低于 87.02 亿元，小于 93.09
归属期 亿元
第三个 2023-2025 年三年的营业收入累计值不低于 140.54 亿元，小于
归属期 154.02 亿元
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。“不低于”含本数，“小于”不含本数。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A/B+、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/B+ B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
（1）2023 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）2023 年 3 月 31 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。
（3）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2023 年 4 月 3 日起至 2023 年 4 月 12 日止。在公示期内，公司监事会
未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 4 月 13 日披露了《监事会关于
（4）2023 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年
限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 4 月 26 日向激励对象授予 193.7670 万股限制性股票。
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
（调整后）
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分派实施
公告》：以公司当时总股本 533,802,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.70 元（含税），共计派发现金 90,746,440.98 元（含税）, 不送红股，不以
资本公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为 61.47 元
/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于
限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的 12.1646 万股限制性股票。同时由于
件，应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共 0.7015 万股；以上合计作
废已获授但尚未归属的 12.8661 万股限制性股票，公司 2023 年限制性股票激励
计划第一个归属期激励对象人数由 205 人调整为 190 人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2023 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 71.3505 万股，同意
公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属
期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 4 月 26 日，因此授予的限制性股
票的第一个归属期为 2024 年 4 月 26 日至 2025 年 4 月 25 日。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司《激励计划（草案）》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予
的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 计划的 190 名激励对象均符合
月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求
普通合伙）对公司 2023 年年度
第一个归属期考核年度为 2023 年，对 2023 年度的营业收入
报告出具的审计报告（信会师
值进行考核，若 2023 年营业收入值不低于 42.31 亿元，公司
报字[2024]第 ZA11719 号）：
层面归属比例为 100%；若 2023 年营业收入值不低于 40.47
亿元，小于 42.31 亿元，公司层面归属比例为 80%；若 2023
亿 元 。公 司层 面 归属 比例 达
年营业收入值小于 40.47 亿元，公司层面归属比例为 0。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 计划的 190 名激励对象中：175
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 名激励对象 2023 年个人绩效
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A/B+、B、C 三 考核评价结果均为“A/B+”， 本
个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 期个人层面归属比例为 100%；
定激励对象的实际归属的股份数量： 15 名激励对象 2023 年个人绩
考核结果 A/B+ B C 效考核评价结果为“B”，本期个
个人层面归属比例 100% 80% 0 人层面归属比例为 80%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会将统一办理 190 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 4 月 26 日
（二）归属数量：71.3505 万股
（三）归属人数：190 人
（四）授予价格：61.47 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量占
姓名 职务 授予的限制性股 性股票数量 已获授限制性股
票数量（万股） （万股） 票总量的比例
Hiroyuki
技术总监 5.0040 2.0016 40%
Nakamura
Keiichi Maki 高级经理 2.2240 0.8896 40%
Kiyoe
高级助理 0.3800 0.1520 40%
Hasegawa
Takanori Yasuda 首席工程师 1.2940 0.5176 40%
Siarhei Barsukou 首席工程师 1.1660 0.4664 40%
Hironori
首席工程师 1.2310 0.4924 40%
Fukuhara
Ousmane Barry 工程师 0.6800 0.2720 40%
Kim Junmo 技术总监 5.9260 2.3704 40%
Kim Shanghoon 销售经理 3.6220 1.4488 40%
Lee Gyewon 品质经理 1.4930 0.5972 40%
Kim Hun 销售总监 11.3580 4.5432 40%
Ding Yongwang 技术总监 3.1280 1.2512 40%
Geng Chunqi 技术总监 1.9100 0.7640 40%
Tao Gengming 技术总监 8.2310 3.2924 40%
其他中层管理人员及技术（业务）
骨干（176 人）
总计（190 人） 180.1300 71.3505 39.61%
四、监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的 190 名激励对象办理
归属相关事宜，本事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规
定。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》规定的任职资格，
符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、持股 5%以上股东。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在公司第三届董事会第五次会
议决日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 71.3505 万股，总股本将由 53,381.5206 万股增加至
师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调
整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经
取得必要的批准和授权。限制性股票授予价格调整程序、调整事由、调整结果及
作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激
励计划》的相关规定。限制性股票第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归
属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股
票的法律意见书。
特此公告。
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