深圳市明微电子股份有限公司
本人葛祥冲作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真行使法规所赋予的权利，及时了解公
司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，
对董事会审议事项进行了审核，积极发挥独立董事的独立作用，维护公司及全体
股东的利益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人葛祥冲，毕业于华南理工大学化工机械专业，本科学历，学士学位。1994
年 8 月至 1996 年 6 月，担任广州白云山花城药业有限公司助理工程师；1996 年
月，担任广东润科律师事务所律师、合伙人；2019 年 9 月至今，担任北京市炜
衡（广州）律师事务所律师、高级合伙人；2022 年 10 月至 2024 年 3 月，担任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关
规定所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专
业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
况如下：
独立董事 应参加董事 亲自出席董事 委托出席董事 缺席董事会 出席股东
姓名 会会议次数 会会议次数 会会议次数 会议次数 大会次数
葛祥冲 7 7 0 0 3
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均
投了同意票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名
委员会委员，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时
出席会议，未有缺席情况。2023 年度薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审计
委员会共召开五次会议，本人认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专
业角度提出合理建议和意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我充分利用参加董事会、专门委员
会会议，以及出席股东大会会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、
高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、
股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度
尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董
事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，
充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原
则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
点关注和监督，本人认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定，披露的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，
公司严格依照《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了较为完善的内部控
制体系并得到了有效的执行，规范运作水平不断提升。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正
的职业准则，诚实守信，恪尽职守。公司续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年
度财务报告审计机构及内控审计机构符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，
则》及有关规定，结合公司经营业绩、管理目标等多方面情况，审议通过公司《关
于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬
方案的议案》，并报请董事会审议。经核查，我认为该议案符合相关法律、法规
及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形
（十一）其他事项
要的审核和关注，认为均不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
别是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护
了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：葛祥冲
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