光明乳业股份有限公司
独立董事专门会议实施细则
第一条 为了进一步规范光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，促使并保障独立董事有效履行职责，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《光明乳业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本实
施细则。
第二条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权应当经独立董事专门会议审议，全体独
立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
第九条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结
合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；独立董
事因故不能亲自出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司承担。
第十三条 独立董事专门会议的会议通知、会议资料应至少于会议召开前三
日送达各独立董事。
经全体独立董事一致同意，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集
人应当在会议上做出说明。
第十四条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第十五条 独立董事充分陈述个人意见，集体审议、研究有关事项。独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录上签字确认。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
赞成、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）每一事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（四）独立董事发表的结论性意见。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立
董事的意见应当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上
签名。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议召开提供必要的工作条件。公司指
定董事会秘书办公室协助独立董事组织召开独立董事专门会议。
第十九条 独立董事专门会议的所有会议记录由董事会秘书存档保留，保存
期不得少于十年。
第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，对其履行
职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情
况。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本实施细则所称“以上”均含本数。
第二十四条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
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