证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2024-038
锦浪科技股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票与回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届
董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚
需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 已履行的相关审批程序
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开
了第三届监事会第十二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确
同意意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 10 月 26 日公司公告了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 10 月 31 日，
公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
十五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二十九次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 26 名激
励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司作废上述对象
已授予但尚未归属的限制性股票的第二类限制性股票 130,000 股。
第三十次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共
计 52.50 万股第二类限制性股票进行作废。
（二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开
了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确
同意意见。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 6 月 9 日公司公告了《监
事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
二十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
二十九次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有
注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 161,000 股，回购价格
为 55.64 元/股。该事项已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励
计划中共计 123.945 万股第一类限制性股票进行回购注销。该事项尚需提供公司
股东大会审议。
二、本次限制性股票作废/回购注销具体情况
（一） 本次限制性股票作废/回购注销的原因及数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象因个人原因离职及公司
制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票和回
购注销 2023 年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未解除限售的部分第
一类限制性股票。详情如下：
（1）因激励对象离职而作废
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 11 名激励对象因个人
原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予但尚
未归属的限制性股票的第二类限制性股票 6.9 万股。
（2）因业绩考核未达成而作废
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授
予与归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第一个归属期公司层面业绩考
核指标及达成情况如下：
归属期 业绩考核目标 达成情况
达到以下两项考核目标之一：
第一个归属期 1、公司 2023 年营业收入达到 80 亿；
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延
至下期归属，并作废失效。”经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，所有激励对象对应的第一个归
属期拟归属的合计 45.60 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为 52.50 万股。
（1）因激励对象离职而回购注销
公司于 2023 年 7 月 28 日完成了本次激励计划的首次授予的股份登记，鉴于
本次激励计划激励对象中有 5 名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部
分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的 5.7 万股
限制性股票并予以注销。
（2）因业绩考核未达成而回购注销
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“本激励计划的授予与解
除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第一个解除限售期公司层面业绩
考核指标及达成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标 达成情况
第一个解除限售期 达到以下两项考核目标之一： 1、公司 2023 年营业收入为 61.01 亿；
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“若公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延
至下期解除限售。”经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度
的业绩未达到本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公
司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除
限售期拟解除限售的共计 118.245 万股限制性股票全部回购注销。
综上，本次合计拟回购注销的第一类限制性股票数量为 123.945 万股。
（二）2023 年限制性股票激励计划回购注销的价格及资金来源
公司 2023 年限制性股票激励计划股份登记完成后，公司未发生《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》中需要调整限制性股票回购价格的情况，公司无需
对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本
次回购第一类限制性股票的价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和，本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 400,686,945 股减少至 399,447,495 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
合计（总股本） 400,686,945 100.00 -1,239,450 399,447,495 100.00
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结
算有限公司深圳分公司下发的为准。
四、本次限制性股票作废/回购注销对公司的影响
本次限制性股票作废/回购注销系根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的
具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状
况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注
销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
暂不影响公司总股本数。
五、监事会意见
（一）关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的事项
经审议，监事会认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 11 名激励
对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公
司将对其已获授但尚未归属的限制性股票作废处理；鉴于公司 2023 年度业绩未
达到本次激励计划业绩考核目标要求，公司将对本次激励计划首次授予及预留授
予的第一个归属期对应不得归属的限制性股票作废处理。本次合计作废第二类限
制性股票 52.50 万股。公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序符合有关
法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票。
（二）关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的事项
经审议，监事会认为：鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 5 名激励对
象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，我们
同意回购其已获授予但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票并予以注销；鉴于公
司 2023 年度业绩未达到本次激励计划业绩考核目标要求，公司将对所有激励对
象对应的第一个解除限售期拟解除限售的限制性股票全部回购注销。本次合计回
购注销第一类限制性股票 123.945 万股。符合公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》相关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。
本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
（一）关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的事项
国浩律师（北京）事务所律师认为：
综上所述，本所经办律师认为：1、本次作废已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。
励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的事项
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：公司本次回购注销已取
得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的
相关规定。
七、备查文件
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意
见书》；
于锦浪科技股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
相关事项的法律意见》。
特此公告。
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