股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-36
新疆国际实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 26 日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，审议
通过《关于转让房地产子公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概况
为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，公司拟与新疆江赣资
产管理有限公司（以下简称“新疆江赣”）签署《股权转让合同书》，
拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下
简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司
（以下简称“中化房产”）100%股权转让给新疆江赣,转让价格合计
对价为 9,500 万元。
本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房
产股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不会导致公司的主营业务、收入发生重大变化，不构成重大
资产重组。
二、本次交易背景及目的
公司主营业务为油品及化工产品批发业务、电力杆塔、钢结构等
业务，子公司房地产业为公司的补充业务。多年来地区房地产行业市
场持续低迷，两房产子公司项目业态主要为商业和高端住宅，受众人
群较少，受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，国际置地商铺
销售更是处于停滞状态，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房
地产公司自身缺乏融资能力，待开发项目存在规划变更、经营成本增
加等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资
金保障，不利于主营业务发展。两房产公司对公司整体业绩提升已造
成了不利影响，剥离房地产业务有利于公司长远发展。基于公司主营
业务发展需求及房地产业实际状况，经多方洽谈，确定本次转让事宜。
三、交易对方情况介绍
公司名称：新疆江赣资产管理有限公司
企业性质：私营
所属行业：土木工程建筑业
设立时间：2023-11-29
法定代表人:杨成
工商登记号：91650106MAD5X71B01,注册资本 1,000 万元
注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北
六路 99 号丝绸之路经济带旅游集散中心 11 层 KJ-892 室
主营业务：自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工，
对外承包工程；建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包，房地
产开发经营,工程管理服务。
江西江赣建设工程有限公司持股 100%，实际控制人李亚春。
江西江赣建设工程有限公司主要从事建筑工程业务，近三年主要
参与建设了新建瑞金民用机场场道工程、宁波奉化恒大溪上桃花源特
色小镇项目及信丰中为力达厂房建设等项目的施工，近年来收入稳定
增长，盈利情况良好。
新疆江赣为新成立公司，尚无经营，无财务报表。
根据新疆江赣提供的其控股股东江西江赣建设工程有限公司财
务状况如下：
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 74,708.58 万元，净
资产 24,648.46 万元，2022 年实现营业收入 73,838.07 万元，营业
利润 7,115.76 万元，净利润 5,590.06 万元。
截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 80,555.88 万元，净
资产 30,106.72 万元，2023 年 1-12 月营业收入 71,400.55 万元，营
业利润 6,996.40 万元，净利润 5,458.26 万元。
（上述数据未经审计）
受让方新疆江赣及其股东江西江赣建设工程有限公司、实际控制
人李亚春与本公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和
高管不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
该公司为非失信被执行人。
四、交易标的情况介绍
（一）标的公司一：国际置地
该子公司统一社会信用代码 91650000722310799W，法定代表人
冯现拓，注册资本 34,486.06 万元, 注册地点新疆乌鲁木齐市天山区
人民路 446 号南门国际城 A1 底商住宅楼 A1 栋 2 层商铺 13 号。
股权结构：本公司持有其 100%股权。
经营业务：主营房地产开发及销售。
历史沿革：国际置地于 2000 年 6 月由本公司及 6 位自然人投资
组建，注册资本 1,000 万元，本公司持股 90%；期间自然人持股部分
对外转让、增资，至 2005 年，注册资本增至 4,000 万元；至 2006 年，
通过受让少数股东权益，本公司持有其 98%股权，原控股子公司新疆
国际煤焦化有限责任公司持股 2%；2012 年 12 月本公司持有 100%股
权；2022 年 05 月，公司以债权 30,486.06 万元增资，增资后注册资
本由原有的 4,000.00 万元增至 34,486.06 万元。
国际置地成立以来累计开发 8 个商品房小区，总开发面积约 76
万平方米，待开发项目为乌鲁木齐国际置地广场三期项目，该项目位
于乌鲁木齐首府人民路 446 号，紧邻自治区行政中心，待开发土地面
积约 8,000 平方米（其中征迁的两宗土地约 5,339.5 平方米尚未取得
土地使用权证书，需另外补交土地出让金），该项目方案在设计阶段。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 12
日出具的中兴财光华审会字（2024）第 218031 号审计报告，截至 2023
年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 49,878.38 万元、总负债
收入 438.14 万元、净利润-248.20 万元，经营活动产生的现金流量
净额-70.16 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司总资产 49,804.64 万元、总负
债 2,347.53 万元，所有者权益合计 47,457.11 万元,2024 年 1-3 月
度实现营业收入 70.37 万元、净利润-48.64 万元，应收款项总额
额 1,181.63 万元，应交税费 43.38 万元，经营活动产生的现金流量
净额-233.78 万元。（未经审计）
是否形
诉讼(仲裁)基 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
原告方 涉案金额（万元） 成预计
本情况-被告方 展 结果及影响 执行情况
负债
欠国际置地房款本金
涂大飞 国际置地 否 未开庭 未开庭 未开庭
欠国际置地房款本金
张红丽 国际置地 否 未开庭 未开庭 未开庭
所欠房款部分已
新天地培训学校 已达成分期还款
欠国际置地房款和房 达成具有强制力 审理结果有助于
及学校股东-刘 协议部分正在履
国际置地 租费本金 582 万元及 否 的分期还款协 我公司应收款的
俊、李春萍、田 行中，但履行情况
违约金 议，所欠房租费 回收
芳3人 不正常
部分尚未开庭
审理结果有助于 对方已在按照判
欠国际置地房款本金 一审判决我方胜
中铁十六局 国际置地 否 我公司应收款的 决结果考虑还款
回收 事宜
或有事项:
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司为本公司及子公司贷款提供资
产抵押，被抵押资产的账面价值为 11,455.25 万元。
公司委托中勤资产评估有限公司对国际置地股东全部权益价值
进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第018号），
评估基准日2023年9月30日，评估范围为国际置地申报的经审计后的
资产及负债。
（1）评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估
值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。
被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用
资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现
后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法
进行评估。
（2）评估结果
资产评估结论汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 39,724.95 40,248.95 524.00 1.32
非流动资产 2 10,067.91 15,718.85 5,650.94 56.13
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 8,075.72 13,488.24 5,412.52 67.02
固定资产 5 745.52 983.94 238.42 31.98
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.17 0.17 0.00 0.00
其中：土地使
用权
长期待摊费用 10 3.05 3.05 0.00 0.00
递延所得税资
产
其他非流动资
产
资产总计 13 49,792.86 55,967.80 6,174.94 12.40
流动负债 14 3,407.16 3,407.16 0.00 0.00
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00
负债总计 16 3,407.16 3,407.16 0.00 0.00
净资产 17 46,385.70 52,560.64 6,174.94 13.31
（3）特别事项说明
①存在担保、租赁，及其它或有负债（或有资产）等事项；
主要为公司及子公司贷款资产抵押担保。
②本评估结论没有考虑被评估单位及其所涉及资产可能承担的
抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加
（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
③本次评估开发产品中应扣除的土地增值税按照《国家税务总局
乌鲁木齐市天山区税务局幸福路税务分局税务事项通知书》乌天税通
幸福土增税结 (2023) 015号、乌天税通幸福土增税结 (2023) 015
号对南门国际城核定征收土地增值税普通住宅核定征收率为6%，非普
通住宅核定征收率为6%,其他类型核定征收率为6%。《国家税务总局
乌鲁木齐市天山区税务局幸福路税务分局税务事项通知书》乌天税通
幸福土增税结 (2023) 011号对国鑫苑核定征收土地增值税普通住宅
核定征收率为5%，非普通住宅核定征收率为5%，其他类型核定征收率
为5%。
具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评
估报告。
国际置地为非失信被执行人。
（二）标的公司二：中化房产
该子公司统一社会信用代码91650121734459339K，法定代表人冯
现拓，注册资本19,542.63 万元
注册地点:新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号
股权结构：本公司持有其100%股权。
经营业务：主营房地产开发及销售。
历史沿革：
中化房产成立于2002年3月，曾用名新疆中化石油有限公司，注
册资本2,300万元，先后由乌鲁木齐县石油燃料有限公司、新疆中油
化工集团有限公司控股；2009年10月，本公司以2,300万元受让其100%
股权；2012年注册资本增资至5,622.73万元；2022年5月公司以债权
对其增资，注册资本增至19,542.63万元。
中化房产目前尚在开发的项目为乌鲁木齐南山阳光高端住宅项
目，项目位于乌鲁木齐南山风景区，已开发建筑总面积约 9.2 万平方
米，未开发土地面积约 16.75 万平方米。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 23
日出具的中兴财光华审会字（2024）第 218030 号审计报告，截至 2023
年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 30,776.86 万元、负债总额
收入-553.66 万元、净利润-799.91 万元，经营活动产生的现金流量
净额-496.44 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司总资产 30,754.88 万元、总负债
现营业收入 0 万元、 净利润-60.54 万元，应收款项总额 679.02 万元，
应付款项总额 2,865.87 万元（其中：应付国际置地 1511.45 万元），
应交税费 0 万元，经营活动产生的现金流量净额 22 万元。（未经审
计）
诉讼(仲 是否形
涉案金额（万 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
裁)基本情 原告方 成预计
元） 展 结果及影响 执行情况
况-被告方 负债
欠中化房产房 一审我方胜诉， 审理结果有助于 一审我方胜诉，对
尹建辉 中化房产 款本金 85 万元 否 对方已上诉，二 我公司应收款的 方已上诉，二审未
及违约金 审未开庭 回收 开庭
一拍流拍，县法院
已冻结中化房产 拟于 2024 年 4 月
中化房产欠该 一审判决我公司
新疆苏中建 的银行账户并查 25 日 15：00-2024
公司工程款本 赔付本金加利息
中化房产 设工程有限 否 封了 2 套房产（二 年 4 月 26 日 15：
金及违约金合 合计 625 万元，
公司 期 60 号和二期 90 00 在淘宝网对这 2
计 625 万元 我公司未上诉
号房） 套房产进行二次
竞拍
或有事项:
截止 2023 年 12 月 31 日，该公司为本公司及子公司银行贷款提
供资产抵押，被抵押资产的账面价值为 15,835.65 万元。
公司委托中勤资产评估有限公司对中化房产股东全部权益价值
进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第019），
评估基准日2023年9月30日，评估范围为中化房产经审计后的资产及
负债。
（1）评估方法
被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估
采用资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为
实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
(2) 评估结果
资产评估结论汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 30,385.70 41,303.97 10,918.27 35.93
非流动资产 2 130.08 130.43 0.35 0.27
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1.59 1.94 0.35 22.01
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用
权
递延所得税资产 10 128.49 128.49 0.00 0.00
其他非流动资
产
资产总计 12 30,515.78 41,434.40 10,918.62 35.78
流动负债 13 3,268.74 3,268.74 0.00 0.00
非流动负债 14 0.00 0.00 0.00
负债总计 15 3,268.74 3,268.74 0.00 0.00
股东权益 16 27,247.04 38,165.66 10,918.62 40.07
（3）特别事项说明
①担保、租赁，及其它或有负债（或有资产）等事项
存在以资产为公司及子公司贷款资产抵押担保。
②本评估结论没有考虑被评估单位及其所涉及资产可能承担的
抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加
（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
③2013年起中化房产开发建设了绿城·南山阳光一、二期项目，
已建成219栋住宅及绿城南山阳光酒店。总建筑面积为113,135.26㎡。
剩余地约278亩，中化房地产拟开发高品质花园洋房住宅及小区配套
商业。经核实2017、2019年因当地“特色小镇”新建外围道路和绿化
带占用企业约27.1亩土地。解决方案一：乌鲁木齐县自然资源局组织
评估公司对占用企业用地进行评估，按照评估价格给企业退地退款。
方案二:因企业原摘牌土地规划容积率为0.5，按照容积率不得小于
调整规划指标，将容积率调整到1.0 以上，涉及约 251亩土地需补缴
土地出让金。
具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评
估报告。
中化房产为非失信被执行人。
（三）往来款、提供担保、资产抵押情形
截止 2024 年 3 月 31 日，国际置地、中化房产与国际实业及其他
子公司往来款情况如下：
挂账科目 公司 金额（万元）
国际置地 其他应收款 国际实业及子公司 361.65
国际置地 其他应收款 中化房产 1,511.45
中化房产 其他应收款 国际实业及子公司 615.08
中化房产 其他应付款 国际置地 1,511.45
本次转让标的部分资产尚处于为本公司及子公司银行贷款提供
抵押担保状态，在合同签署后，双方协商办理解除抵押担保。具体资
产抵押情况如下：
国际置地名下库存商品和投资性房地产 59 套处于借款抵押状态。
中化房产名下南山阳光一二期房产 75 套处于借款抵押状态，主要为
国际实业及子公司贷款提供资产抵押担保。
中化房产、国际置地股权权属清晰，其股权不存在质押或其他第
三方权利情形。
五、协议主要内容
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：新疆江赣资产管理有限公司
全部股权。
部证照、资质、产权证件等证件资料，以及目标公司最近一期资产清
单、财务报表、资产评估报告、公司现有人员名单等资料，作为本合
同书附件，是本合同书有效组成部分。同时，乙方有权对目标公司进
行必要的尽职调查，对甲方提供资料文件进行查证核实。
乙方。同时，本合同书生效尚需取得国际实业相应权力机关股东大会
批准。
乙方在本合同书签订后，保证能够依照本合同书的约定，合法受让转
让标的。
约定，及时、足额的向甲方支付相应股权转让款，并履行相应合同义
务。
本合同书项下转让标的交易条件等相关事项，是依据评估报告，
由双方共同协商一致而确定，合同交易双方均同意按照本合同书约定，
完成转让标的交易。
出具的资产评估报告（中勤评报字【2024】第 018 号）和（中勤评报
字【2024】第 019 号），经甲乙双方充分协商最终确定交易总价为人
民币 25,400 万元（大写：贰亿伍仟肆佰万元整）。其中国际置地 100%
股权的转让对价为人民币 159,000,000 元（大写：壹亿伍仟玖佰万
元整），中化房产 100%股权的转让对价为人民币 95,000,000 元（大
写：玖仟伍佰万元整）。
日预付人民币 1,000 万元整（大写：壹仟万元整），作为成约定金，
合同生效后，转为乙方支付 5.2.2 条价款。
个工作日内，由乙方向甲方支付股权转让价款计人民币 11,800 万元
（大写：壹亿壹仟捌佰万元整），包含 5.2.1 条预付款在内共计人民
币 12,800 万元（大写：壹亿贰仟捌佰万元整），其中对应国际置地
的股权转让对价为人民币 80,000,000 元（大写：捌仟万元整），对
应中化房产的股权转让对价为人民币 48,000,000 元（大写：肆仟捌
佰万元整）。
仟陆佰万元整），对应国际置地的股权转让对价为人民币 79,000,000
元（大写：柒仟玖佰万元整），对应中化房产的股权转让对价为人民
币 47,000,000 元（大写：肆仟柒佰万元整），乙方应在甲方股东大
会批准生效后十二个月内支付完毕剩余股权转让价款。乙方若在该期
限内未向甲方支付完毕该股权转让价款，应向甲方提出延期支付申请，
甲方同意给与乙方三个月的宽限期，乙方按照年利率 5%标准，承担
宽限期内应付未付股权转让款的资金成本；如乙方超过宽限期支付股
权转让款，则每逾期一日，按照应付未付股权转让款万分之五的标准
计算违约金。
甲方关联公司向金融机构贷款提供抵押、质押担保，在乙方未全额支
付本次交易总价之前，甲方暂不解除目标公司为甲方或甲方关联公司
贷款提供的抵押、质押等负担事项。甲乙双方一致同意，就上述担保
在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。
股权质押担保：为保证乙方按照本合同书约定向甲方及时支付股
权转让价款，乙方同意将变更至乙方名下的目标公司股权向甲方提供
质押担保。担保范围：乙方应当向甲方支付的股权转让价款本息，以
及甲方为实现该债权发生的费用，包括但不限于所发生的诉讼费用、
律师费用、公证费用、交通费用、人员聘用费用等全部费用。担保期
限：自乙方应当向甲方支付的股权转让价款最后期限届满之日起三年
止。在担保期限内，乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款，甲方即
可解除该股权质押担保。
负责将目标公司股权变更登记在乙方名下。
公司股权质押给甲方的登记手续。在质押担保手续完成后 3 日内，甲
方通知目标公司将资产、印鉴、文件、财务资料及管理控制权等移交
给乙方，包括人员安排及产生的一切费用均由乙方承担。
负债情况共同书面确认，甲方负责资产负债情况的真实性。
公司各自承受。
年 9 月 30 日，且交易以此评估为基础，标的公司自资产评估基准日
至股权交割完成期间所产生的损益由甲方享有和承担，本次股权交割
完成后的损益由乙方享有和承担。
司的债权债务情况，本协议项下股权变更登记完成前国际置地和中化
房产两公司发生的且未经乙方书面确认的全部债务或责任均由甲方
负责处理并承担全部责任，如国际置地或中化房产承担了相应的债务
或责任，则在承担后有权向甲方追偿。
在本次股权转让过程中所产生的税、费，由甲、乙方双方依照法
律、法规的规定，分别各自负责承担。
整的所有权。
料均为真实、准确、完整。
部决策审批手续，在取得股东大会批准后生效。
的规定，不存在任何违反法律、法规的事项。
资料均为真实、合法、完整的。
包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续。
权转让价款。
款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付
价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，甲方有权解除合同，
并要求乙方承担给甲方及目标公司因此造成的全部损失。
助乙方办理目标公司股权变更的，应向乙方支付违约金，违约金按照
股权转让价款的每日万分之五标准计算，逾期超过三十日，乙方有权
解除合同，并要求甲方承担给乙方因此造成的全部损失。
本合同书生效后，无法履行或解除的，违约方应按违约金额的 1%向
守约方承担违约责任。
的，违约方还应予以补足，以及因主张本合同书权利所发生的诉讼费
用、律师费用、差旅费、鉴定费、公证费用等全部费用。
六、交易定价依据
本次交易价格以中勤资产评估有限公司出具的两标的公司资产
评估报告为基础，参照公司 2022 年在新疆产权交易所挂牌拟定的挂
牌底价，经双方协商确定，本次股权交易总价格为 25,400 万元。
七、其他事项
本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易不涉及债权债务
转移；
本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动；
交易完成后，本公司与国际置地和中化房产不存在同业竞争。
八、董事会意见
两房地产公司受市场和自身产品业态影响，近几年来经营艰难，
对公司业绩贡献较少，后续开发项目存在经营成本增加等因素，公司
仍需不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，给主营业务
带来不利影响，考虑其自身的融资能力较差及未来较大的经营压力，
公司作出本次股权转让决定。交易价格与账面值、评估值差异较大的
原因：自 2022 年 3 月，公司决定对外转让两房地产子公司股权，三
次通过在新疆产权交易中心公开挂牌方式转让，但均未征集到意向受
让方，市场对房地产业投资意愿不强，也曾与多家公司洽谈，均因价
格和付款方式等原因未成功，经公司多方洽谈，确定本次股权转让方
及交易价格。本次股权转让交易价格参照前期挂牌底价及市场状况协
商确定，定价具有公允性。董事会认为本次股权转让，有利于盘活公
司股权资产，利于主营业务的长远发展，因交易价格低于净资产值，
将会产生较大损失。本次股权转让款为分期回收，公司将持续跟踪，
依据协议按期清收款项，回笼的资金主要用于公司日常经营业务和既
定的项目投资业务。
交易方支付能力情况：新疆江赣为新设立公司，其控股股东江西
江赣建设工程有限公司 2023 年 12 月份报表显示：货币资金 1.75 亿
元，2021 年、2022 年、2023 年分别实现净利润 4,213 万元、5,590
万元和 5,458 万元，可满足受让款项的支付。
九、本次交易对公司的影响
本次股权转让将长期股权投资变现，有利于公司集中力量发展主
营业务。本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力造成影响，不
存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，国际置地和中
化房产将不再纳入公司合并范围，本次转让减少母公司长期股权投资
影响约-54,772.51 万元（未考虑税费），具体影响数以年终审计为
准。
十、风险提示
行过程中，尚存在后续股权转让款项能否如约支付的不确定性。为此，
已在合同中约定，受让方将以变更至其名下的目标公司股权提供质押
担保。
对公司业绩产生较大不利影响。
议通过后方可生效。
十一、备查文件
特此公告。
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