证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2024-032
天津九安医疗电子股份有限公司关于
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
股；
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日
召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，北京中银律师事务
所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
示时间为 2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 11 日。截止 2021 年 11 月 11 日，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。详细内容见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 11 月 12 日的相关公告。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于 2021 年 11 月 18 日
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-089）。
第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次
修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意
见，北京中银律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 12 月 10 日的相关公告。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
事会第十九次会议审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予对象名单
及股票期权数量的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的
调整及授予发表了核查意见，北京中银律师事务所出具相应法律意见书。具体
内容详见 2022 年 1 月 5 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的相关公告。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022 年
象授予 737 万份股票期权，行权价格为 6.49 元/股。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行
权价格的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》
的规定，由于公司 2021 年度权益分派方案的实施完成，公司 2021 年股票期权
激励计划行权价格由 6.49 元/股调整至 5.83 元/股。
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的
议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于
《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司 2022 年
度权益分派方案的实施完成，公司 2021 年股票期权激励计划行权价格由 5.83
元/股调整至 3.40 元/股。董事会决定合计注销尚未行权的 729,250 份股票期
权；董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行
权条件已满足，同意符合行权条件的 326 名激励对象在第一个行权期行权，可
行权的股票期权共计 1,597,000 份，行权价格为 3.40 元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2021 年股票期权激励计划第一个
行权期符合行权条件的激励对象共计 326 人，可行权的期权数量为 1,597,000
份，行权价格为 3.40 元/份。本次可行权期限自 2023 年 6 月 29 日至 2024 年 5
月 3 日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期
行权条件已满足，同意符合行权条件的 316 名激励对象在第二个行权期行权，
可行权的股票期权共计 1,574,750 份，行权价格为 3.40 元/股；董事会决定合
计注销尚未行权的 239,000 份股票期权。监事会对可行权激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
二、关于 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条
件成就的说明
根据《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本计划
授予的股票期权自授予日起满16个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来48
个月内分四期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权第一 自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最
个行权期 后一个交易日当日止
股票期权第二 自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最
个行权期 后一个交易日当日止
股票期权第三 自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最
个行权期 后一个交易日当日止
股票期权第四 自授予日起52个月后的首个交易日起至授予日起64个月内的最
个行权期 后一个交易日当日止
届满之后可以进行行权安排。第二个行权期为自授予日起 28 个月后的首个交易
日起至授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，即 2024 年 5 月 4 日起至
结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
序 行权条件是否成就的
公司股票期权激励计划规定的行权条件
号 说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生左述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 形，满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生左述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司2023年经审计的
公司层面的业绩考核要求：
营业收入为3,231,124,896.50
以公司2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
低于70%。
收入706,276,406.49元，增长
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。
增长率不低于70%的要求。
根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行
除 11 名激励对象因个
权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当
人原因离职，其余 316 名
年计划行权比例。
激励对象中，294 名激励对
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励
对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分 象个人绩效考核结果为
为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”， 效考核结果为 B,7 名激励对
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权 象个人绩效考核结果为 C,
额度，期权份额由公司统一注销。
绩效考核均达到考核要
A B C D
等级 求，满足行权条件。
优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 60% 0
综上所述，公司董事会认为 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第二
个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相
关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年
度利润分配的议案》：按公司总股本481,450,022股，扣除公司回购的
金（含税），不转增不送股，共计派发319,170,138.70元。该方案已于2022年6
月2日实施完毕。根据2021年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派
方案，对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授予股票期
权行权价格为6.49元/股，调整后的授予股票期权行权价格为5.83元/股。公司
已于2022年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一
次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议
案》，同意对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。
公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年
度利润分配的议案》：按公司总股本484,594,772股，扣除公司回购的
现金（含税），不转增不送股，共计派发1,177,479,977.50元。该方案已于
权益分派方案，对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授
予股票期权行权价格为5.83元/股，调整后的授予股票期权行权价格为3.40元/
股。公司已于2023年6月15日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议
案》，同意对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。
公司于2022年1月4日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及
股票期权数量的议案》：《公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订
稿）》确定的激励对象中有1名激励对象因离职原因不再满足成为激励对象的条
件，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权对本次激励计划的
授予对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人 数
由 354 人调整为353人，授予的股票期权总份额由738.5万份调整为737万份。
公司于2023年6月15日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次
会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司2021年股票期权激励计划所涉及的26名激励对象因个人原因离职已不具备
激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并
统一注销，本次注销的股票期权数量为645,000份。另外，根据公司2022年度绩
效考评结果，28名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第一期可行权
数量的80%；6名激励对象个人绩效考核结果为C,可行权比例为第一期可行权数
量的60%；1名激励对象个人绩效考核结果为D，第一期不具备行权条件不可行
权。公司将对上述激励对象第一个行权期无法行权的股票期权84,250份进行注
销。公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权729,250份。
会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司2021年股票期权激励计划授予激励对象中11名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，公司将对该11名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进
行注销；15名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第二期可行权数量
的80%；7名激励对象个人绩效考核结果为C,可行权比例为第二期可行权数量的
本次合计注销以上尚未行权的股票期权239,000份。
上述事宜经公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交
股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差
异。
四、2021 年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的行权安排
本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民
币A股普通股股票。
获授的股票 本期可行 剩余未行 本期可行权的数 本次可行权数
姓名 职务 期权数量 权的数量 权的数量 量占授予的股票 量占公司目前
（万份） （万份） （万份） 期权的比例 总股本的比例
董事、副总经
王湧 7.5 1.875 3.75 0.2544% 0.0039%
理
董事、副总经
丛明 7.5 1.875 3.75 0.2544% 0.0039%
理
邬彤 董事会秘书 2.5 0.625 1.25 0.0848% 0.0013%
经理/总监39人 240 56.75 120 7.7001% 0.1168%
核心员工19人 95 23.5 47.5 3.1886% 0.0484%
骨干员工119人 225.5 56.225 112.75 7.6289% 0.1157%
突出员工136人 68 16.625 34 2.2558% 0.0342%
合计 646 157.475 323 21.3670% 0.3240%
注：①实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
②以上百分比数据经四舍五入保留小数。
成日起至2025年5月3日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日 6 个月内买卖公司股票情
况的说明
经自查，公司董事会秘书邬彤先生于 2024 年 1 月 15 日进行 2020 年股票期
权激励计划行权。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其一致行
动人在本次行权条件成就前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象
本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导
致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期
权。
根据《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象
符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未
全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准
则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在
行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据本激励计划，
假设本期可行权的股票期权157.4750万份全部行权，对公司基本每股收益及净
资产收益率影响较小，具体影响数据以经审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对
股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、核查意见
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、
有效，同意公司为316名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为1,574,750
份。
（二）法律意见
北京中银律师事务所出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司2021年股
票期权激励计注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》认
为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划第二个行权期行权条件成就；本次注销、本次
行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就
本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
十一、备查文件
期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见
书》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
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