北京金诚同达律师事务所
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
法律意见书
金证法意[2024]字 0426 第 0195 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、福瑞股份 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
本次激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修订 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核办法（修订稿）》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
限制性股票、标的股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
法律意见书
金证法意[2024]字 0426 第 0195 号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相
关事项出具本法律意见书。
声 明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
案修订稿）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料
进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：
公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
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本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
激励计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法
资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些
引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
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正 文
一、公司符合实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的基本情况如下：
公司名称 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91150000733284733B
法定代表人 王冠一
注册资本 26,305.31 万元
成立日期 2001-12-26
营业期限 2001-12-26 至长期
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路 103 号
许可经营项目：中、西生化药品生产、销售；第二类、第三类医
疗器械销售。一般经营项目：软件开发、信息技术咨询服务、自
经营范围
有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
登记机关 乌兰察布市市场监督管理局
登记状态 存续
根据中国证监会于 2009 年 12 月 25 日下发的《关于核准内蒙古福瑞中蒙药
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2009]1465 号）以及深交所于 2010 年 1 月 18 日下发的《关于内蒙古福瑞中蒙药
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2010]26 号），
公司股票自 2010 年 1 月 20 日起在深交所上市交易，证券简称为“福瑞股份”，
证券代码为“300049”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的创业板上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
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的情形
根据公司公开披露的 2022 年度《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司审计报
告》（大华审字[2023]001842 号）、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告》及公司出具的承诺文件，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的创业板上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，公司符合实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》，
《激励计划（草案修订稿）》共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的
与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安
排和限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性
股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象
各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销
原则”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已经载明了《管理办法》第
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九条要求载明的下列事项：
公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数
量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；
死亡等事项时股权激励计划的执行；
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
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出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为公司实
施 2024 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东
尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并
同意将相关事项提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实＜2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单＞的议案》，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容、
审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》，认为公司实施 2024 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损
害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2024 年限制性
股票激励计划，并同意将相关事项提交公司董事会审议。
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年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实＜2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞的议案》，认为《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的内容、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
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会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。为实施本次
激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及
本次激励计划后续进展情况履行相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据公司提供的《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，《激励计
划（草案修订稿）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象
的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
核实＜2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞的议案》，认为公
司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法有效。
根据《激励计划（草案修订稿）》中激励对象的范围，公司的实际控制人王
冠一先生为本次激励计划的激励对象之一，公司在《激励计划（草案修订稿）》
中对王冠一先生成为激励对象的必要性和合理性进行了说明，“本次激励对象包
括公司实际控制人、董事长、总经理王冠一先生，作为公司的创始人之一，王冠
一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大
经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠一先生作为激励对象有助于
公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激
励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益”，符合《上市规则》关于激
励对象的相关规定。
根据公司提供的激励对象名单、承诺文件等相关资料并经律师核查，本次激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
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或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已于第八届董事会第六次会议、第
八届监事会第六次会议结束后，在深交所和指定信息披露媒体公告《内蒙古福瑞
医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、董事会决议、监事会决议等与本次激励计划相关的文件。
公司已于第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议结束后，在深
交所和指定信息披露媒体公告与本次激励计划有关的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《考核办法（修订稿）》、第八届董事会第七次会议决议、第八届监
事会第七次会议决议等相关文件。根据本次激励计划的后续进展情况，公司尚需
按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。根据本次激励计划的后续进展情况，公司尚需
按照前述相关规定，持续履行相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
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关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本次激励计划符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关资料，并经本所律师核查：
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
董事及监事会已对本次激励计划发表了明确意见，均认为公司实施本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
票表决方式，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排
有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障了全体股东对公司重大
事项的知情权及表决权等合法权益。
不存在违反有关法律、行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，不存在违反有关法律、行政法规规定的情形，符合《管理办法》第三条的
规定。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单，并经本所律师核查，公
司本次激励计划的激励对象包括公司董事王冠一、邓丽娟，前述关联董事在第八
届董事会第七次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合实行本次激励计划的条件；
施程序的有关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定及本次激励计划后续进展情况履行相关法定程序；
计划的后续进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务；
政法规的情形；
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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