证券代码：300049 证券简称：福瑞股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
福瑞股份、本公司、
指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划、限制性股票激励 指
划
计划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福瑞股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福瑞股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
福瑞股份 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设人力资源与薪酬委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和福瑞股份的实际情况，对公司的激励对
象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2024 年限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心业务（技术）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
的创始人之一，王冠一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制定、经营
决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠一先生作为
激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励
计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象公司副总经理卢奕伟先生为外籍人员，纳入激励对象的外籍人员
是公司高级管理人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的
重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激
励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本
次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进
而推动公司的长远发展。因此，将王冠一先生、卢奕伟先生作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市
规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准
确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予的限制性股票数量及分配情况
本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象定
向发行的本公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 350 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 26,305.31 万股的 1.33%。其中，首次授予 300 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 26,305.31 万股的 1.14%，首次授予部分占本次授
予 权 益总 额的 85.71% ；预 留 50 万股 ， 占 本激 励计 划草 案 公 告 时 公司 股本 总 额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股
占授予限制性 占公司股本总
序号 姓名 国籍 职务 票数量
股票总数比例 额比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股 5%以上股东等
小计 130 37.14% 0.49%
二、核心业务（技术）骨干人员（共 103 人） 170 48.57% 0.65%
预留部分 50 14.29% 0.19%
合计 350 100.00% 1.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
及禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限
制性股票的期间不计入 60 日内。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对
象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个
月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当
自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2024 年第三季度报告披露
前授出，其限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、
予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则
回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
解除限售期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
解除限售期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
解除限售期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各
批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024 年第三
季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个
个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 50%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个
个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 50%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定
执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份
的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 2 亿元；
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 3 亿元；
第三个解除限售期 2026 年净利润不低于 4 亿元。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利
润。
工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各
年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024 年第三季度报
告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 3 亿元；
第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 4 亿元。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利
润。
工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对
应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励
对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票数
量。具体如下：
对应考核年度的年度预算 80%（含）- 80%（不含）
达成率 100%（不含） 以下
对应考核年度的年度预
解除限售比例 100% 0
算实际达成率
激励对象对应考核年度年度预算达成率=激励对象对应考核年度实际完成数/激励
对象对应考核年度预算数 * 100%。
等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0
在限制性股票符合公司层面解除限售条件的情况下，激励对象当期实际可解除
限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除
限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 18.09 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以 18.09 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通
股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 18.09 元/股。限制性股票的授予价格不低
于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划限制性股票的授予价格为 18.09 元/股。限制性股票的授予价格不低
于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 33.05 元的 50%，为每股 16.53
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 36.16 元的 50%，为每
股 18.09 元。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、
限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、
解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划符合相关法律法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
福瑞股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划的权益授出总额度符合
《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在福瑞股份本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 18.09 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以 18.09 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通
股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 18.09 元/股。限制性股票的授予价格不低
于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 33.05 元的 50%，为每股 16.53
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司股票交
易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 36.16 元的 50%，为每股 18.09 元。
经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划的授予价格确定方式符
合相关法律法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
福瑞股份限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
解除限售期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
解除限售期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
解除限售期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各
批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024 年第三
季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个
个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 50%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个
个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 50%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层及核心骨干人员利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
福瑞股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议
福瑞股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，福瑞股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此，本激励计划的实施，能够将经营管理者及核心骨干人员的利益与公司的
持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股
东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，福瑞股份本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司
最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状
况及未来发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司 2024 年限制性股票激
励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
论证分析，而从《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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