证券简称：*ST 京蓝 证券代码：000711
京蓝科技股份有限公司
（草案）
二〇二四年四月
京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)
特别提示
一、《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）由京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”
或“*ST 京蓝”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《京蓝科技股份有限
公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 22,800.00 万份，涉及
的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 1.83 元/份，在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本
激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
六、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 55 人，包括公司公告本激励计
划草案时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
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核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员
工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
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定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司、本公司、*ST 京蓝 指 京蓝科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计
指 京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子
公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管
激励对象 指
理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事
会认定需要激励的其他员工。
根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买
标的股票 指
的本公司股票
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
授权日 指
须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的所有股票期权行权或注销完毕之日止
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期
行权 指
权购买本公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买本公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-
《监管指南》 指
业务办理》
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《公司章程》 指 《京蓝科技股份有限公司章程》
《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司（含合并报表子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期
可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》制订了本激励计划。
二、本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的
工作积极性与创造性。
（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。
（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
三、本激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审批本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董
事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励
计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应
当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
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公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合
公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其
他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象不超过 55 人。
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
二、不能成为本计划激励对象的情形
（一）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第四章 本激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票。
二、股票期权激励计划的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 22,800.00 万份，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股
普通股股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本的
序号 姓名 职务
数量（万份） 总量比例 比例
副总裁、财务负责
人
董事、审计委员会
委员
核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及董事会认定需要激励的其他员工 14,680.00 64.38% 5.14%
（47 人）
合计 22,800.00 100.00% 7.98%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、
禁售期
（一）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。股票期权激
励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一
注销。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（三）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
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新的相关规定为准。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
相关规定。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 1.83 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 1.83 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
股。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年和 2025 年，两个
会计年度，每个会计年度考核一次。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将
根据每个考核年度的营业收入、净利润指标的完成程度，确定激励对象的各
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行权期公司层面行权比例。
考核内容 营业收入（X） 净利润（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第1个考核期
（2024年）
第2个考核期
（2025年）
公司层面行权比
公司层面行权比例
考核指标 业绩完成度 例-营业收入完成 业绩完成度
-净利润完成值（B）
值（A）
X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
营业收入的实际
完成值（X）；
Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
净利润的实际完
成值（Y） X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
公司层面行权比
MAX[A,B]
例
注：1、上述“营业收入、净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，其中“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除
本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用以及商誉减值影响的数值作为计算依
据。下同。
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，由公司注销。
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面可行权比例按下表考核结果确定。
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定
各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
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激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
七、业绩考核指标设置的合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司的主营业务为固危废资源综合利用，该业务属于国家战略投资发展的重点领
域，近年来国家密集出台政策法规、市场空间释放速度加快，预计未来 5-10 年，国家
将继续提供一系列的政策及资金扶持，市场空间广阔。公司土壤修复业务主要依托子
公司中科鼎实展开，中科鼎实作为公司原有的核心业务子公司，掌握了热脱附技术、
常温解析技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等核心的土壤修复技术等系列核心
技术，提供从固危废资源综合利用、土壤环境修复及生态环境策划、投资、建设到运
营服务的一揽子服务。
另外，2023 年公司通过重整引入了新的产业投资人，为公司开展含锌铟固危废资
源化利用等创新业务提供了有效保障。公司引入的产业投资人一直专注于对钢铁、有
色、电镀、化工、制造等行业所产生的含重金属的烟尘灰、冶炼渣、湿法泥等涉重固
危废进行资源化清洁利用，依托自主研发的“火法富集—湿法脱杂—分级提取多段耦
合集成处理技术”，从上述涉重固危废中提取锌、铟、铅、镉、铯、碘、铁等多种有
价元素，并实现其无害化。公司实际控制人马黎阳先生及其团队在含锌铟固危废资源
化利用领域深耕多年，为公司开辟新的业务赛道提供了有力的人才支持。通过一系列
的重整、产业并购及整合，公司剥离了低效亏损资产，引入新的业务资源储备，在产
业投资人提供的人力资源、管理服务、产业资源支持下，公司将适时发力新赛道，拓
展增量业务。
营业收入指标反映了公司主营业务的经营情况，是预测公司未来业务发展趋势的
重要标志。净利润指标反映了公司盈利能力，体现公司经营的最终成果。营业收入及
净利润是企业重要经营成果和价值的体现，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预
测公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够反映公司的成长能力和行业竞争力。因此
本次股权激励选用营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。公司的业绩考核设
定综合考量了公司现状、未来战略规划等因素而制定，设定的考核指标对公司未来发
展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
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性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，本激励计划还设置了个人层面绩效考核，能够做到对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核
结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效
果，为公司发展规划和战略目标的实现提供坚实的保障。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
N 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q
为调整后的股票期权数量。
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公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
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数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 4 月 26 为计
算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
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（1）标的股价：1.84 元/股（取 2024 年 4 月 26 日收盘价）
（2）行权价：1.83 元/股
（3）有效期分别为：1 年、2 年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可
行权日的期限）
（4）历史波动率：20.0098、19.1894（分别采用深证综指最近一年、二年的
年化波动率）
（5）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（6）股息率：0（取公司最近一年股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 5 月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支，公司以目前信息初步估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第五章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及
《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，
公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激
励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公
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告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事
宜。
（九）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，约定双方的权利义务关系。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司授予股票期权前，向证券交易所提出激励对象授予股票期权申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会
应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意
见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
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一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权
对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。公司股东大会或董事会审议通过终止实
施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象
未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原
则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激
励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完
成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。
（七 ）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有的贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴
纳个人所得税及其他税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相
关权利义务。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（包括合并报表子公司）内任职，
其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，若激励对
象不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获准行权但尚未行权的股
票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象所在子
公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司
控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票
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不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公
司（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报
表子公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包
括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权
条件。
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由
公司注销。
（ 五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，已获授的股票期权将完全按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故
前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销。
（ 六 ）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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