北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市宝明科技股
份有限公司（以下简称“宝明科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计
划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”），以及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《深圳市宝明科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注
销）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司
本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到宝明科技如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、宝明科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为宝明科技实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供宝明科技为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，相关关联董事回避了上述议案表决。
（二） 2022 年 4 月 6 日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为：
“公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（三） 2022 年 4 月 6 日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通
过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司
（四） 2022 年 4 月 18 日，公司监事会出具《深圳市宝明科技股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定
的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
（五） 2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六） 2022 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议和
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予的议案发表了同意的独立意见，认
为：“公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，以 6.49 元/股向符合授予条件的 89 名激
励对象授予 639.96 万股限制性股票。”
（七） 2023 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议和
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事就上述预留限制性股票的授予发表独立意见：
“作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023
年 3 月 28 日，以 6.49 元/股向符合授予条件的 90 名激励对象授予 100.00 万股
限制性股票。”公司监事会出具了《深圳市宝明科技股份有限公司监事会关于
本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象
的主体资格合法、有效。”
（八） 2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见： “公司本次回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，
且流程合规。上述事项不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，
不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策
程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
（九） 2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2023 年 5 月 20 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2023 年 7 月 27 日，公司于巨
潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次回购注销的批准
（一） 2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于：
因公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励对
象资格，其已获授但尚未解除限售的 38,220 股限制性股票应由公司回购注销；
预留授予的激励对象中有 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的 47,100 股限制性股票应由公司回购注销。
公司层面业绩考核不达标而回购注销
因首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期公司层
面业绩考核未达标，公司将对首次授予的 78 名在职激励对象已获授但当期不得
解除限售的 1,668,690 股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的 86 名在职
激励对象已获授但当期不得解除限售的 468,950 股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格
的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）。对于公司层面业绩考核未达标
的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）加上中国人民银行一年期定期存
款利息之和。
本次回购注销已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过。
（二） 2024 年 4 月 26 日，公司召开独立董事专门会议，独立董事就本次
回购注销发表独立意见，认为“公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限
制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的
规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会
影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。”
（三） 2024 年 4 月 26 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：“公司本次回购注销部分限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市
宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决
策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导
致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行
相应的减资程序。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》、公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第五
次会议决议及公司的说明，本次回购注销的原因如下：
核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《激励计划》的相关规定，若激
励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未解除限售的 38,220 股限制性股票应由公司回购注销；预
留授予的激励对象中有 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解
除限售的 47,100 股限制性股票应由公司回购注销。
核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同
期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解
除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所
示：
营业收入（亿元）（A） 净利润（万元）（B）
解除限售安排 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
首次授予部分第二
个解除限售期以及
预留授予部分第一
个解除限售期
业绩指标（A/B）完成情况 营业收入解除限售比（Ax） 净利润解除限售比例（Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未 80%+（A-An）/（Am-An） 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
达到目标值（Am/Bm） *20% *20%
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的
归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（容诚审字[2024]
公司的说明，公司 2023 年度营业收入为 1,320,636,750.51 元，净利润为-
为-117,393,087.51 元，未达到解除限售触发值。根据《激励计划》的相关规定，
公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解
除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的 78 名在职激励对象已
获授但当期不得解除限售的 1,668,690 股限制性股票进行回购注销；将对预留授
予的 86 名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的 468,950 股限制性股票进
行回购注销。合计回购注销限制性股票 2,222,960 股。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划》、公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第五
次会议决议及公司的说明，公司本次回购注销的数量及价格如下：
公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未解除限售的 38,220 股限制性股票应由公司回购注销；预
留授予的激励对象中有 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解
除限售的 47,100 股限制性股票应由公司回购注销。本次对离职激励对象合计回
购注销 85,320 股。
公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一
个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的 78 名在职激励对
象已获授但当期不得解除限售的 1,668,690 股限制性股票进行回购注销；将对预
留授予的 86 名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的 468,950 股限制性股
票进行回购注销。本次对公司层面业绩考核未达标的在职激励对象合计回购注销
限制性股票 2,222,960 股。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格
的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）；对于公司层面业绩考核未达标
的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）加上中国人民银行一年期定期存
款利息之和。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公
司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销
将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定
履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签
章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
赵显龙
二〇二四年四月二十六日
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