证券代码：300108 证券简称：ST 吉药 公告编号：2024-028
吉药控股集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月16日以邮件、电话等形式发
出。
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的编
制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会通过了《2023 年度董事会工作报告》。
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本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
经与会董事认真听取公司总经理所做的《2023 年度总经理工作报告》后认
为，该报告真实、客观地反映了 2023 年度公司落实董事会各项决议、生产经营
等方面的工作。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司 2023 年年度财务决算报告的议案》
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》
报告，2023 年度，公司母公司利润表中实现净利润-192,511,163.59 元，合并利
润表中实现归属于母公司所有者的净利润-349,309,644.16 元，2023 年度公司整
体经营业绩出现亏损。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司长远发展和股东利益，
公司 2023 年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
《吉药控股集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
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独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于独立董事述职报告的议案》
公司独立董事分别向公司董事会递交了《吉药控股集团股份有限公司独立
董事 2023 年度述职报告》。
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本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于公司 2024 年续聘审计机构的议案》
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
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独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
经审阅，董事会同意在公司任职的董事、高级管理人员按其所担任的管理
职务以及在实际工作中的履职能力领取相应的薪酬福利。
独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 0 票同意，0 票反对，0 票弃，全体董事与该议案所议事项具有关
联关系回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的
议案》
董事会审议认为专项审计说明信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性 陈述或者重大遗漏。
独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事卢正法与该
议案所议事项具有关联关系回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于确认 2023 年日常关联交易及预计 2024 年日常关联
交易的议案》
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独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的议案》
全体董事一致同意公司及下属全资子公司、控股子公司、孙公司向相关金
融机构申请合计不超过人民币 25 亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信
额度内的贷款提供不超过 25 亿元的连带责任保证担保。授信期限为 2023 年度
股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开日止，授信期限内，授信额
度可循环使用。公司及下属全资子公司、控股子公司、孙公司之间可互相提供
担保。担保额度不超过 25 亿元，担保方式为连带责任保证担保，包括但不限于
资产抵押、股权质押、保证等，以最后与银行等金融机构签订具体合同为准。
同时授权公司董事长根据公司实际经营需要，全权办理公司及下属全资子
公司、控股子公司、孙公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，
代表公司及下属全资子公司、控股子公司、孙公司签署上述综合授信额度内的
一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协
议、凭证等各项法律文件。
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（十四）审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为《2024 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
大遗漏。
具体内容请参见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第一季度报告》全文。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
(十五)审议通过《关于对 2023 年度无法表示意见审计报告的专项说明的
议案》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审
计并出具了无法表示意见审计报告。公司董事会对无法表示意见审计报告涉及
的事项进行了专项说明。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示
意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
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独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
(十六)审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
经本次董事会讨论决定于 2024 年 5 月 21 日下午 14：00 在梅河口市环城北
路 6 号吉药控股集团股份有限公司召开 2023 年年度股东大会。
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本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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