证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-052
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
会议于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2024
年 4 月 16 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
其中，以通讯方式出席会议的人数为 3 人，董事孟德庆先生、董事宋述国先生、
独立董事屠斌先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长
ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
报告>的议案》
全体董事在审阅《2023 年度总经理工作报告》后认为，2023 年度公司经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的完成了年度经营目标，
使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
报告>的议案》
内容详见公司《2023 年度董事会工作报告》，公司第五届董事会独立董事
沈晓良先生、屠斌先生、唐仲慧先生及离任第四届董事会独立董事张陆洋先生、
孙岩先生及朱锐先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2023 年年
度股东大会上进行述职。
公司现任第五届董事会独立董事沈晓良先生、屠斌先生、唐仲慧先生向公司
董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行了评估并出
具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》和《董事
会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的
公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
年度财务报告的议案》
公司 2023 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五
届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查
意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]17729 号《上
海飞凯材料科技股份有限公司审计报告》详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
摘要的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮
资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
用情况专项报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《募集资金年度存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网
刊登的公告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业
字[2024]17733 号《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见公司于巨
潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]17734 号《上
海飞凯材料科技股份有限公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
我评价报告>的议案》
董事会认为：《2023 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建立及运行情况，董事会对公司《2023 年度内部控制自
我评价报告》无异议。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五
届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查
意见。
《2023 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
告>的议案》
董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2023
年度的财务状况和经营成果。
《2023 年度财务决算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
案及 2024 年中期分红安排的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期分红安排的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
况专项说明>的议案》
《2023 年度证券投资情况专项说明》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
告>的议案》
《2023 年度社会责任报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职
责情况的报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会战略委员会审议通过。
《2024 年度财务预算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事的薪酬管理，提高公司的经营管理水平，促进公司的
稳定经营和发展，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规
章制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定了公司董事 2024
年度薪酬方案。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，
提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经综合考虑公司实际情况和
行业薪酬水平，制定了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案。
董事长 ZHANG JINSHAN 先生、董事宋述国先生、董事陆春先生作为关联
董事在审议该议案时已回避表决。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据
具体工作情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五
届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查
意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
值及资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值
准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2023 年度计提信用减值及资产减值准备的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的议案》
董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，
为公司 2023 年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、
真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司可能面临的风险，对该审计意见
予以理解并认可。针对导致公司 2023 年度财务报告形成非标准审计意见的事项，
公司董事会高度重视，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对
公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者
的利益。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通
过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查意见。
《董事会对公司 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2024 年第一季度报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
股东大会的议案》
公司董事会拟于 2024 年 5 月 21 日（周二）下午 2:30 在公司会议室召开 2023
年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司于巨
潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大
会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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