证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2024-016
实朴检测技术（上海）股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
九次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通
知已于 2024 年 4 月 15 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人（其中：李浩、李金桂以通讯表决方式出席会议）。本
次会议由董事长杨进先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实
股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可
持续发展。公司独立董事已向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，
并将在公司年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年年度报告》相关章节。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报
告摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，编制了《2023 年度内部控制自
我评价报告》，对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评
价。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财
务报告和内部控制审计机构。提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度实际
业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议了《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的
议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直
接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案由董事会薪酬与考核委员会提交。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度
薪酬方案的议案》
高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，对标行业、匹配市场的基
本原则确定薪酬标准，按其在公司实际任职岗位薪酬标准执行，并与公司经营业
绩挂钩。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票，其中关联董事杨进、
叶琰回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认和 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的
原则，交易价格参照市场公允价格由交易双方协商确定，公平合理，不存在损害
公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2023 年度日常关联交易确认和 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权,其中关联董事叶琰回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强。本次申请银行综合授信事项，
有利于促进公司日常经营发展和业务规模的扩大，提高经营效率和盈利能力，并
推动了新项目的建设，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会
对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
会计师事务所对本事项出具了鉴证报告，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《实朴检测技术（上海）股
份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（天职业字[2024]34756 号》
《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
有关规定，结合公司目前的经营情况以及 2024 年资金安排计划和发展规划，在
兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，拟定 2023 年度利润分配方
案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转
以后年度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2023 年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独
立董事独立性自查报告》,认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票，其中独立董事李浩、
李金桂回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
（十四）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表
现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，
审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公
司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员
会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间
与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责
情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于追认关联交易的议案》
本次关联交易是基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符
合公司的主营业务发展方向，有利于优化上市公司资产结构，整合上市公司优质
资源，调配资金和资源优先发展新能源材料相关产业链，符合上市公司长期发展
战略和发展规划。本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生
大的影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，回避 1 票，其中关联董事叶琰
回避表决。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理
办法》及 2023 年 12 月修订发布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。除
修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》事项尚需
提交公司 2023 年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理
层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》，
最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
《2024 年第一季度报告》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年第一季度报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，对尚需提交股东
大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
会议决议》
第三次会议决议》
门会议决议》
特此公告。
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