证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-022
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方
案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为
本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值
的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，
增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第四届董事会第二
次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式用部分超募资金回购公司已经发
行的人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
完成后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相
关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；
不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未
来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计
划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件
的相关规定履行信息披露义务。
? 相关风险提示
购方案无法顺利实施的风险；
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 4 月 23 日，公司副董事长、总经理、实际控制人范一先生向
公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以部分超募资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。详细内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司副董事长、总经理、实际控制人提议公
司回购股份的公告》。
（二）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审
议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规
定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司
的信心、维护广大投资者的利益，充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效
激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进
公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将
在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策
作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票
如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实
施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00
万元（不含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000.00万元（不含），回购
价格上限162.00元/股进行测算，回购数量约为30.86万股，回购股份比例约占公
司总股本的0.58%。按照本次回购下限人民币2,500.00万元（含），回购价格上限
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 比例 （万元）
用于员工持 自董事会审议通过回
权激励 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公
司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次用于回购的资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超
募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500.00万元（含）和上限人民币5,000.00万元
（不含），回购价格上限162.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
总股本 5,280.00 100.00 5,280.00 100.00 5,280.00 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，
根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研
发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于
公司长期、健康、可持续发展。
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股
份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲
突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、
回购股份提议人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，
将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义
务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持
计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股
东回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减
持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并配合公司履
行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人范一先生系公司副董事长、总经理、实际控制人。2024年4月23日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同
时为充分激发公司员工积极性，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健
康可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的
规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。提议人范一先生承诺在审议本
次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法
予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在
披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
和数量等；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次
事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司募
集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和
必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的
事项无异议。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
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