北京大成律师事务所
关于西安爱科赛博电气股份有限公司
法律意见书
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目 录
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、爱科赛博 指 西安爱科赛博电气股份有限公司
激励计划、本次激励 西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
计划 计划
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）
》 指
励计划（草案）
》
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励对象名单》 指
励计划激励对象名单》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司技术及业
激励对象 指
务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》
《北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公
《法律意见书》 指
司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
业规则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五
入原因造成。
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北京大成律师事务所
关于西安爱科赛博电气股份有限公司
法律意见书
致：西安爱科赛博电气股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事宜的专项法
律顾问。本所及经办律师依据《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律、法规
和中国证监会及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明
是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结
论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其
提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有
原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均
具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
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（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法
规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所不发表任何意见。
（三）本《法律意见书》仅就本次激励计划有关法律问题陈述意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及的会计、
审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关文件引述。本
所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意
见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问
题作出判断。
（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、
准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注
意义务。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本《法律意见书》的依据。
（五）本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系经上交所上市审核委员会审核同意并根据中国证监会出具的《关于同
意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1493 号）注册的上交所科创板上市公司，公司发行的 A 股股票于 2023
年 9 月 28 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“爱科赛博”
，证券代码为
“688719”。
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司的基本情况如下：
名称 西安爱科赛博电气股份有限公司
统一社会信用代码 91610131294269223F
法定代表人 白小青
注册资本 捌仟贰佰肆拾捌万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 西安市高新区新型工业园信息大道 12 号
一般经营项目：电力电子变流器产品、交直流电源产品、电能质量
控制产品、新能源和智能微电网电能变换产品、电气控制监测和
经营范围 工业自动化产品、电气成套设备和软件的研发、生产、销售及相关
技术服务；电气工程及自动化项目的设计、咨询、开发、工程总包
和服务。
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期 1996 年 01 月 19 日
营业期限 1996 年 01 月 19 日至长期
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据《公司法》
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等法律、法规以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，亦不存在需要终止
上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安爱科赛博电气股份有
限公司 2023 年度审计报告》（中汇会审[2024]3450 号）、公司出具的《西安爱
科赛博电气股份有限公司 2023 年年度报告》及书面确认，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上交所科创板上市
公司；截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规
以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的主要
内容如下：
（一）
《激励计划（草案）
》载明的事项
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》共十
四章，包含“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对
象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制
性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各
自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容，符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工
具为第二类限制性股票，本次激励计划的主要内容如下：
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
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本次激励计划涉及的首次授予激励对象为技术及业务骨干人员。对符合本次
激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划首次授予激励对象总人数不超过 69 人，占公司 2023 年底员工
总数 894 人的 7.72%。具体包括公司技术及业务骨干人员。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定，可以包括公司的董事、高级管理人员，以及董事会认为
需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持股 5%以
上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激
励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象的核实
①本次激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划激励对
象的确定依据、范围以及激励对象的核实程序，符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）项及第三十七条的规定，符合《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1）本次激励计划的激励方式、股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 196.12 万股，约占本次《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 8,248.00 万股的 2.3778%。其中首次授予 156.896
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,248.00 万股的 1.9022%，
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 39.224 万股，约占本次《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 8,248.00 万股的 0.4756%，预留部分占本次授予权益总额的
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占授予限制
获授限制性股票 计划公告时
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
数量（万股） 公司股本总
的比例
额的比例
一、激励对象
技术及业务骨干人员（69 人） 159.896 80.00% 1.902%
二、预留部分 39.224 20.00% 0.476%
合 计 196.120 100.00% 2.378%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的激励
方式、股票来源、数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定，符合《上市规则》第
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
（3）本次激励计划的归属安排
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本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
股票第一个归属期
易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
股票第二个归属期
易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
股票第三个归属期
易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性
股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年第三季
度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
股票第一个归属期
交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
股票第二个归属期
交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的有效
期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定，符合《上市规则》
第 10.7 条的规定。
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股 29.53 元。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 29.53 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）47.93 元/股的 50%，为 23.97 元/股；
②本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）46.83 元/股的 50%，为 23.42 元/股；
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③本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）50.18 元/股的 50%，为 25.09 元/股；
④本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）59.05 元/股的 50%，为 29.53 元/股。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予
价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定，符
合《上市规则》第 10.6 条的规定。
经核查，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予
条件及归属条件，包括公司应满足的条件及激励对象个人应满足的条件；同时规
定了激励对象应满足的各归属期任职期限要求，以及应满足的公司层面的业绩考
核要求、激励对象个人层面绩效考核的要求，并对考核指标的科学性和合理性作
出了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予与归属条
件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定，符合《上市
规则》第 10.7 条的规则。
经核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划的生效程序、授予程序、归
属程序、变更程序及终止程序均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票激励计划的实施
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程序符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
经核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行调整的方法
及程序均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票激励计划的调整
方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
经核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理、公允价值及确定
方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票会计处理的相关
内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励
计划的管理机构、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理及附则等内容作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的上述内容符合《管理办法》
第九条第（一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计
划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议及公示程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
公司为实行本次激励计划，已经履行如下程序：
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案》
《考核管理办法》，
并将其提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议；拟定了《激励对象名单》，
并将其提交公司第四届监事会第九次会议进行审议。
公司董事会于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
公司监事会于 2024 年 4 月 26 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
同日，监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，监事会认为：公司不存在《管理
办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格均合法、有效；公司《激励计划（草案）》
的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
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归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计划的
相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施 2024 年限制性
股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，
且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司实行
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划，尚待
履行如下程序：
于 10 日；
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说
明；
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
事项。股东大会审议通过相关议案后，董事会根据股东大会授权办理本次限制性
股票的授予、归属、登记等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。本次
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激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据及范围
《激励计划（草案）》第四章规定了“激励对象的确定依据和范围”的相关
内容，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定（详见本《法律意见书》正文之“二、本次激励计划
的内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“1. 激励对象的确定依据和范
围”的相关内容）。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会、监事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。此外，公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核
实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围、激
励对象的核实程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过
与本次激励计划相关的议案后，将在上交所指定的信息披露网站公告董事会决议
公告、监事会决议公告、《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关文件。
随着本次激励计划的实施，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规及规范性文件的相关规定持续履行后续信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶
段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规
定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规
范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》中作出承诺：不为激励对
象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司关于不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》
第二十一条的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的相关内容，本次激励计划的目的系进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。《激励计划（草案）》在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则进行拟定。
（二）《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定（详见本《法律意见书》正文之“二、本次激
励计划的内容”的相关内容）。
（三）截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已履行了现阶段必要的
拟定、审议、公示及信息披露程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）公司监事会已对本次激励计划发表明确意见，认为本次激励计划有利
于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益或违反有关法律、法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》、公司第四届董事会第十九次
会议相关会议文件等资料，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不涉及
公司董事，董事会全体董事在审议本次激励计划的相关议案时无需履行回避表决
程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
（三）截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已履行了现阶段必要的
法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。本次激励计划尚待公司股
东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
（四）本次激励计划的激励对象的确定依据及范围、激励对象的核实程序符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（五）截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，
持续履行后续信息披露义务。
（六）公司关于不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十
一条的相关规定。
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（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
法规的情形。
（八）本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，董事会全体董事在审议本
次激励计划的相关议案时无需履行回避表决程序。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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