证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-011
四川天微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于
与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席董事 8 人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议
审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断
促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度
董事会工作报告》。
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会
上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度
财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的
要求，本公司就 2023 年度内控实施情况编制了《四川天微电子股份有限公司
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年内
部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司 2023 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公
司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司 2023 年年度的财务状况和经营
成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年
度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
公司《2024 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司
章程》、公司内部管理制度的各项规定。《2024 年第一季度报告》公允地反映了
公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2024
年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
（七）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次
公开发行股票募投项目延期的公告》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管
理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
（九）审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度
财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司
提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘
公司 2024 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12
月 31 日，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 49,704,343.44 元，
母公司未分配利润为 206,073,105.22 元，期末资本公积余额 564,890,048.60 元。
经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股
本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。本
次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 80,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数 569,474
股 后 的 剩 余 股 份 总 数 为 79,430,526 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
公司拟向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股。截至本公告披露日，公司
总股本 80,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数 569,474 股后的剩余股
份总数为 79,430,526 股，合计转增 23,829,158 股，转增后公司总股本增加至
本次可归属限制性股票数量 187,888 股，若该部分股票于实施权益分派股
权登记日前全部获归属并上市，则公司总股本 80,000,000 股，扣除回购专用证
券账户中股份数 381,586 股后的剩余股份总数为 79,618,414 股，以此计算合计
拟派发现金红利 29,856,905.25 元（含税），转增 23,885,524 股，转增后公司总
股本增加至 103,885,524 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议
案》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章
程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，
切实履行了审计监督和专业服务的义务。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审
计委员会 2023 年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
（十二）审议了《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
公司董事长巨万里薪酬标准为人民币 105 万元/年（含税），不再另行领取董
事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理陈建、陈从禹按其担任的
职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事杨
有新不在公司领取董事津贴；公司独立董事在公司领取固定津贴，标准为人民币
公司董事薪酬及津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情
况进行监督，实际支付金额会有所波动。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员
已回避表决，并同意提交董事会审议。
此议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经
董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案，
具体如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
张超 董事兼总经理 40
陈建 董事兼副总经理 40
陈从禹 董事兼副总经理 36
侯光莉 财务总监 35
杨芹芹 董事会秘书 30
公司高级管理人员薪酬为含税金额，按月发放；高级管理人员参加会议等实
际发生的费用由公司报销。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，其薪酬按实际任职期限确定。上述薪酬包含绩效工资，薪酬及考核委员
会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实
际支付金额以当年度最终绩效考核结果为准。
董事会表决结果：5 票赞成，关联董事张超、陈建、陈从禹回避，0 票反对，
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》
《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，公司以 2024 年 4 月
第二类限制性股票。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 11 名激励对象离职，其已获授但尚
未归属的合计 58,086 股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定
及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，董事会同
意公司为符合条件的 60 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的
议案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024 年-
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的公告》。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，独立董事们提交了关于 2023 年度独立性情况的自查报告，董事会
对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认公司独立董事符合《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<董事
会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的公告》。
（十九）审议通过《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》
公司认为四川华信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相
关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<2023
年度会计师事务所的履职情况评估报告>的公告》。
（二十）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员
会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论
和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行
了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的公告》。
（二十一）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2024 年 6 月 13 日召开公司 2023 年年度股东大会，审
议需提交股东大会审议的相关事项。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
公司 2023 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
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