证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-030
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于拟回购注销股权激励对象已获授
但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：
首次授予剩余部分2,157,990股，预留部分中的82,638股，合计2,240,628股。
●限制性股票回购价格：
首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，
鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限
制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分
配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进
行调整并另行公告。
●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关
手续。
洲新春”）召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审
议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议
案》，根据天健会计师事务所出具的公司2023年财务报告审计报告，公司2023年
度合并报表中净利润为143,842,285.75元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52
元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司
定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已
获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售
一、本次限制性股票激励计划实施简述
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查
认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月
的自查报告》。
第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、
《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股
票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授
予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了
核查意见。
对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，
根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对
象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月
购注销手续已经办理完毕。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所
持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日
召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所
持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因
公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利 0.18 元），首次授
予回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为4.57元/股。
次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对象获授
的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份
上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除
限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象
资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对
象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7
日，上述股份回购注销办理完毕。
十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限
制性股票激励计划回购价格的议案》。由于2022年度权益分配的实施，公司将首
次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调
整至4.39元/股、7.36元/股。
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除
限售限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象已离职，不再具备股权激励对
象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据公司《激励计划（草案）》
的规定，公司董事会决定对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的
毕。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》之第五章“限制性股票的限售和解除限售的安排”
的相关规定：
“以2020年度为基准年，2023年净利润增长率不低于100%。公司2020年计
提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020年度净利润以剔除商
誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的，亦需剔除该影响
因素。”
“如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由
公司回购后注销。”
公司2020年确认归属于公司商誉减值损失2,279.42万元。若不考虑商誉减值
损失影响，公司2020年合并报表净利润应为8,593.88万元。根据天健会计师事务
所出具的公司2023年财务报告之审计报告，公司2023年度合并报表净利润为
表净利润相较2020年增长率低于100%。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获
授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第 二个解锁期已获授尚未解除限售
的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚
未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分
配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际
情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。
三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）
综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获
授但尚未解除限售的2,240,628股股票事项，公司股本结构变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股 366,202,770 0 366,202,770
有限售条件流通股 2,378,358 -2,240,628 137,730
其中：股权激励股份 2,378,358 -2,240,628 137,730
合计 368,581,128 -2,240,628 366,340,500
注：上表变动前的股本数据为2024年4月22日的股本数据，以上股权结构变动情况以相
关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售股票对公司的影响：
本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少2,240,628股，公司注册资本也
将减少2,240,628元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销后，公司2021年
限制性股票激励计划首次授予部分已经实施完毕，不影响公司2021年限制性股票
激励计划预留授予部分的继续实施。
四、公司薪酬与考核委员会建议
拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项进行了审查：公
司2023年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于100%，导致2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期未达到解
锁条件。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，薪酬与考核委员会向公司董事
会建议：对首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部
分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销；
首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，鉴
于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制
性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配
方案发生变动的，董事会需根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行
调整。
五、监事会核查意见
鉴于公司2023年合并报表中净利润相较2020年增长率低于100%，导致2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期未
达到解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对上述已授予但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票
激励计划剩余部分的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东
利益的情况。
综上，监事会同意公司对首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售
为4.39元/股、7.36元/股，鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续
公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕
或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制
性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
七、备查文件
制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
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