证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-017
贵州三力制药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：732,000
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：7 人
? 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，
发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“股
权激励计划”）。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对
公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，公司独立董事就本
次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出的异议，并披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-063）。
〈贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会
授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》
《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监
事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告
编号：2021-081）。
年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-082），公司于 2021 年
年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予
日为 2021 年 11 月 3 日。此次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成后，公
司总股本由 407,322,216 股增加至 410,862,216 股。
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中 1 名激励对象周咸
宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有
披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公
告编号：2023-003）。2023 年 1 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为 409,862,216 股。
监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的
独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
事会第二十次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
的议案》，因本计划中 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公
司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股。根据公司 2021 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的 7 名激励对
象持有的 732,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予后股票剩
授予股票数 授予对
类型 授予日期 （元/ 余数量（万
量（万股） 象人数
股） 股）
首次授予 7.50 354.00 9 0
日
注：2023 年 1 月 12 日回购注销事项办理完成后，公司授予股票数量减至 254 万股，
激励对象人数为 8 人。
（三）历次限制性股票解除限售情况
截至目前
解除限 因分红送转
剩余未解
解除限售 售数量 取消解除限售数量及 导致解除限
批次 除限售数
上市日期 （万 原因 售股票数量
量（万
股） 变化
股）
取消解除限售数量：
原因：1 名激励对象
发生《激励计划》规
首次授予
第一个解 101.60 152.40 不涉及
除限售期
股票已由公司回购注
销；1 名激励对象离
职，公司已办理回购
注销手续。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分别
为自相应授予部分股票登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。限制性股票
自相应授予登记完成之日起满 18 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始
分批解除限售。本激励计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 40%
至授予日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 30%
至授予日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 30%
至授予日起 54 个月内的最后一个交易日止
如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获
授总量的 30%。本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 3 日，自 2024 年 5 月
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
符合解锁条件的情况
序号 限制性股票解除限售需满足的条件
说明
公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 公司未发生此情形，
承诺进行利润分配的情形； 满足解锁条件
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生此情
形，满足解锁条件
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 本激励计划规定的其他情形；
(7) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司层面业绩考核要求 公司 2023 年经审计
本激励计划在 2022 年—2024 年会计年度中，分年度对公司的业 的归属于上市公司股
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解 东的中成药产品销售
除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 净利润为 2.59 亿元，
业绩考核目标 业绩考核触发 大于业绩考核目标
解除限售期 考核年度
值（Am） 值（An）
第一个解除限售期 2022 1.8 亿元 1.71 亿元
条件且归属比例为
第二个解除限售期 2023 2.15 亿元 2.04 亿元
第三个解除限售期 2024 3.3 亿元 3.13 亿元
本激励计划业绩完成度考核情况如下：
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
考核年度内完成归属 A≥Am X=100%
于上市公司股东的中
An≤A＜Am X=A/Am*100%
成药产品销售净利润
（A） A＜An X=0
注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属
于上市公司股东的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中
成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除股权激励影响的
数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次
原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评
价表适用于激励对象，届时将根据下表确定激励对象的解除限售 限制性股票 8 名激励
比例： 对象个人层面考核结
考核结果 合格 不合格
果均在合格以上，满
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D） 足解除限售条件，本
限售比例
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度 结果均为优秀（A），
绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度 解除限售比例为
=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象 100%。
考核当年不能解除的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，
回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除
限售条件已达成。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事
会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个
限售期解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理中的有关规
定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况
发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于原激励对象王
康翔先生因个人原因离职而不再符合有关激励对象解除限售的规定，不再具备激
励对象资格，因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获
授予但尚未解除限售的限制性股票合计 60,000 股。
三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为 7 人，
本次可解锁限制性股票数量为 732,000 股，具体情况如下表所示：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
张千 副董事长、董事会秘
帆 书
张红
玉
董事、高级管理人员小计 2,040,000 612,000 30%
二、其他激励对象
核心管理人员（2人） 400,000 120,000 30%
合 计 2,440,000 732,000 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 5 月 17 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：732,000 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,524,000 -732,000 792,000
其中：已回购尚未注销股
份
无限售条件股份 408,338,216 732,000 409,070,216
其中：回购专用账户 1,550,900 0 1,550,900
总计 409,862,216 0 409,862,216
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力 2021 年限制性股票激励
计划之本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权；
本次解除限售的条件已满足，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公
司法》
《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》
等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证
券交易所、中国结算上海分公司申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购
注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减
资事宜。公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《管
理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
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