北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划注销部分股票期权的法律意见
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邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划注销部分股票期权的法律意见
京天股字（2019）第 495-15 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
的专项法律顾问，为公司本次注销有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》”）、
《上海
韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》、
《上海韦尔
半导体股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告》以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办
律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴
于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的
股票期权，同意公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人
调整为 947 人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变；同意公司以 2019
年 9 月 25 日为首次授予日，授予 947 名激励对象 9,462,268 份股票期权。首次
授予部分的行权价格为 94.20 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意公司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日
向符合授予条件的 157 名激励对象授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事
对本次股票期权激励计划预留部分授予的相关事项发表了独立意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股
票期权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，符合条件但未在该行权期内
行权的股票期权由公司注销，董事会同意注销 1,989,626 份已到期未行权的股
票期权。关联董事对上述议案回避了表决。
本所律师认为，本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符
合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、 本次注销的原因、数量
鉴于本激励计划首次授予第二个行权期、第三个行权期及预留授予第二个
行权期、第三个行权期期限届满，根据《激励计划》的相关规定，“激励对象
必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权
不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内
行权的股票期权由公司注销。”公司拟注销已到期未行权的 1,989,626 份股票期
权。
本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》
的规定。
三、 结论意见
本所律师认为，公司本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程
序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销的原因、
数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
（本页以下无正文）
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