国浩律师（上海）事务所
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份
有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 本所律师仅对五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票有关
的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划回购注销
部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司
独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021
年 7 月 28 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定本次限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 30 日，向 163
名激励对象授予 778.83 万股限制性股票，授予价格为 4.75 元/股。公司独立董事
对本次激励计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。同日，公司
召开第三届监事会第二十五次会议，就本次激励计划的调整及限制性股票授予事
宜发表了明确同意的审核意见。
司发来的过户登记确认书，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的登记工
作已经完成。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 28
日以 2022 年 1 月 28 日为预留授予日，向 19 名激励对象授予 27.546 万股限制性
股票，授予价格为 7.72 元/股。公司独立董事对向激励对象授予预留部分限制性
股票发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，就对
向激励对象授予预留部分限制性股票发表了明确同意的审核意见。
司发来的过户登记确认书，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的登
记工作已经完成。
第二次会议；2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 50,000 股。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
五次会议；2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,
同意公司回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售
限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资
格，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》
（草案）”）的规定，公司董事会决定对上述 2 名激励对
象所持已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，公司为首次授予部分 159 名激励对象所持第一个解锁期符合
解除限售条件的共计 303.372 万股限制性股票办理了解锁为其办理相应的解除限
售及股份上市手续，同时由于 2021 年度权益分配的实施，公司将首次授予股票
的回购价格调整为 4.57 元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已离职，不再具备股权激
励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述 2 名
激励对象所持已获授但尚未解除限售的 99,000 股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 7 日，上述股份回
购注销手续办理完毕。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，由于 2022 年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部
分限制性股票的回购价格由 4.57 元/股、7.54 元/股分别调整至 4.39 元/股、7.36
元/股。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 3 名激励对象已离职，不再具备股权激励
对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述 3 名
激励对象所持已获授但尚未解除限售的 102,000 股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2023 年 12 月 21 日，上述股份
回购注销手续办理完毕。
事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解
除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年经审计合并报表净利润相较 2020
年增长率低于 100%，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜已
取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次激励计划回购注销部分限制性股
票事宜按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手
续。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《激励计划（草案）
》之第五章“限制性股票的限售和解除限售的安排”
的相关规定：
“以 2020 年度为基准年，2023 年净利润增长率不低于 100%。公司 2020 年
计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔
除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的，亦需剔除该
影响因素。”
“如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由
公司回购后注销。”
公司 2020 年确认归属于公司商誉减值损失 2,279.42 万元。若不考虑商誉减
值损失影响，公司 2020 年合并报表净利润应为 8,593.88 万元。根据天健会计师
事务所出具的公司 2023 年财务报告之审计报告，公司 2023 年度合并报表净利润
为 143,842,285.75 元，剔除商誉减值金额后为 149,163,696.52 元，公司 2023 年合
并报表净利润相较 2020 年增长率低于 100%。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定及 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会决定对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
已获授尚未解除限售 2,157,990 股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售
首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为 4.39 元/股、7.36 元
/股，鉴于当前公司 2023 年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购
注销限制性股票事项时，公司 2023 年度利润分配方案实施完毕或者公司 2023 年
度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回
购价格进行调整并另行公告。
本次回购注销后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已经实施
完毕，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的继续实施。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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