湖南和顺石油股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进公司董事、高级管理人员履行的勤勉尽职的义务，进一步建
立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的
专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立
董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。召集人不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条至第六条规定补选。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：（1）根据董事及高级管理人
员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划
及考核方案；（2）薪酬计划及考核方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价或考核体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事
及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；（5） 董事会授权的其它事。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条公司人事行政部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并保证其真实、准
确、完整。会议文件包括但不限于：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二) 委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集
和主持。定期会议每年召开1次会议，并于会议召开前5天通知全体委员。委员会
委员可以提议召开临时会议，召集人于收到提议后10天内召集临时会议。召集人
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名
委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事、高级管理人员及其他与会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议
人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由
董事会秘书备案保存。保存期限不低于20年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第六章 附 则
第二十四条本工作细则由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。
本工作细则未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定办理。
第二十五条本工作细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。如遇有关法律、行政法规、规范性文件修订，导致本工作细则内容与之
抵触时，董事会应及时进行修订。
第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本工作细则由董事会解释。
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二〇二四年四月
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