元成环境股份有限公司
董事会议事规则
二零二四年四月
元成环境股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《元成环境股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到过证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
董事在任职期间出现第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合
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独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现其他法律法规、交易所规定的不得担任董事情形的，公
司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票
的，其投票无效。
第三条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。董事由股东大会
选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，
未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
新任董事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时
间就任。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期内，或任
期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
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后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，应当事先声明其立场和身
份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，由股
东大会选举产生。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且其中至
少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生，
任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因《公司法》第一百四十二条（三）（五）（六）项规定的情
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形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）选举和更换董事长；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他管理人员对董事会
决议的执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，以及股东大会授予的
其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。董事会审议事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审
议。
第十四条 董事会应当按照股东大会的有关决议，设立审计、薪酬与考核、
提名等专门委员会协助董事会开展工作，并根据需要设立战略与发展等其他专门
委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委
员（召集人）应由专业会计人士担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，战略与发展委员会主任委员（召集人）应由董事长担任。
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第十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审
查决定。董事会专门委员会按照各专门委员会工作细则执行。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会在审议公司交易（提供担保、财务资助除外）事项时，除公司
章程以及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准
的交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。
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（二）董事会在审议对外担保事项时，除公司章程以及《上海证券交易所股
票上市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会
审议批准。
董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保。
（三）董事会在审议财务资助时，除公司章程以及《上海证券交易所股票上
市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的财务资助事项外，由董事会审议
批准。
董事会决定财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准，
公司不得提供财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（四）董事会决定以下关联交易的权限：
董事会在审议关联交易事项时，除公司章程以及《上海证券交易所股票上市
规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的关联交易事项外，由公司与关联自
然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供
担保除外）以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易（公司提供担保除外）的，由董事会审议批准。
公司发生的关联交易事项未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。
需提交股东大会审议的关联交易，应当由公司全体独立董事的二分之一以上
认可并出具书面文件后，方可提交董事会讨论。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，
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分别适用上述交易事项的相关规定，已经按照上述款项履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用上述关联交易事项的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
第二节 董事长
第十八条 董事会设董事长 1 人，董事长原则为公司法人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在董事会闭会期间，由董事会具体授权其行使董事会职权范围内的对
外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包
经营、关联交易等方面的权力；
（五）提名公司总经理、董事会秘书；
（六）在发生基于行业特点等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会或董事会
授予的其他职权。
第二十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第二十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，董事
会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》规定。
第二十三条 董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任
或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，取
得经上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；具有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一）本规则第二条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
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提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
第二十六条 公司董事会下设办公室，由董事会秘书负责管理；董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少召开两次。定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第三十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
第三十一条 临时会议的提案
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，有明确议题和
具体决议事项，与提案有关的材料应当一并提交。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会、董
事长、总经理在其提议召开临时董事会时，可以提出临时董事会提案。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五
日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十二条 会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责安排与所有董
事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于议案的意见或建议，并及时
转达提议人。董事会秘书还应及时安排补充有助于董事做出合理、迅速和谨慎决
策所需的充分和准确的资料，包括会议议题相关背景材料及其他信息、数据等。
第三十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第三十四条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知通过专人送达、以专人送达或传真、电话、电子邮件、微信、挂号
邮寄等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节 会议的召开
第三十七条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书面委托
公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第三十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月亲自出席董事会会议次数未达到期间董事会总次
数的二分之一。
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第四十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会会议也可以采取视频、电话、传真或电子邮件表决等其他方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议以现场方式召开的，以现场出席会议的董事计算出席会议的董事
人数。董事会会议采用视频、电话、传真或电子邮件等方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函计算出席会议
的董事人数。
第四十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
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董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十三条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回
避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能
力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。
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（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行
投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害小股东
合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第四十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第四十五条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行
表决。
第四十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传
真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第四十七条 表决结果的统计
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
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日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
决议的表决结果应当载入会议记录。
第四十八条 决议的形成
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体
董事过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第五十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对相关事项作
出决议。
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第五十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不完整或者论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第五节 会议记录和会议纪要
第五十五条 会议记录
董事会会议应当有记录。董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第五十六条 会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果制作单独的会议决议，还可
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以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第五十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第五十八条 董事会会议采用电话或视频会议方式召开时，如果董事在会议
上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手
续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上
的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程和本规则规定作出
决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
第五十九条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。
第六十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第六十一条 决议的执行
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
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实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第六十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第六十三条 本规则所称“以上”、
“内” ，含本数；
“过”、
“低于”、
“超过”，
不含本数。
第六十四条 本规则由公司董事会解释。
第六十五条 本规则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会审议批
准。
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定相
抵触；
（二）董事会认为需要修改。
在股东大会审议批准修订后的议事规则之前，若本规则的任何条款，与届时
有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第六十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二四年四月
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