元成环境股份有限公司
对外担保管理制度
二零二四年四月
元成环境股份有限公司 对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管
理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《元成环境股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第三条 公司全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担保，
视同公司行为，适用本制度规定。
第四条 本制度所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司
对外担保总额及公司子公司对外担保额之和。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不
得对外提供任何担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第九条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供
担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
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议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当提交股东大会审议。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
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产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券
交易所《股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本节相关规定。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其
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提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除
外；
（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十八条 公司对外担保管理实行严格的审核制度。对外担保的主办部门为
财务部，对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范
性文件及本制度相关规定进行审查，审核通过后将有关资料提交董事会审议。
第十九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前五日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财
务状况、营运状况、行业前景和信用情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保合同的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案（包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的
可执行性）。
附件应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
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（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合
《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少
应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十三条 公司财务部负责公司对外担保的日常管理，负责登记备案及
后续管理工作。
第二十四条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议批准的异常担保合同，财务部应及时向董事会、监事会报告。
第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制。财务部应做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
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（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，及时向董事会汇报，并
协同公司做好风险防范工作；
（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要
措施保障公司的合法权益；
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
（七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助代表公司及时申报债权以及
参加债权人会议，保障公司的合法权益；
（八）提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，或
者被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，财务部应当及时报
告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应当视为新的对外担保，必须按照第二章和第三章规定的程序履行新的担保申请
和审核程序。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿
程序。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按照份额承担保
证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。
第五章 监督检查及责任追究
第二十九条 公司应当定期对担保业务进行监督检查，检查内容包括但不限
于：
（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；
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（二）担保业务授权批准制度的执行情况；
（三）担保业务担保财产的评估情况；
（四）担保业务具体执行情况；
（五）担保业务担保费收取情况；
（六）担保业务担保财产的保管情况；
（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第三十条 公司相关责任人员违反本制度相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人员警告、记过、解除职务等处分；情节严重的，公司应上报上级监管
部门予以查处。
第六章 附 则
第三十一条 本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会制订和解释。
第三十四条 本制度的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会审议批准。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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