元成环境股份有限公司
（涂必胜）
作为元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《独立董事工作细则》以及公司
《章程》等相关法律法规及指引要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的各项
职责，及时、全面了解公司的运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对议案相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人在 2023 年度的履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
涂必胜先生：男，1964 年，硕士，副教授。中国国籍，无境外永久居留权。
现任浙江工商大学会计学副教授，兼任元成环境股份有限公司独立董事、杭州金
通科技集团股份有限公司独立董事、浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董
事、杭州玺匠文化创意股份有限公司独立董事、杭州宇谷科技股份有限公司独立
董事。
（二）独立董事独立性声明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，无重大往来的单位任职。任职企业不存在与上市公司
及其控股股东、实际控制附属企业有重大业务往来。本人具有《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
公司《章程》及公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
及通讯方式召开会议 4 次。召开股东大会共 2 次。本人本着勤勉尽责的态度，出
席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发
挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行
使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意
见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
事姓名 本年度应 亲自出席 通讯方式出席 缺席 是否连续两次未 参加股东
参加次数 （次） （次） （次） 亲自出席会议 大会次数
涂必胜 10 10 4 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展
委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员。报告期内，董事会审计委员会召开 3 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次
会议。本人具体出席情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 战略与发展委员会
独立
应出 实际 缺席 应出 实际 缺席 应出 实际 缺席 应出 实际 缺席
董事
席次 出席 次数 席次 出席 次数 席次 出席 次数 席次 出席 次数
姓名
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
涂必 1 1 0 3 3 0 / / / / / /
胜
（三）现场考察情况
报告期内，本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关
注公司的生产经营情况、内部控制情况、公司财务状况等。通过参加股东大会、
董事会、各专门委员会的方式及与管理层的沟通，对公司的经营情况进行实地考
察了解。通过阅览公司文件与内部及外部审计机构沟通及时获取公司重大事项的
进展情况，对公司定期报告进行认真审议。监督和核查董事、高级管理人员的履
职情况，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、
保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）培训学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权
益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护
能力。完成上交所 2023 年第 2 期上市公司独立董事线下后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
注了公司提名董事、聘任高级管理人员、资产计提减值、募集资金使用、关联交
易、对外担保及资金占用、现金分红及其他投资者回报及聘用审计机构和执行新
会计准则等事项，并针对相关重要事项发表了明确意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
料，针对相关关联交易事项分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。基于本
人客观、独立的判断，认为：公司 2022 年日常关联交易执行情况和 2023 年度日
常性关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围
有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司
通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，另一方面该
业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，符合相关法律法规、规范性文件
及公司《章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
公司与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属子公司发生的关联交
易属于公司的日常经营活动，相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，不存
在损害公司和中小股东利益的情况，相关交易的开展有利于保持公司业务收入的
稳定增长，且相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则。董事会在对有关议
案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，本人认真审阅了公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资
金的议案。认为：公司使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审阅了公司关于 2023 年度对外担保预计授权事项，并
针对该事项分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。认为：公司拟为部分全
资子公司和部分非全资控股子公司在 2023 年度提供额度不超过 50,000 万元人
民币担保，符合公司发展战略及子公司日常经营需要，确保公司业务持续、稳健
发展，公司承担的担保风险处于可控范围之内。具体担保金额以日后实际签署的
担保合同为准。本人认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
公司已于 2024 年 1 月 30 日召开的第五届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公
司对 2020 年年度至 2023 年第三季度业务收入与成本确认依据、关联交易等事项
进行全面梳理并详尽调查，发现在前期与浙江越龙山旅游开发有限公司合作的相
关工程项目中存在砂石料的收入成本未做甲供抵消处理，导致多计收入成本的情
况，成本核算过程中存在部分款项最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控
股有限公司，形成了非经营性资金占用的情况，公司已督促实际控制人归还占用
的公司资金，2024 年 1 月 26 日公司已收回相关本金及利息。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，基于本人独立、客观的判断，认为：2022 年度拟不进行利润分配，
符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规以及公司《章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长
期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资
者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会
议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）续聘审计机构
报告期内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已顺利完成了公司
较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，能够胜
任公司 2023 年度的审计工作。所以同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年财务报表和内部控制审计机构。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务能力和审计资格，
能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。续聘会计师事务所的决策程序符
合法律法规及公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）提名董事的履职情况
会议及十一次会议提名与 2022 年年度股东大会选举审议通过了《关于补选公司
非独立董事的议案》。在提名过程中，本人作为独立董事发表了独立意见，认为：
选举非独立董事的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》和公司《章程》等有关规定，柳智先生、倪海璐女士具备担任公司非独
立董事的资格和条件，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的
禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，同意提名柳智先生、倪海璐女
士为公司非独立董事候选人。
（七）董事、高级管理人员薪酬与考核情况
报告期内，本人认真审查了公司董事及高级管理人员的薪酬考核计划，该计
划是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工
资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，经公司
年度董事会、公司 2022 年度股东大会审议通过。认为：该事项的审议程序符合
公司《章程》和有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
报告期内，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，本人
认为：该事项有利于完善公司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事、高级
管理人员的权益。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查
与了解，由于公司控股股东出现了非经营性资金占用情况导致出现违反承诺履行
的情况，作为独立董事已督促董事会及管理层监督实际控制人归还占用的公司资
金，2024 年 1 月 26 日公司已收回相关本金及利息。未来，作为独立董事会谨慎
核查并监督公司及股东承诺履行情况，充分保障公司利益，切实维护全体股东、
尤其是中小股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
监督。召集审计委员会在年报审计前与会计师事务所协商本年度财务报告审计工
作的计划安排、审计重点事项等。在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计
师的沟通，了解审计工作进展和注册会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关
部门，积极配合年审注册会计师的审计工作。审计委员会召开 4 次年报审计专门
会议，多次督促会计师事务所工作人员认真做好年审工作，确保年报审计和披露
工作按预定的进度完成。认为公司信息披露符合公司《章程》及《公司信息披露
管理办法》的相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利
益的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的
财务报告内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了否定意见的《2023 年内
部控制审计报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的否定意见内部
控制审计报告符合公司实际情况，揭示了公司的一些潜在风险因素。
我们要求公司董事会及经营管理层对出具否定意见的内部控制审计报告涉
及事项高度重视,积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制
缺陷”，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（十一）财务资助的执行情况
报告期内，本人对公司关于 2023 年度对合并体系内子公司提供财务资助授
权事项以及公司关于申请 2023 年融资额度授权事项进行了认真审阅。认为公司
针对上述事项的审议程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立
董事工作细则》等法律法规、制度的要求，本着诚信和勤勉的精神，利用自己的
专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，为董事会提供具有建
设性的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，继续尽职尽责、忠
实勤勉地履行独立董事的职责。同时，本人会积极加强与公司董事会、管理层的
沟通，关注公司治理、内部控制制度执行、生产经营情况，督促公司持续完善并
强化财务管理，调整成本管控体系，督促实际控制人杜绝非经营性资金占用，督
促公司加强关联方识别及关联交易管理，确保关联交易按规定履行决策、审批及
信息披露义务，督促公司强化相关人员合法合规意识、风险责任意识，提高公司
规范运作水平和信息披露质量。用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，
促进董事会决策的科学性和高效性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
促进公司健康、稳定、持续发展。
特此报告。
独立董事：涂必胜
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